证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2019-063
高伟达软件股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）于2019年11月4日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原1名2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计1.28万股进行回购注销。相关事项说明如下：
一、2016年公司股权激励计划概述
1、2016年3月8日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2016年9月13日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议并通过关于公司<2016年半年度利润分配>的议案，公司2016年半年度利润分配方案为：以公司总股本134,940,000 股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增22股，共计转增296,868,000股，该方案已于2016年10月26日实施完毕。
3、2016年11月1日，公司2016年第四次临时股东大会审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
4、2016年11月1日，根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二二十三次会议审议并通过《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于公司实施2016年半年度利润分配，根据《高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》的规定，2016年股权激励计划相关事项调整为：
公司同意向51名激励对象授予288万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股7.66元。
5、2016年11月10日，根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于调整2016年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于股权激励授予对象中3人因个人原因放弃认购，2016年股权激励计划相关事项调整为：公司向48名激励对象授予278.4万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股7.66元。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，鉴于激励对象王建增因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，应对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。
（二）回购数量、价格
2016年限制性股票原股权激励对象王建增因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授尚未解锁的2016年限制性股票共计1.28万股，回购价格为7.66元/股。
本次公司回购注销部分限制性股票共计1.28万股，占公司总股本0.003%。
三、本次回购注销完成后公司的股本结构情况
单位：股
| 名称 | 本次变动前 | 本次变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 所占比例 | 回购注销数量 | 股份数量 | 所占比例 | |
| 有限售条件股份 | 18,845,457 | 4.22% | -25,600 | 18,819,857 | 4.21% |
| 境内法人持股 | 18,384,657 | 4.11% | - | 18,384,657 | 4.12% |
| 境内自然人持股 | 460,800 | 0.11% | -25,600 | 435,200 | 0.09% |
| 境外法人持股 | 0 | 0.00% | - | 0 | 0.00% |
| 无限售条件股份 | 427,942,400 | 95.78% | - | 427,942,400 | 95.79% |
| 人民币普通（A股） | 446,787,857 | 100.00% | - | 427,942,400 | 95.79% |
| 股份总额 | 446,787,857 | 100.00% | -25,600 | 446,762,257 | 100.00% |
注：本次变动回购注销数量为25,600股，其中12,800股系本次回购离职激励对象王建增已获授但尚未解锁的限制性股票，剩余12,800股系公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》中回购已离职激励对象张浩已获授但尚未解锁的限制性股票，上述股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，故累计计算回购注销数量为25,600股。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对因离职失去激励资格的1名授予激励对象，涉及的已授予但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销回购程序合法、合规。公司本次回购注销限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公
司及全体股东的利益。因此，同意公司回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：公司董事会本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销上述股票。
七、法律意见书结论性意见
1、公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》之规定，合法有效。
2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格符合公司《激励计划》及其实施考核办法、《管理办法》的规定。
3、公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《激励计划》及其实施考核办法的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司 董事会
2019年11月4日