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华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市之
上市保荐书深圳证券交易所:
作为高伟达软件股份有限公司(以下简称“高伟达”、“发行人”、“公司”)2020年度向特定对象发行股票在创业板上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构,华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“管理办法”)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下:
一、发行人基本情况
(一)发行人概况
1、公司名称:高伟达软件股份有限公司
2、注册地址:北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间
3、设立日期:1998年11月23日
4、注册资本:446,762,257元
5、法定代表人:于伟
6、联系方式:010-57321010
7、经营范围:开发计算机软件及配套硬件、系统集成;销售自产产品、批发机电设备产品;售后技术服务、技术咨询;承接计算机网络工程安装。
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(二)发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人的主营业务
发行人的主营业务分为:金融信息化服务、移动互联网营销。作为国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商,发行人向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供IT解决方案、IT运维服务及系统集成服务。发行人业务涵盖了从IT系统规划、IT基础架构建设,到应用软件开发实施,以及IT运营维护管理在内的、覆盖IT系统全生命周期的IT服务,在金融行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。发行人作为我国最早一批专业从事金融业软件开发及IT服务的企业,在十多年的经营过程中,沉淀了丰富的行业经验和实践案例,积累了包括国家开发银行、建设银行、中国银行、农业银行、邮储银行、新华保险、国寿股份、平安财险、中国神华、民生银行、光大银行、兴业银行、徽商银行、南京银行、汉口银行、成都银行、上海农商行、辽宁农信、新疆农信等在内的众多优质客户,在业内享有较高的品牌知名度。2016-2017年,发行人先后以现金购买的方式收购了海南坚果、喀什尚河、快读科技3家公司100%的股权,完成公司在移动互联网营销领域的重要布局。海南坚果利用自身的大数据分析筛选和定位系统,将从下游渠道获得的用户数据进行数据分析、用户画像,精准定位;通过大数据应用找到最具针对性的营销受众,进行精准营销投放,提高广告主广告投放的效率。喀什尚河通过对移动广告投放需求方进行营销方案设计,优化产品筛选,同时通过数据分析能力以及运营能力,对用户进行大数据分析,实现移动广告的精准投放。快读科技依托各类媒体资源,为广告主提供全方位的移动广告营销解决方案,高效、精准、广覆盖、高性价比地提供移动广告营销服务。
报告期内,发行人分产品的主营业务收入构成情况如下:
单位:万元;%
主营业务 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
金融信息化服务 | 16,513.60 | 76.38 | 143,541.50 | 81.64 | 129,984.52 | 81.65 | 103,978.37 | 78.78 |
移动互联网营销 | 5,106.71 | 23.62 | 32,290.33 | 18.36 | 29,207.44 | 18.35 | 28,012.49 | 21.22 |
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主营业务 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务收入合计 | 21,620.31 | 100.00 | 175,831.84 | 100.00 | 159,191.96 | 100.00 | 131,990.85 | 100.00 |
2、发行人的核心技术
公司高度重视技术研发和产品创新能力,通过技术创新引领产品和服务创新,不断丰富完善技术、产品和服务模式,持续打造公司核心竞争力。公司是北京市高新技术企业,已通过ISO9001、ISO20000、ISO27001质量管理体系认证,拥有CMMI3级资质和国家工业和信息化部颁发的系统集成一级资质。公司注重“以客户为中心,以市场为导向”的研发体系建设,从研发理念、组织机构、创新机制和管理制度等方面进行了系统的构建。公司具有持续的创新能力,现拥有软件著作权260余项,保持了稳定的技术研发投入,2015年以来每年研发费用保持在4,000万元以上。公司多项核心技术在行业内处于领先或先进水平,不断推出新的技术和产品并获得了广泛的应用和较高的客户满意度评价。
公司在不断提升研发能力的同时,在服务模式和服务内容上也坚持不断创新。公司在传统的IT运维服务基础上,结合基于云计算数据中心运营维护的先进理念,研发了自动化运维管理平台,实现了运维工作的自动化、流程化管理,极大地提高了运营维护服务效率,有效降低了单纯依靠人工运维手段带来的操作风险和管理风险,提升了服务质量。以该模式为代表的数据中心自动化运维服务将在未来成为IT运维领域的发展方向并成为公司未来重要的利润增长点。
在移动互联网营销方面,三个子公司同样拥有过硬的技术与专业服务能力,注重数据的挖掘与留存,结合广告主的需求与自身强大的数据分析处理能力,实现目标受众的精准定位和广告内容的高效投放。
3、发行人的研发水平
(1)复合型人才储备和稳定的技术、管理团队
金融信息系统自身的复杂性和专业性以及其作为国民经济核心的行业特
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征,要求开发人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及技术积累。公司长期以来培养了一支融合了IT技术、银行业务知识及行业管理经验的复合型人才队伍,对于高度复杂的银行信息系统开发具有独到的理解能力和丰富的实施经验,拥有多项核心技术和全部产品的自主知识产权,2017年-2019年公司研发人员数量分别为289人、243人、260人,占比为9.37%、8.13%和8.12%。
(2)先进的研发模式和理念
我国银行体系的高复杂性决定了银行应用软件必须适应不同客户对业务流程及功能模块的个性化需求,并及时应对业务创新、管理创新和监管环境的变化,因此,行业应用软件很难实现完全产品化。为了更好地适应客户多变的应用需求,目前绝大多数的银行IT解决方案供应商采用项目化的运作模式。该模式下由于不同项目单独运作,造成各项目中的技术成果和知识资源无法及时共享,对于公司的技术和知识积累造成极大浪费,并降低项目运作效率。公司在长期的项目实践中,深化了项目运作的内涵,建立了适应未来发展的“基线式研发管理模式”,建立了公司阶梯式上升的产品结构。“基线式研发管理模式”是结合客户项目化开发的需求,以建立完善的基线产品模块库为中心,建立统一的版本合并机制。首先,由公司研发部门建立各类产品的基线版本,在新项目启动时,从基线产品库中获取最新版本,并根据客户个性化需求进行二次开发,满足新的功能和性能需求;在项目上线完成测试后,实施人员根据项目具备普遍适用性的新增功能,提交公司研发部门并根据新的功能对统一版本进行合并,从而形成更新后的基线产品。多年来,“基线式研发管理模式”的实施,保证了公司基线产品模块功能的完备性和领先性,有利于系统维护,大大降低了开发成本并提高了开发效率。公司统一版本中已经形成了庞大的组件模块库,能够快速响应客户的各种复杂定制化开发需求。公司依托模块化配置技术、统一版本融合的机制和自动化管理软件等核心技术支撑了“基线式研发管理模式”的实施。该研发模式不但保持了项目化的灵活特性,并大大提高了项目实施效率。
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(三)发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 | 2020.03.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
资产总额 | 242,715.80 | 240,886.96 | 238,849.83 | 223,741.47 |
负债总额 | 114,531.02 | 105,613.64 | 117,290.00 | 114,374.29 |
股东权益 | 128,184.78 | 135,273.32 | 121,559.83 | 109,367.18 |
归属于上市公司股东的股东权益 | 125,028.61 | 131,362.05 | 118,390.44 | 107,629.22 |
注:2020年1季度财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
营业收入 | 21,620.31 | 175,831.84 | 159,191.96 | 131,990.85 |
营业利润 | -661.68 | 14,104.78 | 11,375.45 | 2,651.36 |
利润总额 | -481.20 | 14,460.06 | 11,452.97 | 2,883.95 |
净利润 | -203.15 | 14,106.03 | 11,052.29 | 3,408.36 |
归属于上市公司股东的净利润 | -328.95 | 13,374.15 | 10,454.66 | 3,502.05 |
注:2020年1季度财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -34,017.42 | 17,076.95 | 23,801.94 | -8,044.79 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,483.17 | -9,965.43 | -3,930.83 | -13,275.19 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 11,677.55 | -8,459.87 | 94.09 | 18,711.14 |
现金及现金等价物净增加额 | -25,794.13 | -1,314.43 | 20,069.51 | -2,652.58 |
注:2020年1季度财务数据未经审计。
4、主要财务指标
主要财务指标 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
流动比率 | 1.53 | 1.48 | 1.7 |
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速动比率 | 1.37 | 1.33 | 1.53 |
资产负债率(母公司) | 53.87% | 54.12% | 52.69% |
资产负债率(合并口径) | 43.84% | 49.11% | 51.12% |
主要财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
应收账款周转率(次) | 3.13 | 2.94 | 2.81 |
存货周转率(次) | 10.41 | 10.72 | 13.17 |
每股经营活动现金流量(元/股) | 0.38 | 0.53 | -0.18 |
每股净现金流量(元) | -0.03 | 0.45 | -0.06 |
(四)发行人存在的主要风险
1、宏观经济波动和下游行业周期变化风险
公司主要下游行业比如银行业与宏观经济紧密相关,且又为国民经济的核心支柱产业,对宏观经济波动的敏感度较高。报告期内,公司在银行等金融客户的营业收入占比较高。尽管目前宏观经济稳步发展,银行等金融业发展较为稳定,但若宏观经济出现波动或增速减慢,连带公司主要下游行业受负面影响,公司将存在业绩受到宏观经济波动和下游行业周期变化风险。
2、产业政策风险
近年来,国家相继出台了《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见》、《金融科技发展规划(2019-2021)》以及《中国银保监会关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》等多个相关政策,确定了银行机构普遍提高信息科技基础设施建设,实现金融与科技深度融合、协调发展的长期发展方向。有效防控金融风险,促进我国金融机构规范化发展,以更好地服实体经济。
目前,产业政策为公司业务发展提供了良好的空间与环境,但若未来国家对相关产业政策进行调整,公司的相关业务将可能会受到影响。
3、市场风险
经过多年发展,公司在金融行业信息化领域已经处于领先地位,占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对IT服务的需求不断增长,行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高,加之新进入竞争者逐步增多,
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可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大,为公司提供了获取更大市场份额的机会,但如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平,不能充分利用现有的市场影响力,无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力,公司将面临较大的市场竞争风险,有可能导致公司的市场地位出现下滑。
4、新冠疫情影响公司经营业绩风险
2020年1月以来,新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体爆发。截至目前,虽然国内疫情已基本稳定,但国外疫情仍然处于蔓延状态。2020年第一季度,公司营业收入较去年同期下降,主要是受新冠疫情影响,公司开工率同比下降,客户验收流程延后。随着国内疫情得到有效控制,公司开工率逐步回升,截至本报告书出具日,公司已实现全面复产复工。但鉴于新冠疫情在全球蔓延的趋势仍未得到有效遏制,国内仍面临严峻的输入压力,国内部分地区疫情仍不时出现反复。如果新冠疫情无法得到有效控制,将对公司整体经营业绩产生不利影响。
5、服务对象行业及销售客户相对集中的风险
公司致力于向金融行业提供高质量的信息化综合解决方案及软件产品。2017年、2018年、2019年,来源于银行金融业客户的收入占公司营业收入的比例分别为62.33%、67.82%和68.37%,银行业整体的发展战略及客户自身的经营决策、投资规模将对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响,公司业务对银行业客户有一定的依赖性。以建设银行为例,2017年、2018年、2019年,公司来源于建设银行的收入占营业收入的比例分别为15.93%、18.61%和21.19%,尽管双方保持着长期稳定的合作关系,但如若建设银行等银行客户因国家宏观调控、金融行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况或固定资产投入发生重大不利变化,将对公司的正常生产经营带来不利影响,公司存在销售客户相对集中的风险。同时,若公司的服务质量或技术水平无法匹配客户不断提升的要求或市场出现优势极其突出的其他竞争者,公司将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。
6、技术与产品开发质量的风险
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软件开发属于技术密集型产业,公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革,将影响公司产品技术开发。公司产品主要应用于金融行业,该行业信息化程度高、数据处理多,随着整个行业信息化的快速发展,其对所应用的软件不断提出更高、更新的要求,如果公司产品不能按要求进行更新换代或产品升级,将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。软件产品较为复杂,任何软件公司都无法完全杜绝所开发软件的错误和缺陷。如果公司开发的软件存在缺陷或错误,将导致客户业务运作受到不利影响。为修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求而进行的申辩,将额外增加发行人成本费用、并影响发行人市场信誉或市场地位。
7、核心技术人员流失的风险
技术人才是软件企业的核心竞争力之一,对公司产品创新、持续发展有着重要的影响,其中核心技术人员在关键技术的设计、研发及应用各个环节更是起到了举足轻重的作用。自设立以来,公司一直专注于金融信息化服务,在多年的经营发展中,不但通过自身培养了一批高素质的技术人员,同时也吸引了大量的同行业优秀人才。为了适应更高的市场要求、扩大竞争优势,公司在未来对核心技术人员的需求将会进一步增加。
如果在公司不断吸引新的技术人才的同时,无法有效提升现有核心技术人员的忠诚度和归属感,不能有效激发其设计、研发的热情或无法满足其职业发展的诉求,一旦出现技术人才的集中流失或多个核心技术人员的离开,将对公司的生产经营和进一步发展造成负面影响。
8、项目管理的风险
金融企业客户各种信息应用系统的开发和实施,是一项复杂的项目管理活动,要求有明确的阶段划分,并由专职的项目经理和专业的项目团队来完成。如果不能有效地开展项目规划,组织适当的项目团队进行上述开发和实施活动,公司将面临项目失败的风险。
公司必须尽可能准确地把握金融行业信息化的发展方向,及时进行前瞻性的研究,将成熟、实用、先进的技术应用于自身的设计和研发工作中,才能适时准确地把握金融业信息化浪潮这一发展契机,为金融企业客户提供优质高效的金融
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信息化解决方案的同时,自身也获得最大限度的高速发展。
9、未来业绩无法长期较快增长、可能出现波动的风险
作为国内规模领先的金融IT解决方案提供商之一,公司在最近三年内,业绩持续增长,2017年度、2018年度、2019年度分别实现营业收入131,990.85万元、159,191.96万元和175,831.84万元,复合增长率为15.42%。由于银行等金融机构的信息系统投资建设存在一定周期性,可能对公司业务增长产生影响。虽然公司将通过拓展新客户等方式保持业务增长,但依然难以避免受到某些大型客户信息系统建设投资周期性波动的影响,可能导致公司无法长期保持较快业绩增长,甚至可能出现业绩波动的风险。
10、毛利率波动风险
最近三年内,公司主营业务综合毛利率分别为23.11%、22.88%、22.27%,其中IT解决方案业务的毛利率分别为34.37%、34.80%和32.37%,毛利率出现一定波动。公司提供的IT解决方案由于不同客户的需求不同,差异性较大,使得不同项目工作量差异较大,从而导致不同项目的开发成本存在一定差异,造成公司IT解决方案毛利率在报告期内出现一定波动。此外,公司根据金融信息化、移动互联网营销的技术发展现状、未来发展趋势,正在积极开拓新客户、新业务,为抢占市场机遇,在业务拓展阶段毛利率可能会存在一定波动。未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发,保持技术领先性,不能适应市场需求变化,或者成本控制不当,均可能面临毛利率波动的风险。
11、应收账款风险
最近三年内,公司应收账款余额较大且不断增加,2017年末、2018年末、2019年末,公司应收账款余额分别为58,805.10万元、58,839.42万元和64,749.66万元。公司应收账款以账龄在1年以内的应收账款为主,各年度/期账龄小于1年的应收账款占比均高于70%。另有少部分账龄在3年以上的应收账款,在发行人的应收账款中占比较低,不超过4%,发行人对该部分账款已按100%的比例计提了坏账准备。公司客户多为信誉高、资金雄厚、支付能力强的银行等金融机构。虽然报告期内公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备,但是随着公司营业收入与客户基础的扩大,公司应收账款金额将持续上升,存在发生坏账损
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失的风险。
12、商誉减值风险
2016年以来,公司先后以自有资金收购海南坚果、喀什尚河、快读科技
100.00%股权,以发行股份及支付现金方式收购上海睿民100.00%股权。公司在收购上海睿民、海南坚果、喀什尚河、快读科技交易完成后,合并资产负债表中形成了与上述交易相关的商誉,合计9.19亿元。根据《企业会计准则》规定,上述交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司受行业发展、经营环境及公司内部整合等因素影响导致未来经营状况恶化,则公司可能面临大额商誉减值,进而导致公司盈利下滑乃至亏损的风险。
13、盈利能力摊薄的风险
2017年度、2018年度和2019年度,公司加权平均净资产收益率分别为
3.30%、9.25%和10.71%。本次发行募集资金到位后,公司净资产规模和股本数量将有所提高,若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度,则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
14、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目经过了充分的可行性论证,并预期能产生良好的经济效益,该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境等条件所做出的,但在实际运营过程中,由于市场本身具有的不确定因素及项目建设过程中可能会遇到的不确定性因素,可能会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。因此,本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
15、发行失败或募集资金不足的风险
公司本次发行采取向特定对象发行股票方式,于董事会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响,因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
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16、股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响,存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响,从而影响投资者收益。
17、其他风险
公司及本次发行募集资金投资项目不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意投资风险。
二、申请上市证券的发行情况
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式,在获得深圳证券交易所审核通过,并获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
(三)发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过,并获得中国证监会关于本次发行注册文件后,按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定,依照本次发行方案,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
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(四)发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P
=P
-D
送红股或转增股本:P
=P
/(1+N)
两项同时进行:P
=(P
-D)/(1+N)
其中,P
为调整后发行价格,P
为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深交所审核通过,并获得中国证监会关于本次发行注册文件后,按照中国证监会的相关规定,依照本次发行方案,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
(五)发行数量
本次发行股票的数量为本次发行募集资金总额除以本次发行股票的发行价格(计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,即不足1股的金额赠予公司)。本次发行股票的数量不超过134,028,677股(含134,028,677股),本次向特定对象发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及根据市场化询价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
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(六)限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和中国证监会等监管部门的相关规定执行。
(七)募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过45,002.57万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
1 | 基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目 | 45,002.57 | 45,002.57 |
合计 | 45,002.57 | 45,002.57 |
本次发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司以自筹资金解决。
(八)本次发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
(九)上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
(十)本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
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三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
(一)保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李金虎和顾翀翔。其保荐业务执业情况如下:
李金虎:保荐代表人,中国注册会计师(CPA)非执业会员,现任华泰联合证券投资银行业务线总监,曾先后参与主持万邦达IPO、山东金创IPO、许昌恒源IPO等IPO项目;伊利股份、林州重机、安徽水利、卫士通、凤凰光学、索通发展等公司的再融资项目以及三六零私有化及重组上市项目。
顾翀翔:保荐代表人、注册会计师、资产评估师,经济学硕士。华泰联合证券投资银行业务线总监,作为项目主要成员主持或参与了天合光能、孚能科技科创板IPO,海辰药业、高伟达、光一科技IPO,天下秀、润欣科技、冀东水泥非公开发行,浙富控股、齐翔腾达、联建光电、京蓝科技、佳讯飞鸿发行股份购买资产,融钰集团、金一文化、扬子新材、桐君阁、黑牛食品上市公司控制权收购,格力电器股权分置改革持续督导、海尔集团对海尔智家子公司增资暨关联交易等项目。
(二)项目协办人
本项目的协办人为刘春楠,其保荐业务执业情况如下:
刘春楠:金融工程硕士,华泰联合证券投资银行业务线副总裁,作为核心成员参与广博股份、立思辰、高伟达、木林森等多个非公开发行股份购买资产项目,嘉事堂再融资项目等,并作为项目成员参与ISSI私有化项目。
(三)其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括:贾鹏、左宝祥、蔡子鹏、冯欣。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认,发行人主要从事金融信息化综合服务和移动互联
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网营销服务。报告期内,发行人曾为华泰证券及下属企业从事IT解决方案、系统集成及IT运维服务等金融信息化综合服务;2019年度,华泰证券系发行人第四大客户,发行人对华泰证券的销售金额为5,959.39万元,占当年发行人营业收入的3.39%,占比较小。除此之外,发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
华泰联合证券承诺,已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定,遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准,履行了充分的尽职调查程序,并对申请文件进行审慎核查后,做出如下承诺:
(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
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(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
(六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:
1、2020年4月28日,发行人召开了第三届董事会第二十九次会议,该次会议应到董事5名,实际出席本次会议5名,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第二十三次会议亦审议通过了相关议案。独立董事已发表同意意见。
2、2020年5月22日,发行人召开了2019年年度股东大会,出席会议股东代表持股总数134,557,756股,占发行人股本总额的30.1184%,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
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方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
3、2020年6月28日,发行人召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)的议案》、《关于向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告(修订稿)的议案》、《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 | 具体安排 |
1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度,以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及其他相关文件,并保证制作、出具的文件真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定,并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
2、审阅披露文件 | 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件,或者履行信息披露义务后,完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件 |
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持续督导事项 | 具体安排 |
存在问题的,及时督促公司更正或者补充。 | |
3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的,保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。 |
4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 | 1、重大事项:上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的,保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项:公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的,保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力:公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的,保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 |
5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的,保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查:(一)存在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益;(三)可能存在重大违规担保;(四)资金往来或者现金流存在重大异常;(五)深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项,并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内,自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查,以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的,应当督促公司作出说明和限期纠正,并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的,于披露前向深圳证券交易所书面报告,经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 |
8、虚假记载处理 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,及时发表意见并向深圳证券交易所报告。 |
9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后,保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满,上市公司募集资金尚未使用完毕的,保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责,并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
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八、其他说明事项
无。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为高伟达软件股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定,发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易,并承担相关保荐责任。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页)
项目协办人: | ||||||
刘春楠 | ||||||
保荐代表人: | ||||||
李金虎 | 顾翀翔 | |||||
内核负责人: | ||||||
邵年 | ||||||
保荐业务负责人: | ||||||
唐松华 | ||||||
法定代表人(或授权代表): | ||||||
江 禹 | ||||||
保荐机构: | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
年 月 日 |