证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2024-005
高伟达软件股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年3月25日以邮件方式发出。本次会议于2024年4月8日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长于伟主持。
本次会议经审议，通过以下议案：
一、 审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文和摘要的议案》
《<2023年年度报告>全文和摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。《2023年年度报告》全文和摘要于2024年4月9日刊登在中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
审计与风险控制委员会已审议并通过本议案。
上述事项尚需提交股东大会审议。
二、 审议通过《关于<2023年度董事会报告>的议案》
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
公司现任独立董事潘红、夏鹏以及报告期内任期届满离任的独立董事钱英、郑建明分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，四位独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
《2023年度董事会报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
四、 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
《2023年度财务决算报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审计与风险控制委员会已审议并通过本议案。
上述事项尚需提交股东大会审议。
五、 审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润28,712,464.09元，其中母公司实现净利润6,897,481.17元。截至2023年12月31日，公司合并报表可分配利润-171,440,045.98元，母公司可分配利润为-276,839,322.39元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日公司可供股东分配的利润为-276,839,322.39元。
根据中国证券监督管理委员会有关规定及《公司章程》的相关规
定，鉴于2023年度可供投资者分配的利润为负, 不具备分红的条件，同时结合公司未来经营发展需要，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。审计与风险控制委员会已审议并通过本议案。表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。《关于2023年度利润分配预案的公告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。公司监事会对该事项已发表同意意见。审计与风险控制委员会已审议并通过本议案。《2023年度内部控制自我评价报告》及公司监事会发表意见，具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率，合理利用资金，增加公司收益，在不影响公司主营业务正常经营的前提下，公司（含子公司）拟使用闲置自有资金不超过1亿元人民币的额度内购买低风险、安全性高、流动性好的理财产品，该额度内，资金可滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理部门和财务部门具体实施。
审计与风险控制委员会已审议并通过本议案。表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《审核规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
7、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、上市地点
发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定和股东大会决议及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述事项尚需提交股东大会审议。
九、 审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
审计与风险控制委员会对会计师事务所2023年履职情况进行了评估并出具了相关报告，董事会认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审计报告及其他报告真实、准确、公允，相应资质合规有效。
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
审计与风险控制委员会已审议并通过本议案。
《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计与风险控制委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、 审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司聘任（含选聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所的工作，切实维护全体股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，审议通过《高伟达软件股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
《高伟达软件股份有限公司会计师事务所选聘制度》具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、 审议《关于董事2023年度薪酬方案执行情况和2024年度薪酬方案的议案》
2023年度公司向董事发放薪酬/津贴（含税）情况详见巨潮资讯网《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
根据《公司章程》以及公司绩效考核等相关制度，结合2023年度公司实际情况及董事在公司的履职情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2024年度公司董事薪酬方案如下：公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取董事津贴；公司独立董事津贴为每人15万元人民币（税后）；上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；因该议案涉及全体董事，董事会全体成员对此回避表决，故该议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案执行情况和2024年度薪酬方案的公告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、 审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬方案执行情况和2024年度薪酬方案的议案》
2023年度公司向高级管理人员发放薪酬/津贴（含税）情况详见巨潮资讯网《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
根据《公司章程》以及公司绩效考核等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，同意2024年度公司高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员的薪酬根据其在公司的任职履责情况、岗位重要性、岗位职级等，并结合公司实际经营业绩情况等方面综合确定；上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联董事秦开宇回避表决。
《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案执行情况和2024年度薪酬方案的公告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、 审议通过《关于2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》
为真实反映公司财务状况和资产价值，2023年末公司对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，2023年度各项资产计提或转回减值准备共计330.87万元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。监事会对该事项发表了相关意见。
审计与风险控制委员会已审议并通过本议案。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。《关于2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十四、 审议通过《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》同意公司于2024年5月17日下午14:00在北京市朝阳区霄云路28号院2号楼国樽赢地中心A座E层会议室召开2023年年度股东大会。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。股东大会通知具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司 董事会
2024年4月8日