四川迅游网络科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
特别提示：
1、本次董事会审议事项中议案1（《关于免除章建伟公司董事长职务的议案》）尚需提交公司股东大会审议；
2、本次董事会审议事项中议案1审议通过并生效是议案2（《关于推举袁旭为公司董事长候选人的议案》）生效的前提条件，故议案2尚需议案1经公司股东大会审议通过后方可生效。
一、董事会会议召开情况
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年9月5日在成都高新区世纪城南路599号7栋7层公司会议室以现场+通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2019年9月2日以书面或电子邮件的方式送达。本次会议应参加会议董事7名，实际参加会议董事7名，其中独立董事张云帆先生通过电话接入的方式参加会议。公司董事长章建伟先生主持了本次会议，公司监事、高级管理人员及律师列席了本次会议。
会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事经认真讨论形成如下决议：
1、审议通过《关于免除章建伟公司董事长职务的议案》
合计代表公司16.35%表决权的股东袁旭先生、陈俊先生共同提议免除章建伟先生的董事长职务，理由为：章建伟先生作为公司董事长，缺乏对公司所处行业、发展战略、主营业务的理解，长期缺席公司战略制定、经营管理。
表决结果：4票同意，3票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。董事长章建伟对本议案投反对票，其反对的理由为：（1）公司章程未规定董事会有权罢免董事长，依法应当提交股东大会表决。（2）袁旭、陈俊提出的罢免章建伟董事长的事由既不合法也不合理。董事鲁锦对本议案投反对票，其反对的理由为：公司控股股东的团结是最重要的，相互罢免不利于公司稳定，不利于维护全体股东特别是中小股东的利益。本人建议将议案1提交股东大会审议。独立董事王雪对本议案投反对票，其反对的理由为：作为公司独董，本人本着实事求是，认真负责态度，通过多渠道与相关人员访谈了解，基于独立判断的立场，考虑到公司部分未决事项与纾困现状，同时考虑到公司团队稳定与持续经营能力，本人尚无足够信息判断罢免董事长与总裁的合理性，因此针对议案1、3持反对意见，导出议案2、4也持反对意见。本人建议该次会议全部议案提交股东大会审议。
2、审议通过《关于推举袁旭为公司董事长候选人的议案》
合计代表公司16.35%表决权的股东袁旭先生、陈俊先生共同提议推举公司董事袁旭先生为董事长候选人，理由为：袁旭先生作为公司董事兼总裁，同时作为公司创始人之一，具备丰富的互联网经验，深入公司经营管理，组建了核心经营团队，对公司后续发展战略有清晰思路。表决结果：4票同意，3票反对，0票弃权。鉴于议案1审议通过并生效是本议案生效的前提条件，故本议案尚需议案1经公司股东大会审议通过后方可生效。董事长章建伟对本议案投反对票，其反对的理由为：袁旭依法已不具备担任董事的资格，当然不应被推举为董事长。董事鲁锦对本议案投反对票，其反对的理由为：公司控股股东的团结是最重要的，相互罢免不利于公司稳定，不利于维护全体股东特别是中小股东的利益。本人建议将议案1提交股东大会审议。独立董事王雪对本议案投反对票，其反对的理由为：作为公司独董，本人本
着实事求是，认真负责态度，通过多渠道与相关人员访谈了解，基于独立判断的立场，考虑到公司部分未决事项与纾困现状，同时考虑到公司团队稳定与持续经营能力，本人尚无足够信息判断罢免董事长与总裁的合理性，因此针对议案1、3持反对意见，导出议案2、4也持反对意见。本人建议该次会议全部议案提交股东大会审议。
3、审议未通过《关于罢免袁旭总裁职务的议案》
董事长章建伟先生提议罢免袁旭总裁职务，理由为：袁旭提供材料显示其与迅游科技对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实控人均存在背靠背的非经营性大额资金往来，涉嫌从公司对外投资中谋取私利，损害公司和其他股东的合法权益，目前上市公司已经起诉了逸动无限，该笔投资已给公司带来了1.35亿的投资减值损失。袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行为及违反忠实义务；按照《公司法》一百四十七条，《公司章程》第九十六条之第（五）条 “个人所负数额较大的债务到期未清偿”不能担任公司的董事和高管；长期不向董事会汇报经营层各项工作进展，甚至有阻挠董事长听取公司经营分析会的动作。表决结果：1票同意，6票反对，0票弃权。董事袁旭对本议案投反对票，其反对的理由为：袁旭长期担任公司总裁，同时作为公司创始人之一，具备丰富的互联网行业经验，组建了核心经营团队，深入公司经营管理，更适合担任总裁职务。董事陈俊对本议案投反对票，其反对的理由为：袁旭先生作为一直深入业务和公司管理的角色，能力有目共睹。董事鲁锦对本议案投反对票，其反对的理由为：公司控股股东的团结是最重要的，相互罢免不利于公司稳定，不利于维护全体股东特别是中小股东的利益。本人建议将议案1提交股东大会审议。独立董事赵军对本议案投反对票，其反对的理由为：作为独立董事，为维护上市公司整体及长远利益，维护广大中小投资者的利益。事情发展到今天，董事长与总裁相互敌对，水火不相容的情况，独立董事面临两难局面，又不能因议题难以抉择而回避表决。因此，基于两害相权取其轻的原则做出以上表决。议题3中关于对袁旭的指控，因尚无法院判决，信息不完备的情况下，罢免总裁将严重影响股市，进而伤害中小股民的利益，故投反对票。
独立董事张云帆对本议案投反对票，其反对的理由为：章建伟先生长期不参与公司治理，不适合当总裁，会影响公司稳定运行。独立董事王雪对本议案投反对票，其反对的理由为：作为公司独董，本人本着实事求是，认真负责态度，通过多渠道与相关人员访谈了解，基于独立判断的立场，考虑到公司部分未决事项与纾困现状，同时考虑到公司团队稳定与持续经营能力，本人尚无足够信息判断罢免董事长与总裁的合理性，因此针对议案1、3持反对意见，导出议案2、4也持反对意见。本人建议该次会议全部议案提交股东大会审议。
独立董事赵军先生、张云帆先生、王雪女士对本议案发表了独立意见。
4、审议未通过《关于提议董事长章建伟兼任公司总裁的议案》。
董事长章建伟先生提议董事长章建伟兼任公司总裁，理由为：鉴于总裁袁旭已存在上述问题，加之其忙于自己债务债权人的沟通，已经没有精力在公司经营层面工作。目前成都市地方政府纾困工作正在推进中，章建伟是公司创始人，需要稳住上市公司大局，做好与政府、监管部门的沟通工作，有责任和义务承担重任。
表决结果：1票同意，6票反对，0票弃权。
董事袁旭对本议案投反对票，其反对的理由为：袁旭长期担任公司总裁，同时作为公司创始人之一，具备丰富的互联网行业经验，组建了核心经营团队，深入公司经营管理，更适合担任总裁职务。
董事陈俊对本议案投反对票，其反对的理由为：相对袁旭先生，章建伟先生在业务能力和行业关系上相对较弱，不适合担任总裁职务
董事鲁锦对本议案投反对票，其反对的理由为：公司控股股东的团结是最重要的，相互罢免不利于公司稳定，不利于维护全体股东特别是中小股东的利益。本人建议将议案1提交股东大会审议。
独立董事赵军对本议案投反对票，其反对的理由为：作为独立董事，为维护上市公司整体及长远利益，维护广大中小投资者的利益。事情发展到今天，董事长与总裁相互敌对，水火不相容的情况，独立董事面临两难局面，又不能因议题难以抉择而回避表决。因此，基于两害相权取其轻的原则做出以上表决。议题4章建伟对公司业务缺乏专业运营实操经验，故兼任公司总裁将不利于公司的业务
发展，并可能导致核心团队的离职，从而损害公司的实质利益。独立董事张云帆对本议案投反对票，其反对的理由为：章建伟先生长期不参与公司治理，不适合当总裁，会影响公司稳定运行。独立董事王雪对本议案投反对票，其反对的理由为：作为公司独董，本人本着实事求是，认真负责态度，通过多渠道与相关人员访谈了解，基于独立判断的立场，考虑到公司部分未决事项与纾困现状，同时考虑到公司团队稳定与持续经营能力，本人尚无足够信息判断罢免董事长与总裁的合理性，因此针对议案1、3持反对意见，导出议案2、4也持反对意见。本人建议该次会议全部议案提交股东大会审议。
独立董事赵军先生、张云帆先生、王雪女士对本议案发表了独立意见。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2019年9月5日