四川迅游网络科技股份有限公司关于终止2017年股票期权与限制性股票激励计划并注销相关股票期权及回购注销相关限制性股票的公告
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年11月12日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止2017年股票期权与限制性股票激励计划并注销相关股票期权及回购注销相关限制性股票的议案》，拟终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”），并注销55名激励对象尚未行权的4,529,000份股票期权，回购注销5名激励对象已获授但未解除限售的585,000股限制性股票，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划简述
1、2017年9月1日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年9月1日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月4日至2017年9月14日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站（http://www.xunyou.com）进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对公司本次股权激励计划拟激励对象提出的异议。2017年9月14日，
公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年9月19日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司召开第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2017年9月27日为授予日，授予68名激励对象735.80万份股票期权，授予9名激励对象224.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年11月3日，公司召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于《激励计划》中确定授予股票期权的4名激励对象离职，不再具备激励对象资格，将授予激励对象总人数由68名调整为64名，授予权益数量总计由959.80万份调整为958.60万份。其中，授予股票期权的激励对象由68名调整为64名，授予股票期权数量由735.80万份调整为734.60万份；授予限制性股票的激励对象人数9名及数量224.00万股不变。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整后的授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年9月12日，公司召开第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因本次股权激励计划激励对象唐海森先生、尹辉先生、周旭女士、张丽女士、杨娟女士离职，同意对前述5名激励对象已获授但尚未行权的总计1,025,000份股票期权进行注销，对张丽女士已获授但未满足解锁条件的780,000股限制性股票进行回购注销。因公司实施了2017年年度权益分派，因此本次限制性股票回购价格由原20.33元/股调整为20.295元/股，回购价款总额为
15,830,100元，回购资金来源于公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次回购注销涉及的数量及激励对象名单进行了核实。同时，第二届董事会第五十二次会议还审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
8、2018年9月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9、2018年12月24日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》、《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。因本次股权激励计划激励对象朱建峰先生、李洪阳先生、何锋女士离职，徐秋苹女士被选举为公司职工代表监事，同意对前述4名激励对象已获授但尚未行权的共计1,740,000份股票期权进行注销；因本次股权激励计划激励对象朱建峰先生、李洪阳先生离职，同意对前述2名激励对象已获授但未满足解除限售条件的500,000股限制性股票进行回购注销，回购价格20.295元/股，回购价款总额为10,147,500元，回购资金来源于公司自有资金；鉴于2018年5月公司实施了2017年年度权益分派（每10股派0.35元人民币现金），同意将本次股权激励计划股票期权的行权价格由原每份40.65元调整为每份
40.615元；董事会认为公司本次股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，除3名激励对象因离职、1名激励对象因被选举为公司职工代表监事不满足行权/解除限售条件外，董事会同意授予股票期权的其他55名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为1,603,350份，行权价格为每份40.615元；授予限制性股票的其他6名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为336,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关议案涉及数量、价格及激励对象名单进行了核实。同时，第三届董事会第一次会议还审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
10、2019年1月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
11、2019年1月18日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因本次股权激励计划激励对象高华萍女士离职，同意对其已获授但尚未行权的共计52,000份股票期权进行注销，对其已获授但未满足解除限售条件的39,000股限制性股票进行回购注销，回购价格20.295元/股，回购价款总额为791,505元，回购资金来源于公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次回购注销涉及的数量及激励对象名单进行了核实。
12、2019年2月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
13、2019年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止2017年股票期权与限制性股票激励计划并注销相关股票期权及回购注销相关限制性股票的议案》。鉴于继续推进本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司拟终止实施本次股权激励计划，并注销55名激励对象尚未行权的4,529,000份股票期权，回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的585,000股限制性股票，回购资金来源于公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次终止股权激励计划相关事项进行了核实。
二、关于终止本次股权激励计划的原因
公司推出本次股权激励计划后，由于宏观经济及市场环境变化，公司股票价格发生了较大波动，继续推进本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止本次股权激励计划。
三、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的数量、价格、资金来源
1、注销的股票期权数量
本次拟注销的55名激励对象尚未行权的全部股票期权共4,529,000份，包含55名
激励对象第一个行权期内已到期但未行权的股票期权1,603,350份，54名激励对象已获授但尚未行权的股票期权2,925,650份。
2、回购注销的限制性股票数量、价格及资金来源
其中一名激励对象因离职，其第二个、第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权已注销，第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权未被注销，因此此处为55名激励对象，注销已获授但尚未行权的股票期权只有54名激励对象。
本次拟回购注销的5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共585,000股，占目前公司总股本的0.26%。
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次股权激励计划限制性股票的授予价格为20.33元/股，因公司实施2017年年度权益分派每10股派现金0.35元，对本次终止涉及的尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
公司本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。
四、本次限制性股票回购注销后股本结构变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 91,805,025 | 41.10% | 585,000 | 91,220,025 | 40.95% | |
| 1、高管锁定股 | 46,807,933 | 20.96% | 46,807,933 | 21.01% | ||
| 2、首发后限售股 | 44,412,092 | 19.88% | 44,412,092 | 19.94% | ||
| 3、股权激励限售股 | 585,000 | 0.26% | 585,000 | 0 | 0.00% | |
| 二、无限售条件流通股 | 131,543,044 | 58.90% | 131,543,044 | 59.05% | ||
| 三、总股本 | 223,348,069 | 100.00% | 585,000 | 222,763,069 | 100.00% | |
注：本次变动前后股本结构情况以实际回购注销限制性股票前后数据为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次终止股权激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，因终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速提取。公司本次股权激励计划自实施后，预计截至2019年12月累计计提股份支付费用为3,633万元，若加速行权，剩余等待期间（2020年1月-2020
年9月）待确认股份支付费用407万元将在2019年度全部计提。公司本次终止股权激励计划，不会对公司的经营及财务状况产生实质性重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止股权激励计划不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。
六、后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司自股东大会审议通过终止股权激励计划相关议案之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理团队和核心骨干员工的积极性。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和公司自身实际情况，建立和健全公司长效激励机制，并继续研究、推行切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳定发展，为股东创造价值。
七、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响。我们一致同意公司终止2017年股票期权与限制性股票激励计划并注销相关股票期权及回购注销相关限制性股票。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：公司推出2017年股票期权与限制性股票激励计划的目的是通过股权激励计划充分调动公司管理团队和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。由于宏观经济及市场环境变化，公司股票价格发生了较大的波动，若继续推进本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。公司本次终止2017年股票期权与限制性股票激励计划并注销相关股票期权及回购注销相关限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、律师事务所法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所经办律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司已
就本次终止事宜履行了现阶段所必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议以及履行相应的信息披露义务；同时，本次终止涉及的注销股票期权事项尚需办理相关注销手续；本次终止涉及的回购注销限制性股票事项将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。公司本次终止相关事项符合《管理办法》《2017年股权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2019年11月12日