中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司重大资产重组
业绩实现情况的核查意见及致歉公告2017年11月16日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司向鲁锦等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2081号），核准四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“迅游科技”）通过向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等17名机构股东发行60,050,549股股份及支付现金收购其合计持有的成都狮之吼有限公司（以下简称“标的公司”、“狮之吼”）100%股份，同时公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过本次总交易金额的100%。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定的要求，对标的公司2019年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
一、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天成投资及天宇投资签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》和《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的约定，以上业绩补偿义务人承诺，狮之吼2017年、2018年、2019年年度净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于人民币19,200万元、24,960万元、32,448万元。承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润虽未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
当业绩承诺方因本次交易获得的迅游科技股份不足以支付业绩补偿金额时，鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼五方应以现金进行补偿，以现金进行业绩补偿的总额为：
当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格+已现金补偿金额）
（二）标的公司业绩承诺实现情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）核对并出具《关于成都狮之吼科技有限公司2017年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报（函）字
（18）第Q00572号），狮之吼2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数为193,784,759.55元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）核对并出具《关于成都狮之吼科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（XYZH/2019CDA60241），狮之吼2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数为224,594,866.88元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）核对并出具《关于成都狮之吼科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》
（XYZH/2020CDA60129），狮之吼2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数为44,690,003.24元。
狮之吼各年度业绩承诺完成情况汇总如下：
单位：元
| 年度 | 承诺利润数 | 实际利润数 | 差异 | 完成率 |
| 2017 | 192,000,000 | 193,784,759.55 | 1,784,759.55 | 100.93% |
| 2018 | 249,600,000 | 224,594,866.88 | -25,005,133.12 | 89.98% |
| 2019 | 324,480,000 | 44,690,003.24 | -279,789,996.76 | 13.77% |
| 合计 | 766,080,000.00 | 463,069,629.67 | -303,010,370.33 | 60.45% |
二、业绩承诺未实现的原因
因受海外国家监管环境以及中美贸易摩擦的持续影响，工具型应用软件的市场空间受到压缩，国内互联网广告出海企业在 2019 年广告业务呈业绩下降趋势，行业景气度持续下降，对狮之吼业务发展产生了较大影响。根据同行业美股上市公司对外披露的定期报告来看，海外工具类软件广告业务的利润同比 2018 年亦出现持续大幅下滑和大幅亏损的趋势。其次，公司 2017 年通过发行股份购买资产并募集配套资金并购狮之吼，但由于市场环境等各种因素综合影响，未能在有效期内完成定增，导致募资配套项目狮之吼自建自有广告平台未能实施，在一定程度上影响了其应对行业性风险的能力。
公司管理层虽然及时调整经营策略进行应对，比如加大了在其他平台推广的力度，但受其他平台体量、推广进程等各方面综合因素的影响，2019年经营业绩亦受到了很大影响，导致狮之吼经营业绩未达承诺数且于2019年度出现大幅下滑。
三、针对业绩承诺实现所做的风险提示
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的公司业绩承诺无法实现的风
险、标的资产海外市场政策风险和标的公司对Google、Facebook等主要移动互联网平台依赖的风险，具体内容如下：
（一）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险
（二）海外市场政策风险
狮之吼的主营业务系为向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产品，产品主要功能为手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等。业务收入来源主要为移动软件内置广告，公司业务目前已经覆盖欧美、澳大利亚、新加坡、日本、韩国、香港、印度、泰国等多个国家和地区。目前，狮之吼在开展业务过程中需要面临不同国家及地区的监管。
狮之吼的销售收入来源主要集中于Facebook、Google等广告平台，该收入结构符合行业特点及公司经营模式，广告主与Facebook和Google等广告平台签订广告合同，支付广告费用，Facebook等平台在获取狮之吼的用户属性数据后，将特定的广告通过狮之吼的产品进行投放，并将相关广告收入分成支付于狮之吼。Facebook、Google等国外大型互联网公司在移动互联网广告平台中具有垄断性地位，是海外市场最为重要的广告需求端平台之一，广告流量资源丰富。因此报告期内，狮之吼销售收入来源较为集中，2015年、2016年和2017年1-4月，狮之吼来自Facebooke和Google的收入占其营业收入总额的比例均为99%以上。由于Facebook和Google将特定的广告通过狮之吼的产品进行投放，Google或Facebook与狮之吼同时面临相同国家或地区的监管，而Google和Facebook在全球有相关律师分析不同国家或地区的法律政策，会主动向狮之吼提示不同国家或地区的政策变化，目前，狮之吼主要通过与Facebook和Google的定期沟通以了解不同国家或地区的政策变化，及该变化对狮之吼海外业务运营的影响。随着经
营规模的不断扩大，狮之吼将会聘用境外相关国家和地区的外资律师事务所作为境外的常年法务，对不同国家或地区的相关法律政策进行分析，以应对境外的市场政策风险。狮之吼在开展业务过程中需要面临不同国家及地区的监管，而由于各国家及地区的政府监管、法律环境、市场规则均存在一定的差别，狮之吼存在受海外市场政策环境变化导致业务开展困难的风险。
（三）标的公司对Google、Facebook等主要移动互联网平台依赖的风险Google及Facebook等移动互联网平台拥有全球海量的用户资源和广告资源，标的公司的盈利模式为通过Google、Facebook等广告平台获取广告资源，广告平台的广告主在标的公司的App产品中进行广告投放，广告平台向标的公司进行广告收入分成。如果未来上述平台的广告投放模式等发生重大变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
四、独立财务顾问核查意见及致歉声明
中金公司通过与迅游科技及狮之吼高级管理人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为业绩承诺期间狮之吼的累积实际利润未达到交易对方累积承诺净利润数额，累积业绩承诺完成率为60.45%。
针对标的公司未能实现业绩承诺的情况，本独立财务顾问及主办人深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司重大资产重组业绩实现情况的核查意见及致歉公告》的签字签章页）
财务顾问主办人
莫 鹏 潘闽松
中国国际金融股份有限公司
年 月 日