华泰联合证券有限责任公司
关于
四川迅游网络科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二〇年九月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本财务顾问”）作为本次上市公司收购的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
风险提示
一、上市公司控制权稳定的风险
上市公司原控股股东、实际控制人袁旭、陈俊拟通过本次权益变动，将其持有的上市公司全部股份（合计36,520,929股股份，占公司股份总数的17.97%）的表决权不可撤销地委托给贵阳市大数据产业集团有限公司行使。
鉴于成都狮之吼科技有限公司2017-2019年度累计实现净利润低于承诺净利润，业绩补偿义务人应向迅游科技补偿股份共计27,002,285股，尚余7,444,113股未完成回购注销。故目前迅游科技有效表决权股份总数为公司总股本扣减应补偿而未补偿股份数量，即195,760,784股。因此，本次权益变动完成后，信息披露义务人持有或控制上市公司36,520,929股股份所对应的表决权，占迅游科技有效表决权股份总数的18.66%。信息披露义务人成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为贵阳国资委。
截至本核查意见出具之日，袁旭持有21,853,924上市公司股份，其持有的股份已被全部司法冻结，且其中21,853,904股处于质押状态；陈俊持有14,667,005上市公司股份，其持有股份中的14,665,936股处于质押状态，其中6,934,555股的质权人为信息披露义务人。
信息披露义务人支持民营企业纾困，计划通过承接债务的形式，推动化解上市公司控股股东、实际控制人的债务危机，信息披露义务人与袁旭、陈俊及其部分债务的债权人签署了债务承接相关的和解协议，计划承接的债务对应的质押股份数合计为32,520,591股，占上市公司股份总数的16.00%，占上市公司具有表决权股份总数的16.61%。截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已承接债务对应的质押股份数量为6,934,555股，其余债务仍未完成承接，未承接债务对应的质押股份数量为25,586,036股，占上市公司股份总数的12.59%，占上市公司具有表决权股份总数的13.07%。针对该部分未承接债务，信息披露义务人计划根据和解协议的相关约定在后续进行债务承接，但由于内部审批、资金周转安排等原因，和解协议原约定的债务偿还期限已到。
扣除上述信息披露义务人计划承接的债务，袁旭、陈俊其余债务对应的质押上市公司股份数量为3,999,249股，占上市公司具有表决权股份总数的2.04%。
该部分股权存在被债权人强制执行而进行强制平仓的可能。
此外，袁旭所持有上市公司股权由于债务纠纷，已全部被包括章建伟、中航信托在内的债权人申请司法冻结，目前处于冻结状态。袁旭正与章建伟、中航信托协商具体的债务解决方案。
结合以上情况，袁旭、陈俊所持上市公司股份仍处于质押或被债权人司法冻结的状态，且对应的债务已发生逾期，存在被司法拍卖、强制平仓的可能，从而影响信息披露义务人所持上市公司的表决权比例，使得上市公司控制权存在不稳定风险。
二、和解协议失效或无法实施的风险
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人、袁旭及陈俊已分别与国海证券股份有限公司、华创证券有限责任公司签署了和解协议。协议各方在和解协议中就股份质押的债权转让、罚息、债务延期和司法冻结解除等债权转让事项进行了约定。
鉴于袁旭所持公司股份仍处于司法冻结状态，《纾困暨投资协议》及各和解协议中所约定的债权转让先决条件无法按期达成，部分和解协议原约定的债务偿还期限已到，和解协议存在失效或无法实施的风险。
根据协议约定，国海证券股份有限公司有权单方面终止和解协议（具体参见本核查意见“九、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查”）；华创证券的和解协议未约定终止协议条款，但华创证券保留了约定条件下向袁旭追讨债权的权利。。若和解协议中约定的债务偿还安排无法实施或和解协议失效，则信息披露义务人的纾困目的无法达成，袁旭先生、陈俊先生所持股份仍然可能被采取司法拍卖、强制平仓等强制措施，从而导致上市公司控制权不稳定。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人尚未收到国海证券及华创证券关于和解协议失效的通知。信息披露义务人已与协议各方沟通延长债务偿还期限，相关和解协议的展期或重新签署仍在沟通进程中，债务偿还期限的延长及协议未来是否失效仍存在不确定性。
三、上市公司原实际控制人的其他债务风险
除信息披露义务人本次交易中拟承接债务外，上市公司原实际控制人袁旭先生存在其他尚未结清的债务。未来不排除相关债权人因债务问题向法院申请司法冻结或强制执行其所持有的上市公司股份，从而导致上市公司的控制权不稳定。
截至本核查意见出具之日，上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
绪 言 ...... 9
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 10
二、对信息披露义务人的收购目的的核查 ...... 10
三、关于信息披露义务人的核查 ...... 11
四、关于权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 17
五、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 19
六、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查 ...... 21
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 21
八、关于目标股份权利受限情况的核查 ...... 25
九、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ...... 26
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 28
十一、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 29
十二、财务顾问结论性意见 ...... 29
释 义
| 信息披露义务人/贵阳大数据集团 | 指 | 贵阳市大数据产业集团有限公司 |
| 迅游科技/上市公司 | 指 | 四川迅游网络科技股份有限公司，其股份在深圳证券交易所上市，股票代码：300467 |
| 贵阳国资委 | 指 | 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会，信息披露义务人控股股东、实际控制人 |
| 天成投资 | 指 | 厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 天宇投资 | 指 | 厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 中航信托 | 指 | 中航信托股份有限公司，系天成投资、天宇投资的债权人，袁旭为该笔债务提供担保 |
| 有效表决权 | 指 | 鉴于成都狮之吼科技有限公司2017-2019年度累计实现净利润低于承诺净利润，业绩补偿义务人应向迅游科技补偿股份共计27,002,285股，在业绩承诺补偿方案股东大会决议通过之日（即2020年6月9日）至补偿股份注销手续完成之日，应补偿股份不拥有表决权。故目前迅游科技有效表决权股份总数为公司总股本扣减总的应补偿而未补偿股份数量，即195,760,784股。 |
| 本次权益变动 | 指 | 袁旭及陈俊将其持有的上市公司全部 36,520,929股股份的表决权不可撤销的委托给贵阳大数据集团行使 |
| 华泰联合证券/财务顾问/本财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 贵阳大数据集团就本次权益变动出具的《四川迅游网络科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、百万元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币百万元 |
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪 言本次权益变动前，贵阳大数据集团未持有迅游科技股权。2020年9月4日，贵阳大数据集团与袁旭、陈俊签署了《表决权委托协议》，接受袁旭、陈俊所持有的迅游科技36,520,929股股份所对应的表决权委托。本次权益变动完成后，信息披露义务人实际可行使表决权的股份数量为36,520,929股股份，占公司股份总数的17.97%，占公司有效表决权股份总数的18.66%。本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为贵阳国资委。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，贵阳大数据集团须就本次权益变动履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，华泰联合证券接受贵阳大数据集团委托担任本次权益变动的财务顾问，并就贵阳大数据集团披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《四川迅游网络科技股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件、信息披露义务人声明及财务顾问声明。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
2020年1月15日，信息披露义务人与上市公司控股股东、实际控制人章建伟、袁旭、陈俊签署了《纾困暨投资协议》，2020年9月4日，信息披露义务人与章建伟、袁旭及陈俊签署了《<纾困暨投资协议>补充协议》。贵阳大数据集团拟提供纾困资金承接袁旭及陈俊的部分债务，并拟以大宗交易的方式受让袁旭、陈俊持有的部分上市公司股份，以表决权委托的方式获得袁旭、陈俊持有的上市公司股份所对应的表决权。
基于对上市公司未来发展前景看好，且能支撑信息披露义务人业务发展战略，信息披露义务人希望通过本次权益变动支持民营企业纾困，推动化解上市公司控股股东、实际控制人的债务危机，维持上市公司稳定发展，并共同谋求产业协作和技术协同。
本次权益变动即各方依约履行《纾困暨投资协议》及其补充协议，本次权益
变动有利于保障上市公司稳定及长远发展。
根据《纾困暨投资协议》及其补充协议、《表决权委托协议》及信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 贵阳市大数据产业集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 注册地 | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼12层34号 |
| 法定代表人 | 杨菲 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91520100MA6HJC8W29 |
| 成立日期 | 2019年2月2日 |
| 经营期限 | 2019年2月2日至无固定长期 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(大数据运营(数据采集、存储、开发、处理、服务、应用、销售),大数据资产管理,大数据会展,大数据基础设备与端产品的研发及销售,大数据软件研发、服务及销售,大数据安全技术服务,大数据相关设计、测评、咨询、培训,大数据信息基础设施,电子政务云服务,计算机信息系统集成服务,硬件设计、软件研发及销售;大数据服务平台建设;大数据软件企业及相关产业的孵化;智慧楼宇经济;大数据项目融资和受托资产管理、投资管理和资本运营;特色电商平台;设计、制作、代理、发布广告业务。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) |
| 通讯地址 | 贵阳市观山湖区林城西路8号摩根中心B座23楼 |
| 联系电话 | 0851-84812056 |
根据信息披露义务人的工商资料并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人具备收购迅游科技的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购
管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于信息披露义务人控制关系的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
贵阳大数据集团成立于2019年2月2日，是根据《市人民政办公厅关于＜贵阳市大数据产业集团有限公司组建方案＞的通知》（筑府办函[2018]222号）及《市国资委关于成立贵阳市大数据产业集团有限公司相关事宜的通知》（筑国资通[2019]39号）成立的国有独资企业。贵阳国资委代表政府履行出资人职责。截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为贵阳国资委。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化。信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人的主要业务及财务状况
贵阳大数据集团成立于2019年2月，主要围绕贵阳市大数据发展开展业务，立足深化国有企业改革发展、推进数据“聚、通、用”，深化政府数据共享开放、推动大数据与实体经济的融合发展、建设大数据产业重点项目等，服务于国家大数据综合试验区、核心区的建设任务。
贵阳大数据集团主营业务范围包括大数据产业建设运营业务、信息安全业务、园区孵化业务、大数据会展业务等。贵阳大数据集团最近一年的主要财务数据如下：
| 项目 | 2019/12/31 |
| 总资产（元） | 704,135,382.51 |
| 净资产（元） | 357,633,091.05 |
| 归属于母公司股东权益合计（元） | 357,428,254.27 |
| 资产负债率 | 49.21% |
| 项目 | 2019年2-12月 |
| 营业收入（元） | 254,786,592.01 |
| 利润总额（元） | 14,460,443.54 |
| 净利润（元） | 11,404,162.69 |
| 归属于母公司股东净利润（元） | 11,423,736.94 |
| 净资产收益率 | 3.19% |
2、本次权益变动的资金来源
本次权益变动前，袁旭及陈俊因资金周转需要，通过股票质押方式进行融资，分别质押了21,853,904股及14,665,936股上市公司股票。本次权益变动前，信息披露义务人及袁旭或陈俊已分别与部分债权人达成了债务和解协议。信息披露义务人根据《纾困暨投资协议》及债务和解协议的约定提供纾困资金，为袁旭或陈俊支付合计约5.1亿元借款本金。截至本核查意见出具之日，信息披露义务人根据和解协议代陈俊分别向首创证券有限责任公司、银河金汇证券资产管理有限公司支付了7,500万元和1,894万元借款本金，并完成了债权转让。本次《表决权委托协议》的签署不涉及资金支付。本次权益变动涉及支付的纾困资金及后续股份转让价款全部来源于信息披露义务人的自有或自筹资金，包括但不限于信息披露义务人控股股东对信息披露义务人进行增资，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。
截至2019年12月31日，贵阳大数据集团注册资本为10亿元，经审计的总资产为7.04亿元，其中货币资金2.88亿元。2019年，贵阳大数据集团实现营业收入2.55亿元，实现净利润约1,140万元。此外，贵阳大数据集团已基于本次权益变动相关的资金需求申请了2亿元的银行贷款。
贵阳大数据集团的控股股东及实际控制人贵阳国资委根据贵阳市人民政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。除贵阳大数据集团外，
贵阳国资委控制的其他企业注册资本合计超过350亿元，贵阳国资委具有较强的资金实力。此外，根据贵阳市人民政府办公厅于2018年12月28日出具的《贵阳市大数据产业集团有限公司组建方案》（筑府办函2018]222号），2019年至2023年，市财政专项资金每年拨付2亿元货币资金，由贵阳国资委作为资本金注入贵阳大数据集团。
根据信息披露义务人财务状况、控股股东较强的资金实力及后续资金安排，贵阳大数据集团具备以自有和自筹资金支付本次权益变动所涉及资金的能力。
3、信息义务披露人出具的相关承诺
根据信息披露义务人出具的说明：“本次权益变动涉及支付的纾困资金及后续股份转让价款全部来源于贵阳大数据集团的自有或自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。”
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为信息披露义务人具备履行本次收购的经济实力。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人的董事长杨菲及副总经理在上市公司中担任董事。根据上述董事的简历及信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为：信息披露义务人的主要负责人及相关人员具备相应的经营管理经验，熟悉上市公司运作的相关规定，具备经营管理未来上市公司的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下表所示：
| 企业全称 | 主营业务 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
| 贵阳块数据城市建设有限公司 | 大数据产业建设运营业务 | 大数据产业的资产管理；数据采集、存储、开发、处理、服务和销售；信息系统集成服务；数据服务平台建设；计算机软硬件、端产品的研发及销售；信息咨询服务；大数据资源的整合、应用、开发、服务和运营；云平台及数据共享交换平台的运营维护；大数据应用和服务平台的搭建；文化创意服务；大数据会议会展服务；广告服务；金融数据服务。（以上经营范围不含金融证券、投资及咨询、不含投（融）资理财及投（融）资理财咨询）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 5,900万元 | 100.00% |
| 贵阳大数据博览会有限公司 | 大数据会展业务 | 大数据会议会展服务；市场营销策划；设计、制作、代理和发布国内各类广告业务；企业形象策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测查）；翻译服务；汽车租赁服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 | 2,000万元 | 100.00% |
| 贵州筑安科技有限责任公司 | 网络信息安全业务 | 计算机软硬件开发；销售：计算机软硬件，办公设备，电子元器件，通讯器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 450万元 | 100.00% |
| 贵阳宏图科技有限公司 | 网络信息安全业务 | 一般经营项目：计算机软件产品开发及技术咨询；数码产品销售及冲扩；销售：化工产品，轻工产品，电子产品，办公设备，仪器仪表，二、三类机电产品，建材钢材，日用百货，针纺织品，文教用品，家电；工业设计及工业模具快速成型服务；机动车辆停放服务；汽车装饰装潢。许可经营项目：（无）。 | 626.3万元 | 98.28% |
| 贵阳火炬软件园管理有限公司 | 园区孵化业务 | 物业管理；进出口贸易；为会议提供服务；销售：百货、铝、钢材、食品、电子设备；中小企业资源共享服务、专业化服务、技术转移服务；花卉出租；餐饮管理、餐饮咨询、餐饮服务、中西式快餐。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100万元 | 100.00% |
| 贵阳火炬高新技术企业服务中心有限责任公司 | 园区孵化业务 | 企业项目咨询及评估、信息网络建设、共性技术服务、国际交流、企业管理人员培训、创业投资及企业孵化。（以上经营项目涉及行政许可的须持行政许可证方可经营） | 100万元 | 100.00% |
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人贵阳国资委所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下表所示：
| 企业全称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
| 贵阳产业发展控股集团有限公司 | 工业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、保障房、安置房、旅游文化、金融及市政公用事业项目投融资、建设、运营、管理；土地一级开发，建设用地增减挂钩，异地占补平衡，房地产开发业务，建筑材料及装潢材料经营，承包建设工程项目、物业管理、城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发；项目投融资、投融资管理及投融资咨询；从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、社会经济咨询，金融科技与信息咨询等；国有资产经营管理；代建项目整合业务，专项费用转移支付业务；城市公共服务产品业务，其他商务服务业务，以及市政府授权的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 | 3,000,000万元 | 100.00% |
| 企业全称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
| 贵阳市农业农垦投资发展集团有限公司 | 农业基础设施、现代农业园区和富美乡村基础设施投资开发；农业种养业、农产品加工、农产品流通贸易、农业智能装备制造及相关产业投资管理经营；农业新技术研发、咨询服务和成果转化；休闲观光农业和农业大健康产业；农村产权交易；政府储备粮经营管理、粮油及食品加工、粮油销售批发、粮油物流配送、粮油进出口；资产投资经营管理、房屋租赁经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 142,000万元 | 100.00% |
| 贵阳市城市轨道交通集团有限公司 | 轨道交通项目的融资、投资、建设、运营管理和沿线土地一、二级开发；城市轨道交通相关广告设计、制作及发布；城市轨道交通相关物业管理、资产经营、业务咨询、大数据等相关综合资源开发；物流服务；宾馆、旅游、餐饮、娱乐、项目投资及管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 1,065,251.49万元 | 96.57% |
| 贵阳市交通投资发展集团有限公司 | 交通基础设施建设、投资、管理、养护、经营、勘察设计，公共交通运输、商贸及物流服务、土地一级开发、房地产、交通物业和旅游项目的投资开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 359,148.37万元 | 92.96% |
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查根据信息披露义务人出具的说明并经检索全国企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国执行信息公开网及中国证券期货市场失信记录查询平台等互联网信息平台，信息披露义务人及其控股股东及实际控制人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人的现任董事、监事、高级管理人员情况的核查截至本核查意见出具之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 曾用名 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 杨菲 | 董事长、总经理 | 无 | 中国 | 贵阳 | 无 |
| 刘学东 | 董事 | 无 | 中国 | 贵阳 | 无 |
| 李宾 | 外部董事 | 无 | 中国 | 贵阳 | 无 |
| 郑卫城 | 总经理 | 无 | 中国 | 贵阳 | 无 |
| 彭睿 | 副总经理 | 无 | 中国 | 贵阳 | 无 |
| 张宇 | 副总经理 | 无 | 中国 | 贵阳 | 无 |
| 杨长卡 | 副总经理 | 无 | 中国 | 贵阳 | 无 |
| 裴莹蕾 | 副总经理 | 无 | 中国 | 贵阳 | 无 |
| 彭亚松 | 副总经理 | 无 | 中国 | 贵阳 | 无 |
| 贾崇智 | 监事 | 无 | 中国 | 遵义 | 无 |
| 金东云 | 监事 | 无 | 中国 | 贵阳 | 无 |
| 姓名 | 职位 | 曾用名 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 杨旸 | 监事 | 无 | 中国 | 贵阳 | 无 |
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（八）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
信息披露义务人控股股东及实际控制人贵阳国资委直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 上市地点 | 持股比例 |
| 贵州轮胎股份有限公司 （000589） | 贵州省贵阳市 | 深圳证券交易所 | 间接持股24.63% |
| 贵阳银行股份有限公司 （601997） | 贵州省贵阳市 | 上海证券交易所 | 间接持股19.99% |
四、关于权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
2020年1月15日，信息披露义务人与章建伟、袁旭及陈俊签署了《纾困暨投资协议》。2020年9月4日，信息披露义务人与章建伟、袁旭及陈俊签署了《纾困暨投资协议补充协议》。本次权益变动完成前，袁旭及陈俊已与部分股份质押债权人达成了和解协议，同时信息披露义务人已完成首笔债权转让，且《纾困暨投资协议》及其补充协议中约定的其他表决权委托的先决条件已经达成，各方依约继续履行《纾困暨投资协议》及其补充协议，实施表决权委托方案。
2020年9月4日，信息披露义务人与袁旭、陈俊签署了《表决权委托协议》，袁旭、陈俊将其持有的上市公司全部 36,520,929股股份的表决权不可撤销的委托给贵阳大数据集团行使，表决权股份的变动情况如下：
| 名称 | 《表决权委托协议》签署前 拥有表决权数量 | 《表决权委托协议》签署后 拥有表决权数量 | ||
| 表决权 （股） | 占表决权股份总数的比例 | 表决权 （股） | 占表决权股份总数的比例 | |
| 袁旭 | 21,853,924 | 11.16% | 0 | 0.00% |
| 陈俊 | 14,667,005 | 7.49% | 0 | 0.00% |
| 贵阳大数据集团 | 0 | 0.00% | 36,520,929 | 18.66% |
注1：根据《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》及其补充协议，鉴于成都狮之吼科技有限公司2017-2019年度累计实现净利润低于承诺净利润，业绩补偿义务人应向迅游科技补偿股份共计27,002,285股，在业绩承诺补偿方案股东大会决议通过之日（即2020年6月9日）至补偿股份注销手续完成之日，应补偿股份不拥有表决权。故目前迅游科技有效表决权股份总数为公司总股本扣减总的应补偿而未补偿股份数量，即195,760,784股。注2：上表中袁旭、陈俊表决权占比数值与贵阳大数据集团表决权占比数值尾数不符系由四舍五入造成。《表决权委托协议》签署后，袁旭、陈俊及章建伟于2020年1月15日签署的《<一致行动协议>之解除协议》生效，袁旭、陈俊及章建伟的一致行动关系正式解除。《表决权委托协议》生效期间，信息披露义务人、袁旭、陈俊构成一致行动人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有或控制迅游科技36,520,929股股份所对应的有效表决权，占迅游科技具有表决权股份总数的18.66%。信息披露义务人成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为贵阳国资委。信息披露义务人已就本次权益变动出具详式权益变动报告书。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
2019年10月25日，贵阳大数据集团召开董事会，审议通过了本次权益变动的相关事项。
2019年11月28日，贵阳国资委召开主任办会议，原则同意贵阳大数据集团收购上市公司股份及收购上市公司实控人债权以获取转质押股权。
2020年1月15日，信息披露义务人与章建伟、袁旭及陈俊签署了《纾困暨投资协议》。
2020年8月24日，贵阳国资委出具《关于对市大数据集团收购四川迅游网络科技股份有限公司相关事宜的批复》。
2020年9月4日，信息披露义务人与袁旭、陈俊及章建伟签署了《纾困暨投资协议补充协议》。
2020年9月4日，信息披露义务人与袁旭、陈俊签署了《表决权委托协议》。
五、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：
（一）本次权益变动后12个月内增持或处置上市公司股份的计划
本次权益变动后未来12个月内，在满足《纾困暨投资协议》及其补充协议的约定条件的情况下，信息披露义务人拟通过大宗交易的方式择机增持上市公司股份，增持股份数量不超过8,398,168股（以下简称“增持计划”），占迅游科技股本总额的4.13%。增持股份的价格区间、数量将根据未来二级市场股价表现、整体市场情况、上市公司业绩表现及贵阳大数据集团自身发展规划综合考虑后确定。若后续继续增持，贵阳大数据集团将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺其通过本次权益变动及后续增持计划所获得的上市公司股份自交易行为完成之日起至18个月届满之日不得直接或间接转让。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》第六章的规定。
《表决权委托协议》签署后，袁旭、陈俊及章建伟的一致行动关系根据《《<一致行动协议>之解除协议》》正式解除，袁旭、陈俊与贵阳大数据集团构成一致行动关系。袁旭、陈俊已出具说明，确认：“本次权益变动后未来12个月内，除根据《纾困暨投资协议》的约定向贵阳大数据集团转让其持有的股份外，无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。”同时，袁旭、陈俊亦出具了《关于股份锁定期的承诺》，承诺：除因强制平仓或强制执行等被强制减持或根据《纾困暨投资协议》的约定向贵阳大数据集团转让以外，其持有的上市公司股份自本次权益变动交易行为完成之日起至18个月届满之日不得直接或间接转让。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》第六章的规定。
（二）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对于上市公司主营业务进行调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司业务或资产进行调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已委派杨菲、彭睿担任上市公司董事。信息披露义务人计划在未来12个月内调整上市公司董事会，将董事会成员人数由9人调整至8人。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人计划在未来12个月对《公司章程》中的董事会成员人数进行调整。除此之外，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的其他计划。后续信息披露义务人如果需要根据上市公司的实际情况调整《公司章程》，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。迅
游科技仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、保障上市公司人员独立
（1）保障迅游科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在迅游科技任职并领取薪酬，不在本公司担任职务。
（2）保障迅游科技的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，承诺人不干预迅游科技董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保障上市公司资产独立
（1）保障迅游科技资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用迅游科技的资金、资产及其他资源。
（3）承诺人将不以迅游科技的资产为自身的债务提供担保。
3、保障上市公司财务独立
（1）保障迅游科技建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（2）保障迅游科技的财务人员不在承诺人中兼职。
（3）保障迅游科技独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
（4）保障迅游科技能够作出独立的财务决策，承诺人不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保障迅游科技依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保障迅游科技建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保障迅游科技的的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
5、业务独立
（1）保障迅游科技有完整的业务体系。
（2）保障迅游科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保障尽量减少本公司与迅游科技发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保障按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。”
如因违反该等承诺并因此给迅游科技造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（二）对同业竞争情况的核查
根据上市公司披露的年度报告及信息披露义务人出具的说明，迅游科技的主营业务为向网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务以及基于移动互联网应用软件的流量广告服务业务。信息披露义务人的主营业务为大数据建设运营业务、信息安全业务、园区孵化投资业务、大数据会展业务。信息披露义务人的主营业务与上市公司的主营业务不存在相同或相似的情况。
同时，信息披露义务人的大数据建设运营业务主要负责建设及运营基础云平台和数据共享应用，主要服务于政府部门、商业企业等，面向政务市场和社会服务。上市公司主要提供数据传输加速和互联网广告服务，主要服务于终端游戏用户、合作运营商或渠道商，面向网游、手游及互联网广告市场。因此，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。
为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人保证不利用自身对迅游科技的控股关系从事有损迅游科技及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与迅游科技不存在同业竞争。
3、承诺人及承诺人所控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与迅游科技经营业务构成竞争的业务，本公司将及时通知迅游科技，提供无差异的机会给迅游科技进行选择，并尽最大努力促使迅游科技具备开展该等业务机会的条件。
4、承诺人将严格遵守证中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规章及迅游科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害迅游科技和其他股东的合法权益。
如因违反该等承诺并因此给迅游科技造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（三）对关联交易情况的核查
《表决权委托协议》生效期间，信息披露义务人、袁旭、陈俊构成一致行动人。根据上市公司出具的说明，截至本核查意见出具之日，袁旭先后为上市公司在中国民生银行股份有限公司成都分行、工商银行成都高新支行、兴业银行股份有限公司成都分行借款提供保证担保，担保的借款余额为5,000万元入民币。
截至本核查意见出具之日，除本次权益变动外，信息披露义务人过去一年内与迅游科技之间不存在关联交易。
为维护公众股东的利益并保持上市公司的持续健康发展，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人及其所控制的公司在过去一年内与上市公司之间不存在除本次权益变动外的其他交易行为。
2、本次权益变动完成后，承诺人及其所控制的企业应尽量避免与迅游科技（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，承诺人及其所控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和迅游科技《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和迅游科技《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
3、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用迅游科技及其下属子公司资金、资产的行为。
4、本次权益变动完成后，承诺人承诺在迅游科技股东大会对涉及承诺人及承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次权益变动完成后，承诺人保证将依照迅游科技《公司章程》的规定参加股东大会，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害迅游科技及其他股东的合法权益。
如因违反上述承诺并因此给迅游科技造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
八、关于目标股份权利受限情况的核查
本次权益变动涉及袁旭、陈俊通过委托表决权的方式实现贵阳大数据集团支配上市公司的表决权增加。根据中国证券登记结算有限公司的查询信息并经核查，本次权益变动前，袁旭、陈俊所持股票存在质押和冻结情况，具体情况如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 表决权比例 | 质押股数 | 司法冻结股数 | 限售股数量（注） |
| 袁旭 | 21,853,924 | 10.75% | 11.16% | 21,853,904 | 21,853,924 | 16,390,443 |
| 陈俊 | 14,667,005 | 7.22% | 7.49% | 14,665,936 | - | 11,000,254 |
| 合计 | 36,520,929 | 17.97% | 18.66% | 36,519,840 | 21,853,924 | 27,390,697 |
注：袁旭、陈俊限售股份系指根据《公司法》第一百四十一条“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”规定计算的高管锁定股。
本次权益变动前，袁旭及陈俊所持股票的具体质押情况如下：
| 质押人 | 质权人 | 质押股数（股） | 还款期限/质押期间 |
| 袁旭 | 国海证券股份有限公司 | 9,630,643 | 已到期 |
| 华创证券有限责任公司 | 8,305,393 | 已部分到期 |
| 中航信托股份有限公司 | 3,917,868 | 2022年5月18日（注1） | |
| 小计 | 21,853,904 | - | |
| 陈俊 | 国海证券股份有限公司 | 7,650,000 | 已到期 |
| 贵阳市大数据产业集团有限公司 | 6,934,555 | 按质权人申请解除质押止 | |
| 首创证券有限责任公司 | 81,381 | 已到期（注2） | |
| 小计 | 14,665,936 | - | |
| 合计 | 36,519,840 | - | |
注1：由于袁旭持有的上市公司股票的总体质押率已超过贷款合同的约定，债权人有权宣布该笔贷款提前到期；该部分股份质押未纳入信息披露义务人的纾困计划注2：该部分股份质押未纳入信息披露义务人的纾困计划截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及袁旭或陈俊已分别与国海证券股份有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、首创证券有限责任公司及华创证券有限责任公司达成了债务和解协议。在《纾困暨投资协议》约定的债务承接先决条件达成或被豁免的前提下，信息披露义务人将根据各和解协议的安排帮助袁旭和陈俊偿还相关债务，相关质权人将配合解除股份质押并将相关股份的质押权转让予信息披露义务人。截至本报告书签署日，首创证券有限责任公司已解除陈俊前期质押的5,270,000股份，银河金汇证券资产管理有限公司已解除陈俊前期质押的1,664,555股份，上述合计6,934,555股上市公司股份已向信息披露义务人出质。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、袁旭与司法冻结的申请人章建伟、中航信托的沟通仍在进行中。
根据本次权益变动各方签署的协议及信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议、交易各方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份设置其他安排。
九、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明及相关协议并经核查，信息披露义务人与上市公司董事存在如下重大交易：
（一）纾困暨投资协议
2020年1月15日，信息披露义务人与章建伟、袁旭、陈俊签署了《纾困暨投资协议》，2020年9月4日，信息披露义务人与章建伟、袁旭及陈俊签署了《纾困暨投资协议补充协议》。贵阳大数据集团拟以大宗交易的方式受让袁旭、陈俊持有的上市公司部分股份，以表决权委托的方式获得袁旭、陈俊持有的上市公司股份所对应的表决权，并以承接债权的方式向袁旭、陈俊提供纾困资金支持。
（二）和解协议
本次权益变动前，信息披露义务人与袁旭或陈俊及其债权人就个人债务签署了和解协议，并就代袁旭、陈俊支付借款本金、后续股份质押解除、利息偿还等事项作出约定。根据和解协议，信息披露义务人在《纾困暨投资协议》及其补充协议约定的条件达成的或被豁免的前提下需支付纾困资金。信息披露义务人代偿借款本金后，部分借款本金对应比例的股份质押将转移至信息披露义务人。与股份质押相关的和解协议涉及借款本金约4.9亿元，其中约定的质押股份数及还款期限如下：
| 债务人 | 债权人 | 股份质押（股） | 协议约定还款期限 |
| 袁旭 | 国海证券股份有限公司 | 9,630,643 | 第一笔：2020年6月15日 第二笔：2020年8月30日 第三笔：2020年10月30日 第四笔：2020年12月31日 |
| 华创证券有限责任公司 | 8,305,393 | 第一笔：2020年7月31日 第二笔：2020年10月31日 第三笔：2020年11月30日 | |
| 陈俊 | 银河金汇证券资产管理有限公司 | 1,664,555 | 已完成债务承接 |
| 国海证券股份有限公司 | 7,650,000 | 第一笔：2020年6月15日 第二笔：2020年8月30日 第三笔：2020年10月30日 第四笔：2020年12月31日 | |
| 首创证券有限责任公司 | 5,270,000 | 已完成债务承接 |
除上述和解协议外协议外，信息披露义务人、陈俊和成都高新投资集团有限公司签署了和解协议，贵阳大数据集团拟代陈俊支付所欠借款本金1,900万元，并获得该笔借款对应的抵押担保物。
截至本核查意见出具之日，贵阳大数据集团根据和解协议代陈俊分别向首创证券有限责任公司、银河金汇证券资产管理有限公司支付了7,500万元和1,894
万元借款本金，并完成了债权转让。
截至本核查意见出具之日，由于袁旭所持股份存在司法冻结，且贵阳大数据集团内部审批、资金周转安排等原因，和解协议原约定的债务偿还期限已到。国海证券股份有限公司签署的和解协议中约定其有权在债务未能够按时偿还的情况下单方面终止协议。截至本核查意见出具之日，信息披露义务人尚未收到国海证券、华创证券关于和解协议失效的通知。信息披露义务人已与国海证券、华创证券沟通延长和解协议中的约定还款期限，相关和解协议的展期或重新签署仍在沟通进程中。除上述事项外，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易的情形：
（一）与上市公司及其子公司之间进行大额资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的迅游科技的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况
根据相关人员出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖迅游科技材股票的行为。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十二、财务顾问结论性意见
华泰联合证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川迅游网络科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________王欣欣 田正之
法定代表人（或其授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2020年9月7日