证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2021-010
四川迅游网络科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“迅游科技”）于2021年3月30日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对四川迅游网络科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第153号，以下简称“关注函”），公司会同相关各方对关注函相关问题进行了认真落实，现就有关问题及回复公告如下：
一、章建伟为你公司创始人之一，自上市以来一直担任你公司董事长。请你公司结合章建伟的任职履历、从业领域与你公司主营业务的匹配性、个人决策能力等，详细说明你公司罢免章建伟的原因及合理性。说明章建伟任职董事长期间的履职情况，是否存在影响公司正常生产经营及履职不规范情形。
回复：
（一）章建伟先生相关情况介绍
章建伟先生为公司创始人及原控股股东、实际控制人之一，主要履历如下：
章建伟先生1989年至1999年从事纺织行业相关工作，2000年开始从事互联网方面的工作，2005年作为创始人会同辜应勇、胡亭共同创立四川蓝月科技有限公司（以下简称“蓝月科技”），作为迅游科技前身的母公司的蓝月科技自成立以来即从事互联网加速业务。蓝月科技先后于2006年推出泛加速概念的统一加速器产品，对视频、下载等所有互联网应用进行加速，于2007年年初着手研发用于网游加速服务的网游加速器并于2007年9月投入试运行。2008年8月蓝月科技成立全资子公司四川迅游网络科技有限公司（迅游科技前身，以下简称“迅游有限”），并逐步将经营的网游加速服务业务转移至迅游有限，并自2009年1月1日起由迅游有限独立开展，并发展至今。章建伟先生历任蓝月科技执行董事、经理、法定代表人（2005.3-2011.12），迅游有限执行董事（2008.8-2010.3）、董
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2021-010事长（2010.3-2011.11）、法定代表人。现任本公司董事长、法定代表人（2011年11月至今）、成都敏事科技有限公司执行董事、经理（2010年10月至今），浙江宝盒食品有限公司执行董事、经理（2018年6月至今），浙江便农投资咨询有限公司执行董事、经理（2018年8月至今），浙江便农科技有限公司执行董事、经理（2018月9月至今），杭州毛好嘞餐饮管理有限公司执行董事、经理（2019年3月至今）。
（二）关于章建伟先生任职董事长期间的履职情况，是否存在影响公司正常生产经营及履职不规范情形的说明章建伟先生担任公司董事、董事长、法定代表人、战略委员会主任委员。在董事层面，章建伟先生主要通过参加公司董事会并参与表决的方式行使董事职权，参与公司经营管理。在董事长层面，章建伟先生行使《公司章程》及董事会授予的相关职权，主要包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权三部分内容。在法定代表人层面，章建伟先生根据公司各项规章制度在涉及公章、法人章、财务章等事项上参与审批程序，公司对外出具加盖公司公章文件以及对外支付资金，均需经过章建伟先生最终审批通过方可进行。在战略委员会主任委员层面，章建伟先生负责主持委员会工作，对公司重大投资事项等发表了审议意见。
经核查，章建伟先生履职不规范情形如下：
1、2019年9月5日，合计持有公司10%以上股份的股东袁旭先生、陈俊先生向董事会提交了《关于召开临时股东大会的提议》，提议召开临时股东大会审议《关于免除章建伟的董事职务的议案》、《关于选举吴安敏为董事的议案》两项议案，章建伟先生未在收到股东提议后10日内召集和主持董事会会议对是否同意召开临时股东大会进行审议，导致董事会未在10日内作出反馈。随后袁旭先生、陈俊先生向监事会提议召开临时股东大会。
2、2021年3月12日，合计代表公司18.66%表决权的股东贵阳市大数据产业集团有限公司（以下简称“大数据集团”）及其一致行动人袁旭先生、陈俊先生向董事会提交了《关于提议召开临时董事会会议的通知》，提议召开董事会临时会议审议《关于免除章建伟先生公司董事职务的议案》及《提请召开2021年第一次临时股东大会》，董事长章建伟先生未在收到股东提议后10日内召集和主持董事会会议对相关议案进行审议。随后临时董事会由过半数董事推选的董事
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2021-010袁旭先生召集和主持。公司股东作为有权主体向公司董事会全体成员发出提议召开董事会临时会议的通知，即便议案内容涉及章建伟先生，但其作为公司董事长亦应当及时召集并主持会议，积极履行其董事长的职务。但是章建伟先生在《公司法》和《公司章程》规定的期限内均未做出任何回应，事实上未履行董事长的职责，对公司治理产生了阻碍和负面影响。
（三）本次免除章建伟先生公司董事职务的原因及履行程序
根据公司控股股东大数据集团《关于提议免除章建伟四川迅游网络科技股份有限公司董事职务的说明》，大数据集团自成为公司控股股东以来，密切关注公司在战略与执行、日常经营管理以及包括董事会在内的核心管理团队成员的履职等所有重大方面的运行情况。经过对公司持续关注和了解，大数据集团认为，董事长章建伟先生作为公司创始股东之一，在公司创立初期，利用其在纺织行业的商业经验，为公司的发展做出过重要贡献。但在公司上市后，特别是在面对互联网行业从传统互联向移动互联、智能互联的快速演进，章建伟先生作为公司董事长、战略委员会主任缺乏对行业变化的敏感认知，缺乏对公司发展战略以及对公司主营业务所覆盖的智能互联网技术开发及应用领域的深入理解和持续探索，较少关注公司战略制定及日常经营管理，缺乏对迅游与贵阳大数据产业方面的战略融合及规划。基于对公司未来发展的考虑，为维护公司全体股东及公司全体员工的利益，大数据集团、袁旭先生、陈俊先生依法提请召开董事会审议免除章建伟董事职务。2021年3月12日，合计代表公司18.66%表决权的控股股东大数据集团及其一致行动人袁旭先生、陈俊先生提议召开临时董事会会议并审议《关于免除章建伟先生公司董事职务的议案》及《提请召开2021年第一次临时股东大会》两项议案。其中《关于免除章建伟先生公司董事职务的议案》经2021年3月24召开的公司第三届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）审议，以“8票同意，1票反对，0票弃权”审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。
综上，公司控股股东提议免除章建伟董事职务具有合理性。
二、请结合你公司《公司章程》具体条款说明本次董事会召开程序的合法
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2021-010性及有效性，罢免章建伟的合规性。回复：
（一）本次董事会议案的提议过程、召集召开过程简述
1、2021年3月12日，合计代表公司18.66%表决权的股东大数据集团及其一致行动人袁旭先生、陈俊先生通过微信、送达方式向董事办提交了《关于提议召开临时董事会会议的通知》，提议召开董事会临时会议审议《关于免除章建伟公司董事职务的议案》及《提请召开2021年第一次临时股东大会》，董事办于当日将提案通过微信、邮件方式转交董事长章建伟先生及各位董事。
2、截至2021年3月22日24时止，接到股东提议后已满十日，董事长章建伟先生未召集和主持董事会会议。
3、2021年3月23日，董事办先后收到除董事长章建伟先生外的8位董事通过微信方式提交的《关于推举袁旭负责召集并主持临时董事会会议的决定》，推举公司董事袁旭先生负责召集并主持本次临时董事会会议，即第三届董事会第二十二次会议。董事办按照召集人董事袁旭安排，在征求各位董事意见后，通过邮件方式向全体董事发出召开临时董事会的通知，定于2021年3月24日在成都高新区世纪城南路599号7栋6层公司会议室召开第三届董事会第二十二次会议。
4、2021年3月24日，公司第三届董事会第二十二次会议在公司会议室以现场+通讯表决的方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，其中董事彭睿先生因工作原因未能亲自出席，委托董事陈俊先生代为出席并行使表决权，本次会议由董事袁旭先生主持，全体监事及部分高管列席了会议。
（二）关于本次董事会召开程序的合法性及有效性，罢免章建伟的合规性说明
1、董事会议案的提议过程是否合法的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《四川迅游网络科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的规定：
（1）提案人的主体资格
截至2021年3月12日，袁旭持有公司21,853,924股股份，占公司股份总数
10.75%；陈俊持有公司13,867,005股股份，占公司股份总数的6.82%；大数据集
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2021-010
团，直接持有公司800,000股股份以及前述袁旭先生、陈俊先生所持股份对应的表决权，合计持有公司36,520,929股股份所对应的表决权，占公司有效表决权股份总数的18.66%。因此，提议人的资格符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（2）提案程序
经对照相关规定，本次董事会提案过程中，公司股东大数据集团、袁旭、陈俊向董事会提交提案程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
2、关于本次董事会召集程序是否合法的说明
根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
截至2021年3月22日24时止，董事长章建伟先生未按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定期限组织召开董事会会议，事实上已未履行其董事长职务。2021年3月23日，由过半数董事推举董事袁旭先生召集并主持本次董事会，在征求各位董事意见后，召集人袁旭先生通过董事办以邮件方式向全体董事发出了《第三届董事会第二十二次会议通知》，定于2021年3月24日在成都高新区世纪城南路599号7栋6层公司会议室召开第三届董事会第二十二次会议。
本次董事会召集程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
3、关于本次董事会召开程序是否合法的说明
2021年3月24日，第三届董事会第二十二次会议在成都高新区世纪城南路599号7栋6层公司会议室以现场+通讯表决的方式召开，会议由过半数董事推举的董事袁旭先生主持，袁旭先生对本次会议通知于会议前一日发出的相关情况进行了说明。本次会议采用记名投票方式进行表决，经与会董事表决，以“8票同意，1票反对，0票弃权”审议通过了《关于免除章建伟先生公司董事职务的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
综上，公司本次董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定；提
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2021-010案人资格、出席本次董事会人员的资格、召集人和主持人的资格合法、有效；本次董事会的表决程序和表决结果合法有效。
三、请说明罢免章建伟对你公司董事会运作及内部控制体系运转的影响，是否可以保证公司治理及重大决策机制的规范运作，并结合《公司章程》说明选举新任董事长前你公司对重大决策及经营管理的机制安排，以及补选董事长的后续安排。回复：
《关于免除章建伟先生公司董事职务的议案》经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过后，将提交2021年4月9日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议。在该议案经公司股东大会正式审议通过前，章建伟先生仍继续履行董事长职务。
公司设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总裁、董事会专门委员会及董事会办公室等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，本次罢免公司董事事项对公司董事会运作及内部控制体系运转不构成重大影响，公司内部控制体系可以保障公司治理及重大决策机制的规范运作。若《关于免除章建伟先生公司董事职务的议案》经股东大会审议通过，公司董事人数未低于《公司法》规定的最低人数。公司将尽快推举新任董事长，并督促新任董事长严格按照法律、法规和相关规章制度的规定，切实履行董事长职责，保证公司经营管理及重大决策机制的持续规范运作。
四、你公司董事会曾于2019年9月5日审议通过《关于免除章建伟公司董事长职务的议案》，请结合你公司前次和本次罢免董事长的具体情况，说明你公司实际控制权是否稳定，是否存在控制权之争。
回复：
2019年9月5日，合计代表公司16.35%表决权的股东袁旭先生、陈俊先生共同提议免除章建伟先生的董事长职务，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于免除章建伟公司董事长职务的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。之后章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生就公司治理、大股东质押纾困、管理层新老交替等相关事宜进行了充分沟通，达成了充分谅解。此时章建伟先生、袁旭先
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2021-010生、陈俊先生为公司控股股东、实际控制人，公司控制权稳定。2020年1月15日，公司原控股股东、实际控制人章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生与大数据集团签署了《纾困暨投资协议》（详见公司于2020年1月17日披露的2020-002号公告），2020年9月4日，章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生与大数据集团签署了《纾困暨投资协议补充协议》（详见公司于2020年9月7日披露的2020-058号公告）：大数据集团拟提供纾困资金承接袁旭先生及陈俊先生的部分债务，并拟以大宗交易的方式受让袁旭先生、陈俊先生持有的部分上市公司股份，以表决权委托的方式获得袁旭先生、陈俊先生持有的上市公司股份所对应的表决权。章建伟先生不参与大数据集团的本次纾困方案，章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生之间签署的一致行动协议已无法实质履行，三人于2020年1月15日签署了附条件生效的《<一致行动协议>之解除协议》。2020年9月4日，袁旭、陈俊与大数据集团签署了《表决权委托协议》，将持有的上市公司全部36,520,929股股份的表决权不可撤销地委托给大数据集团行使。自此，《<一致行动协议>之解除协议》生效条件全部满足，章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生之间因《一致行动协议》及其补充协议形成的一致行动关系随之解除。在完成前述事项后，公司控股股东和实际控制人已发生变化，公司控股股东由章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生变更为大数据集团，实际控制人变更为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）。
2021年3月24日，《关于免除章建伟先生公司董事职务的议案》经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。截止本次会议召开当日，大数据集团作为控股股东，持有公司36,520,929股股份所对应的表决权，占公司有效表决权股份总数的18.66%；章建伟先生持有公司13,375,166股股份所对应的表决权，占公司有效表决权股份总数的6.83%。本次会议决议后，大数据集团仍为公司控股股东，实际控制人仍为贵阳市国资委，公司实际控制权未发生变化，控制权稳定，亦不存在控制权之争。
五、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司无应予说明的其它事项。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2021-010特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2021年4月2日