四川迅游网络科技股份有限公司关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“迅游科技”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对四川迅游网络科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2022〕第209号，以下简称“问询函”），公司会同相关各方对问询函提出的问题进行了认真落实，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司、北京金杜（成都）律师事务所对相关问题进行核查并发表了明确意见，现就相关问题回复公告如下：
1. 你公司对 2021 年末合并报表范围内的各类资产进行了清查、分析和评估，并分别对商誉、长期股权投资、固定资产、其他资产计提资产减值准备9,491.76万元、818.75万元、442.04万元和636.17万元。报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）-19,423.81万元，2020年度你公司实现净利润为415.82万元。请你公司：
（1）结合狮之吼、雨墨科技近三年一期的经营业绩，说明商誉、长期股权投资的减值测试关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，较以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标存在的差异及合理性，并进一步说明商誉、长期股权投资减值准备计提是否充分，相关减值测试是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
（2）结合固定资产及其他资产实际使用情况、减值测试的方法及过程、主要参数选取及依据等，说明固定资产减值迹象出现时点、减值计提金额是否准确、恰当、是否存在前期减值计提不足的情形。
（3）结合第（1）、（2）问的回复说明你公司是否存在利用资产减值调节利润的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026请会计师、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：
（一）本次狮之吼商誉计提减值准备的情况说明
本次评估对象为公司合并成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”）形成的商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值，结合狮之吼的经营情况及行业资产负债结构，采用自由现金流量折现模型。截至目前狮之吼公司正处于转型阶段，预计商誉相关资产组经营至2025年末。由此，本次评估采用的模型公式为：
式中：P：评估值（预计未来现金流现值）
Ft：未来第t个收益期的预期资产组自由现金流r：折现率t：收益预测期it：未来第t个收益期的折现期n：详细预测期的年限Pn：详细预测期末可收回资产价值W：期初营运资金各关键参数确定方法如下：
1、Ft的预测主要通过对评估对象的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。公式如下：
预计未来现金流量Ft＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额。
2、收益法要求评估的评估对象价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本（税前WACC)。首先计算税后 WACC,并根据迭代计算，得出税前WACC。税后WACC 计算公式如下：
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本KD：债务资本成本T：所得税率D/E：目标资本结构
（1）、D与E的比值
狮之吼相关资产组（包含商誉）在评估基准日无付息债务，故目标资本结构为零。
（2）、权益资本成本(Ke)
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
式中： e：权益资本成本
：无风险收益率：市场回报率Beta：权益的系统风险系数ERP：市场超额收益c： 特有风险超额收益率
计算权益资本成本采用以下四步：
①无风险收益率（ ）：由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险。因此，选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在3-5年的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为2.53%。
②市场超额收益(ERP)：风险溢价(ERP)是投资者投资股票市场所期望的超过
无风险收益率的部分，即：
风险溢价(ERP)＝市场整体期望的投资回报率(Rm)－无风险报酬率(Rf)根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：
A．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指数的经验，本次选用了沪深300指数。B．计算年期的选择：沪深300指数起始于2005年，故计算的时间区间为2005年1月31日到2021年12月31日。
C．数据的采集：本次ERP测算借助iFind金融终端获取计算年期内所有交易日沪深300指数的收盘价。
D．市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：
通过统计分析确定样本后，以沪深300各月月均指数为基础计算2005-2021年的年均收益率作为Rm。
通过计算2005－2021年每年Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率，经计算得到平均ERP为6.49%。
③Beta系数：β风险系数被认为是衡量资产组（包含商誉）相对风险的指标。本次评估选取了同类行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅 WIND 金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据资产组的目标资本结构，加载资产组的财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
计算得到行业卸载财务杠杆后的 β
系数平均值为0.8284。然后根据评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数，其计算公式为：
＝ × (1＋(1 - ) × / )
式中： ：评估对象股权资本的预期市场风险系数
：可比公司的无杠杆市场风险系数/ ：付息债务与所有者权益之比：所得税率为 16.5%。
④特有风险超额收益率(Rc)：个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：所处经营阶段，历史经营状态，经营业务、产品和地区的分布，内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据狮之吼公司的实际情况，取资产组特有风险超额收益率( c)为2.5%。
⑤权益资本成本（ e）：将上述各参数代入权益资本成本(Ke)的计算公式，计算得到资产组权益资本成本为10.40%。
（3）、债务资本成本(Kd)：评估基准日无有息负债，故债务资本成本为零。
将以上计算所得的各参数代入公式3，计算可知资产组的加权平均资本成本WACC为10.40%，根据迭代计算税前折现率为20.00%。
3、详细预测期的确定
随着海外国家监管环境及中美贸易摩擦持续影响，狮之吼对应的业务持续下滑，狮之吼管理层确定对原有业务进行转型，预计商誉相关的资产组经营至2025年末，故本次预测以有限年经营为前提，预测到期日为2025年12月31日。
4、商誉及相关资产组未来现金流现值的计算
将计算得到的预测期内商誉及相关资产组未来现金流、折现率代入自由现金
流量折现公式，计算可知公司合并狮之吼所形成的商誉及相关资产组的预计未来
现金流量现值为200万元，具体见下表：
商誉及相关资产组未来现金流现值计算汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2025年末 |
| 评估对象未来现金流（税前） | 296.81 | 174.66 | 47.32 | 8.71 | 55.53 |
| 折现率（税前） | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.00 |
| 折现系数 | 0.9129 | 0.7607 | 0.6339 | 0.5283 | 0.4823 |
| 现金流量现值 | 271.00 | 133.00 | 30.00 | 5.00 | 27.00 |
| 评估对象未来现金流现值 | 470.00 | ||||
| 扣除营运资金后的 评估对象未来现金流现值 | 200.00 |
注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至万元。
（二）本次狮之吼商誉减值测试与以前期间商誉减值测试的对比本次商誉减值测试过程中，对于关键参数、主要假设、预测指标的确定依据较以前年度商誉减值测试的对比情况如下表：
| 对比因素 | 明细 | 2018年商誉减值 | 2019年商誉减值 | 2020年商誉减值 | 2021年商誉减值 |
| 主要参数、预测指标、确定依据 | 预测期 | 资产组预计产生现金流期间 | 资产组预计产生现金流期间 | 资产组预计产生现金流期间 | 资产组预计产生现金流期间 |
| 现金流口径 | 资产组预计未来现金流 | 资产组预计未来现金流 | 资产组预计未来现金流 | 资产组预计未来现金流 | |
| 评估范围 | 商誉相关资产组价值 | 商誉相关资产组价值 | 商誉相关资产组价值 | 商誉相关资产组价值 | |
| 折现率 | WACC 模型 | WACC 模型 | WACC 模型 | WACC 模型 | |
| 评估假设 | 1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。 4、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。 5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 6、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式 | 1、假设资产组所属行业保持稳定发展态势， 国家现行的有关法律法规及政策、家宏观经济形势无重大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响。 3、假设资产组业务经营业务合法，在未来经营模式和收益模式可以保持现有状况继续持续经营不发生变化。 4、假设资产组业务经营完全遵守所有有关的法律法规。 5、假设资产组业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。 6、假设狮之吼公司未来的经营管理班子尽职负责，未来年度技术队伍及高级管理人员保持相 | 1. 假设资产组所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响。 3. 假设资产组业务经营业务合法， 在未来经营模式和收益模式可以保持现有状况继续持续经营不发生变化。 4. 假设资产组业务经营完全遵守所有有关的法律法规。 5. 假设资产组业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。 6. 假设狮之吼公司未来的经营管理班子尽职负责，未来年度技术队伍及高级管理人员保持相对 | 1. 假设资产组所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响。 3. 假设资产组业务经营业务合法， 在未来经营模式和收益模式可以保持现有状况继续持续经营不发生变化。 4. 假设资产组业务经营完全遵守所有有关的法律法规。 5. 假设资产组业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。 6. 假设狮之吼公司未来的经营管理班子尽职负责，未来年度技术队伍及高级管理人员保持相对 |
| 对比因素 | 明细 | 2018年商誉减值 | 2019年商誉减值 | 2020年商誉减值 | 2021年商誉减值 |
| 与现时方向保持一致。 7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 9、假设企业预测年度现金流为均匀发生。 10、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。 | 对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失情况。 7、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 8、假设评估对象所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。 | 稳定，不会发生重大的核心专业人员流失情况。 7. 假设有关利率、 汇率、 赋税基准及税率、 政策性征收费用等不发生重大变化。 8. 假设评估对象所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、 成本、 费用发生的同一年度内均匀产生。 | 稳定，不会发生重大的核心专业人员流失情况。 7. 假设有关利率、 汇率、 赋税基准及税率、 政策性征收费用等不发生重大变化。 8. 假设评估对象所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、 成本、 费用发生的同一年度内均匀产生。 |
由上表可见，本次商誉减值测试过程中对于关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，较以前年度商誉减值测试相比不存在显著差异。本次商誉减值测试过程中，具体关键参数及预测指标与以前年度商誉减值测试的对比情况如下表：
| 项目 | 2018年商誉减值 | 2019年商誉减值 | 2020年商誉减值 | 2021年商誉减值 |
| 预测期 | 5年（2019年-2023年）+永续 | 5年（2020年-2024年）+永续 | 5年（2021年-2025年）+永续 | 以有限年经营为前提，预测到期日为2025年12月31日 |
| 折现率（税后） | 12.72% | 12.98% | 12.38% | 10.40% |
| 折现率（税前） | 15.12% | 15.60% | 14.88% | 20.00% |
对于狮之吼商誉资产组自由现金流量的预测与以前年度商誉减值测试的对比情况：
单位：万元
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2025年末 | |
| 2018年商誉减值测试 | 14,464 | 17,724 | 19,921 | 21,978 | 23,245 | |||
| 2019年商誉减值测试 | 3,498 | 1,769 | 1,702 | 1,621 | 1,525 | |||
| 2020年商誉减值测试 | 1,520 | 1,250 | 1,060 | 900 | 760 | |||
| 2021年商誉减值测试 | 297 | 175 | 47 | 9 | 56 |
从上表可知，本次具体预测期、折现率及资产组自由现金流量数据与以前年度预测数据存在一定差异，差异原因具体如下：
1、预测期
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026随着海外国家监管环境及中美贸易摩擦持续影响，狮之吼对应的业务持续下滑，公司及狮之吼管理层确定未来将会对原有业务进行转型，预计商誉相关的资产组经营至2025年末，故本次预测以有限年经营为前提，预测到期日为2025年12月31日。
2、折现率
本年商誉测试所采用的折现率大于以前年度，主要系根据企业的经营计划，狮之吼公司预计2025年实现公司转型，资产组业务全面停止，因此2021年度采用有限年进行预测，预测期为2022年至2025年。预计2022年开始狮之吼公司收入下降，至2024年开始息税前利润为负，由于息税前利润较以前年度下降明显，所得税税额占整个现金流现值的比例相对提高，税前折现率敏感度低，通过迭代插值法计算税前折现率时，导致折现率相对以前年度偏高。
3、资产组自由现金流量的预测
狮之吼的自由现金流量各年预测存在差异主要系：
① 欧盟《GDPR》（一般数据保护条例）对关于欧盟境内的公民数据应该如何被使用，引入严格的新规则，以获得人们对数据进行处理的同意。对消费者的数据，互联网公司需要以一种明确清晰和可接受的方式主动询问消费者，消费者有权利要求组织删除它们的数据。消费者能够获知它们的数据如何被收集、处理和分析。该条例的实行导致海外部分广告平台因侵害用户隐私产生巨额罚款，在产业链中形成至上而下的传导效应，对互联网产品广告变现模式产生较大影响。
②由于市场环境等各种因素综合影响，公司未能在有效期内完成定增，导致募资配套项目狮之吼自建自有广告平台未能实施，在一定程度上影响了公司应对行业性风险的能力。
③中美贸易摩擦进一步扩展至科技、金融等领域，而移动应用分发平台及应用变现广告平台几乎均被美国互联网巨头掌控。海外应用商店以广告政策调整为由清理工具类APP，对国内工具类应用出海厂商产生较大冲击，狮之吼的相关应用也受到影响，导致广告收入大幅下降。
狮之吼最近三年一期的经营业绩具体如下：
| 单位：万元 | 营业收入 | 净利润 |
| 2019年度 | 12,431 | 6,851 |
| 2020年度 | 4,854 | 1,267 |
| 2021年度 | 4,151 | 604 |
| 2022年Q1 | 821 | -95 |
2018年，狮之吼完成当年业绩承诺的89.98%。结合狮之吼2019年Q1经营业绩及行业景气度下降等情况，公司及狮之吼预计狮之吼在2019年经营业绩将较难保持增长，并由评估机构对狮之吼与商誉相关资产组的预计未来现金流现值进行评估测算，根据评估结果，在2018年年报中对狮之吼商誉计提了8.53亿元减值准备。2019年，狮之吼未能完成当年业绩承诺，由于海外国家监管环境变化及中美贸易摩擦对移动互联网广告行业的影响进一步加剧且预计短期内无法逆转，公司及狮之吼对其2020年以及后续年度的业绩进行了预测，并由评估机构对狮之吼与商誉相关资产组的预计未来现金流现值进行评估测算，根据评估结果，在2019年年报中对狮之吼商誉计提了13.22亿元减值准备。2020年，狮之吼商誉相关资产组实现2019年商誉减值测试中预测2020年资产组可回收金额，且狮之吼管理层预计狮之吼业绩在未来年度有望持续。基于以上判断，公司及狮之吼对其2021年以及后续年度的业绩进行了预测，并由评估机构对狮之吼与商誉相关资产组的预计未来现金流现值进行评估测算，相关商誉资产组评估价值为10,070万元，账面价值为9,922.89万元。根据评估结论，公司未对狮之吼商誉计提减值准备。2021年随着海外国家监管环境及中美贸易摩擦持续影响，狮之吼对应的业务持续下滑，公司及狮之吼管理层确定对原有业务进行转型，预计商誉相关的资产组经营至2025年末。基于以上判断，公司及狮之吼对其2022年-2025年度的业绩进行了预测，并由评估机构对狮之吼与商誉相关资产组的预计未来现金流现值进行评估测算，相关商誉资产组评估价值为200万元，账面价值为9,698.98万元。根据评估结论，公司对狮之吼商誉计提9,491.76万元减值准备。综上，公司2018年-2021年商誉减值测试所选择关键参数、主要假设、预测指标的确定依据未发生重大变化。具体参数及预测数据存在差异的情况是合理
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026的，由于狮之吼从事的经营业务受海外政策以及行业整体结构性调整的影响存在很大的不确定性，公司每年对其未来经营情况的判断可能会与之前年度的预测存在一定偏差。公司对于狮之吼的商誉减值准备计提是充分的，符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
（三）雨墨科技长期股权投资计提减值准备的情况说明
成都雨墨科技有限公司（以下简称“雨墨科技”）最近三年一期的经营情况及重点财务指标如下表所示：
| 单位：万元 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 净资产 | 是否经审计 |
| 2019年度 | 17,406.96 | 11,053.92 | 42,342.68 | 38,423.46 | 是 |
| 2020年度 | 30,488.80 | 2,087.24 | 39,168.30 | 37,510.71 | 是 |
| 2021年度 | 46,153.15 | -13,888.90 | 22,872.51 | 20,620.80 | 是 |
| 2022年度Q1 | 2,268.86 | -1,035.69 | 20,771.82 | 19,585.11 | 否 |
雨墨科技成立于2013年，自成立之初就专注于研发移动手游的 MMO（大型多人在线角色扮演游戏），先后开发了《六扇门》、《魔灵觉醒》等手游产品，主要游戏上线以来，注册用户数和流水情况表现良好。雨墨科技负责游戏研发，由其他运营商代理运营，通过向合作运营商收取一次性版权金或游戏运营收入分成的方式获取收益。
从2019年下半年开始，受国家游戏版号限制以及吃鸡、王者荣耀等头部游戏产品抢占了用户大量时间，海外重度游戏也出现同样下滑趋势，雨墨科技开始从MMO重度游戏转向小游戏，未来不再开展新的MMO游戏业务而专注于小游戏相关业务的拓展。
雨墨科技的小游戏根据业务线分为三种，H5类小游戏、APP类小游戏及重度小游戏。H5类小游戏、APP类小游戏其收入主要来源于小游戏内置的广告，通过广告投放和产品投放，分别变身为渠道商和发行商，通过展示量获取广告收入；重度小游戏由网页游戏移植到微信小游戏平台，其收入来源于内购付费，即游戏里进行充值。
从雨墨科技转型之后的经营情况可以看到，虽然收入规模得到了放大，但相应的广告投放等成本费用也在相应增加，导致其2020年度以及2021年度净利润相比2019年明显下滑，特别是从2021年以来，受大环境影响（如版号停发等），
广告商广告投放减少以及平台政策调整，对业绩影响非常大。雨墨科技正面临业务转型及寻找新的突破点。
公司自2017年投资雨墨科技开始，每个报告期末按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对雨墨科技的长期股权投资进行减值测试，其中，2017年和2018年，雨墨科技基本完成了业绩承诺，公司未对其长期股权投资成本进行减值。自2019年开始，由于其经营业务进行调整，业绩出现大幅波动。公司每年
年末聘请评估机构对雨墨科技的股权价值进行了评估，评估模型不存在差异。
具体评估过程及计算方式如下：
评估对象：雨墨科技的股东全部权益价值
评估方法：结合雨墨科技的经营情况及资产负债结构，以合并口径采用企业自由现金流量折现模型，取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。采用的模型公式为：
式中： P ：评估值
Ft ：未来第 t 个收益期的预期企业自由现金流r ：折现率t ：收益预测期it：未来第 t 个收益期的折现期n ：详细预测期的年限∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值D ：基准日付息债务价值S ：少数股东权益价值
根据以上评估模型以及相关参数测算，2019年年底雨墨科技股东全部权益价值为54,878万元，2020年年底为45,500万元，2021年年底为22,500万元。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026结合长期股权投资成本科目账面值，公司在2019年对雨墨科技长期股权投资成本计提减值准备18,678万元，2020年计提1,134万元，2021年计提818.75万元。
综上，公司2019年-2021年对雨墨科技进行的长期股权投资减值测试客观反映了雨墨科技的经营发展情况。公司认为对于雨墨科技的长期股权投资成本减值准备计提是充分的，符合《企业会计准则第8号—资产减值》的规定。
（四）对固定资产及其他资产计提减值准备的说明
本年公司环网传输专线相关资产项目出现减值迹象，公司通过比较其账面价值与可收回金额来确定其减值金额。
本传输专线系公司为提升网络传输质量、降低成本，从2018年开始着手自建的传输网络专线。包括专用传输设备及200G波道机房15年使用维护费。该专线主要节点于2019年7月验收通过。2019年-2021年账面价值如下：
| 固定资产(单位：万元) | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产原值 | 1,061.95 | 1,061.95 | 1,061.95 |
| 累计折旧 | 44.25 | 150.44 | 256.64 |
| 资产减值 | - | - | 442.04 |
| 账面净值 | 1,017.70 | 911.50 | 363.26 |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 长期待摊原值 | 1,528.30 | 1,528.30 | 1,528.30 |
| 累计摊销金额 | 50.94 | 152.83 | 254.72 |
| 资产减值 | 636.17 | ||
| 长期待摊净额 | 1,477.36 | 1,375.47 | 637.42 |
2019年，该专线正常使用，未出现减值迹象；
2020年7月开始，专线设备陆续返厂调试，根据与服务商协议约定，未使用期间服务商将对服务期进行相应的延长。公司考虑环网节点机房依然正常运行，设备的返厂升级导致的停用是暂时的，且停用期间将得到相应延期补偿，公司认为原则上环网相关长期资产未出现减值迹象。但基于谨慎考虑，公司仍依据预测未来业务情况，结合设备返回时间，预测资产未来价值，与环网资产账面价值对比，测算是否存在减值。可收回金额按资产预计未来现金流量的现值确定。采用的模型公式为：
式中：Pv：为资产组可收回金额；N：为未来收益期限；Ai：为资产组未来第i年的预期收益额；r：为折现率
根据上述公式，公司测算出环网专线的净现金流量现值为2,520万元，高于其在2020年12月31日的账面值2,289.98万元，故公司在2020年对此部分资产未计提减值准备。
2021年12月，环网服务商告知公司因其自身原因，决定暂停长江以北区域的网络维护，只保留长江以南节点的网络维护工作。受此影响，公司北京地区节点将无法正常使用。公司认为购买环网服务及设备意在搭建北京、上海、广州自有环网。北京节点暂停服务，且恢复时间待定，对公司而言、北京-上海、北京-广州日常用量较多的线路短期内将不能使用，故公司判断，环网相关长期资产出现了减值迹象。
公司根据自身节点建设需要，结合公司业务发展的情况、各节点其他供应商采购单价、供应商目前剩余节点并结合供应商预测北方节点的恢复时间，预测未来对公司带来的现金流入，以此判断环网专线资产（设备及长期待摊）是否存在减值。具体采用的评估模型同2020年。
经公司测算，环网专线资产的净现金流现值为1,000.68万元，截止2021年12月31日其账面余额为2,078.89万元，计提减值准备1,078.21万元，其中：
固定资产减值442.04万元，长期待摊费用减值636.17万元。
综上，公司认为，根据环网传输专线的使用情况，公司针对此环网资产的减值计提金额是准确恰当的，对于减值迹象出现的时点判断是审慎合理的，不存在前期减值计提不足的情形。
（五）公司不存在利用资产减值调节利润的情形。
根据前述问题答复，公司不存在通过资产减值调节利润的情形。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026【会计师核查意见】
1、针对迅游科技对因合并狮之吼形成的商誉所进行的减值测试过程及结果，我们主要执行了包括以下内容的核查程序：
（1）在了解迅游科技及其环境以识别和评估重大错报风险时，结合商誉账面金额及其减值风险的重要程度以及不确定性程度，识别商誉减值事项为重大错报风险，并考虑其不确定性的相关影响；
（2）了解和关注迅游科技管理层对商誉减值测试的内部控制；
（3）关注并复核管理层对商誉减值迹象的判断的合理性；
（4）关注并复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；
（5）充分关注管理层聘请的外部评估专家的独立性和专业胜任能力，并与专家讨论，以了解其对减值测试所引用的历史数据和预测数据及其所依赖的商业交易的恰当性，以及相关假设的合理性，评价所选用的参数及预测数据是否符合外部环境及内部经营情况；
（6）与评估师沟通讨论，评价商誉减值测试的方法，相关假设及所引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预期增长率、利润率、折现率、预测期等及其确认依据等信息；
（7）复核管理层进行商誉减值测试的计算；
（8）充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响。
2、针对迅游科技对其长期股权投资减值所进行的减值测试过程及结果，我们主要执行了包括以下内容的核查程序：
（1）了解并关注迅游科技管理层对股权投资减值测试的内部控制；
（2）对股权投资逐项进行检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象；
（3）基于我们对于相关行业的了解，分析并复核管理层在减值测试中预计可收回金额的估值的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预期增长率、利润率、折现率、预测期等及其确认依据等信息；
（4）比较股权投资的账面价值与其可收回金额的差异，对股权投资的后续计量进行复核。
3、针对迅游科技对固定资产及其他资产的减值测试过程及结果，我们主要执行了包括以下内容的核查程序：
（1）获取公司业务人员与服务商的沟通记录，了解环网项目的进展情况是否与公司描述一致；
（2）获取服务商对环网资产的情况说明；
（3）我们对服务商实际控制人进行访谈，了解环网项目情况；
（4）选择样本对服务商节点机房及迅游科技设备进行检查，查看环网实际使用情况，了解暂停的、目前可以投入使用的节点情况。
（5）对服务商进行函证，函证项目进展情况及托管设备情况；
（6）根据了解信息，评价公司环网资产的减值是否符合准则规定，包括评价预测的合理性、折现率的选择等关键参数。
通过执行包括上述主要核查程序的工作，我们没有发现迅游科技对于狮之吼的商誉、雨墨科技的长期股权投资及环网资产的减值测试过程，包括减值测试假设、依据、数据及确认方法等存在重大异常的情况；未发现公司存在利用资产减值调节利润的情形。相关减值测试符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
【评估师核查意见】
结合迅游科技的上述回复内容，资产评估师对涉及的资产评估相关事项进行了核查，意见如下：
1、狮之吼商誉减值测试涉及的资产组现金流现值：
狮之吼近几年受海外国家监管环境变化及中美贸易摩擦对移动互联网广告行业的影响，资产组对应的业务持续下滑，本次商誉减值测试涉及的资产组（包含商誉）现金流现值评估中的关键参数、主要假设和预测指标选取较为合理，充分考虑了评估基准日市场环境、政策变化、狮之吼资产组的经营状况以及未来发展趋势等因素的影响。对比2019年-2021年狮之吼商誉减值测试评估，本年度部
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026分参数较以前年度存在一定差异，该差异均由国际局势、市场环境以及产品周期等客观因素所致，基本符合管理层对资产组的经营状况和规划。
2、雨墨科技长期股权投资减值测试涉及的股东全部权益价值：
雨墨科技自2019年开始受国家游戏版号限制，加之2021年广告投放平台政策的调整以及广告商广告投放减少等因素的综合影响，导致其利润持续下降，本次雨墨科技长期股权投资减值测试涉及的股东全部权益价值评估的具体过程及及结论是合理的，充分考虑了评估基准日雨墨科技市场环境、政策变化、企业实际经营状况以及未来发展趋势等因素的影响。
2. 报告期内，你公司少数股东损益发生额为9,326.70万元，较上年同期增长112.46%，上述变动主要系你公司持股32.32%但享有67.1295%表决权的子公司速宝科技业绩大幅增长所致。请你公司：
（1）补充披露速宝科技设立至今的股权沿革，包括但不限于历次增资背景、原因、金额，并说明历次增资交易对方是否与你公司、你公司董监高、实际控制人存在关联关系或其他利益安排。
（2）说明速宝科技表决权差异安排的具体情况、速宝科技进行表决权差异安排的原因、速宝科技公司章程中有关表决权差异的安排条款（如有）、少数股东针对公司章程中表决权差异条款的表决情况（如有）、少数股东是否有权终止表决权差异安排，并结合上述问题说明速宝科技表决权差异安排的合法合规性，少数股东是否刻意通过公司章程安排帮助你公司达到资产并表的目的。请公司律师发表明确意见。
（3）结合问题（1）、（2）问的回复说明公司将速宝科技纳入合并报表的合法合规性，如果速宝科技不再纳入你公司合并报表范围对你公司近两年财务状况的具体影响，是否对公司持续经营能力产生重大影响，是否导致公司存在被实施风险警示或其他风险警示的情形，请会计师发表明确意见。
回复：
（一）速宝科技设立至今的股权沿革
1、2014年2月，成立
四川速宝网络科技有限公司（以下简称“速宝科技”）成立于2014年2月
28日，系由迅游科技、崔杰、潘坤共同设立的有限责任公司，速宝科技成立时的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1 | 迅游科技 | 105 | 35 | 70 |
| 2 | 崔杰 | 99 | 33 | 15 |
| 3 | 潘坤 | 96 | 32 | 15 |
| 合计 | 300 | 100 | 100 | |
2、2014年12月，股权转让
2014年12月28日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意潘坤将其持有的速宝科技1.1765%股权（对应出资额3.5294万元）作价100万元转让给李雁翎，并通过公司章程修正案。本次股权转让完成后，速宝科技的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 表决权比例（%）） |
| 1 | 迅游科技 | 105.0000 | 35.0000 | 70.0000 |
| 2 | 崔杰 | 99.0000 | 33.0000 | 15.2308 |
| 3 | 潘坤 | 92.4706 | 30.8235 | 14.2262 |
| 4 | 李雁翎 | 3.5294 | 1.1765 | 0.5430 |
| 合计 | 300.0000 | 100.0000 | 100.0000 | |
3、2015年2月，增资
2014年12月31日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意速宝科技注册资本由300万元增加至352.9412万元，新增的注册资本52.9412万元分别由深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创丰”）、肖冰和上海挚信投资管理有限公司（以下简称“挚信投资”）认缴。达晨创丰出资950万元，其中25.1471万元计入注册资本，924.8529万元计入资本公积；肖冰出资250万元，其中6.6176万元计入注册资本，243.3824万元计入资本公积；挚信投资出资800万元，其中21.1765万元计入注册资本，778.8235万元计入资本公积，并通过公司章程修正案。
成都市工商行政管理局于2015年2月4日向速宝科技换发了《营业执照》。本次增资完成后，速宝科技的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 表决权比例（%）） |
| 1 | 迅游科技 | 105.0000 | 29.7500 | 59.5000 |
| 2 | 崔杰 | 99.0000 | 28.0500 | 13.1848 |
| 3 | 潘坤 | 92.4706 | 26.2000 | 11.8452 |
| 4 | 达晨创丰 | 25.1471 | 7.1250 | 7.1250 |
| 5 | 挚信投资 | 21.1765 | 6.0000 | 6.0000 |
| 6 | 肖冰 | 6.6176 | 1.8750 | 1.8750 |
| 7 | 李雁翎 | 3.5294 | 1.0000 | 0.4700 |
| 合计 | 352.9412 | 100.0000 | 100.0000 | |
本次增资交易的背景/目的：引入战略投资人，优化股权结构，完善公司治理，促进速宝科技业务发展。
本次增资交易对方中挚信投资、肖冰为公司战略投资人，肖冰为此时公司股东天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“达晨创富”）及速宝科技股东达晨创丰的普通合伙人——深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的股东、董事，挚信投资、肖冰、达晨创富此时分别持有公司 14.25%、0.95%、
3.09%的股权，时任公司董事赵锦程系由挚信投资提名的董事。除前述情况外，本次增资交易对方与公司、公司董监高、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
4、2016年4月，股权转让
2016年4月1日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意崔杰将其持有的速宝科技3.5%股权（对应出资额12.352942万元）作价472.5万元转让给天津英雄金控科技有限公司（以下简称“英雄金控”）；同意崔杰将其持有的速宝科技1%股权（对应出资额3.52942万元）作价135万元转让给柯明；同意崔杰将其持有的速宝科技1%股权（对应出资额3.52942万元）作价135万元转让给张晓青；同意将崔杰持有的速宝科技0.5%股权（对应出资额1.764706万元）作价67.5
万元转让给郑义成；同意李雁翎将其持有的速宝科技1%股权（对应出资额3.5294
万元）作价135万元转让给深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙）（以下简称“欧瑞投资”），并通过公司章程修正案。
本次股权转让完成后，李雁翎从速宝科技退出，速宝科技的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1 | 迅游科技 | 105.0000 | 29.7500 | 59.5000 |
| 2 | 潘坤 | 92.4706 | 26.2000 | 11.8452 |
| 3 | 崔杰 | 77.8235 | 22.0500 | 10.3646 |
| 4 | 达晨创丰 | 25.1471 | 7.1250 | 7.1250 |
| 5 | 挚信投资 | 21.1765 | 6.0000 | 6.0000 |
| 6 | 英雄金控 | 12.3530 | 3.5000 | 1.6452 |
| 7 | 肖冰 | 6.6176 | 1.8750 | 1.8750 |
| 8 | 柯明 | 3.5294 | 1.0000 | 0.4700 |
| 9 | 张晓青 | 3.5294 | 1.0000 | 0.4700 |
| 10 | 欧瑞投资 | 3.5294 | 1.0000 | 0.4700 |
| 11 | 郑义成 | 1.7647 | 0.5000 | 0.2350 |
| 合计 | 352.9412 | 100.0000 | 100.0000 | |
5、2017年6月，增资
2017年5月30日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意速宝科技注册资本由352.9412万元增加至1,000万元，新增的注册资本647.0588万元以速宝科技截至2017年4月20日的资本公积转增（各股东按持股比例转增），并通过公司章程修正案。
成都市工商行政管理局于2017年6月12日向速宝科技换发了《营业执照》。本次增资完成后，速宝科技的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1 | 迅游科技 | 297.5 | 29.7500 | 59.5000 |
| 2 | 潘坤 | 262 | 26.0000 | 11.8452 |
| 3 | 崔杰 | 220.5 | 22.0500 | 10.3646 |
| 4 | 达晨创丰 | 71.25 | 7.1250 | 7.1250 |
| 5 | 挚信投资 | 60 | 6.0000 | 6.0000 |
| 6 | 英雄金控 | 35 | 3.5000 | 1.6452 |
| 7 | 肖冰 | 18.75 | 1.8750 | 1.8750 |
| 8 | 欧瑞投资 | 10 | 1.0000 | 0.4700 |
| 9 | 张晓青 | 10 | 1.0000 | 0.4700 |
| 10 | 柯明 | 10 | 1.0000 | 0.4700 |
| 11 | 郑义成 | 5 | 0.5000 | 0.2350 |
| 合计 | 1,000 | 100.0000 | 100.0000 | |
本次增资交易的背景/目的：满足业务发展对注册资本的要求，有利于增强其业务拓展能力和综合竞争力。
6、2018年1月，增资及股权转让
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-0262018年1月18日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意速宝科技注册资本由1,000万元增加至1,176,4706万元，新增注册资本176.4706万元全部由宁波梅山保税港区速沣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“速沣投资”）认缴，速沣投资出资1,429.4118万元，其中176.4706万元计入注册资本，1,252.9412计入资本公积。同意潘坤将其持有的速宝科技3.72%股权（对应注册资本43.7647万元）作价354.4941万元转让给吴安敏，将其持有的速宝科技1.992%股权（对应注册资本23.4353万元）作价189.8259万元转让给速沣投资，并通过公司章程修正案。
成都市工商行政管理局于2018年1月23日向速宝科技换发了《营业执照》。本次增资及股权转让完成后，速宝科技的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1 | 迅游科技 | 297.5 | 25.28750 | 58.1275 |
| 2 | 崔杰 | 220.5 | 18.74250 | 8.8090 |
| 3 | 速沣投资 | 199.9059 | 16.9920 | 7.9862 |
| 4 | 潘坤 | 194.8 | 16.5580 | 7.7823 |
| 5 | 达晨创丰 | 71.25 | 6.05625 | 6.05625 |
| 6 | 挚信投资 | 60 | 5.1000 | 5.1000 |
| 7 | 吴安敏 | 43.7647 | 3.72000 | 1.7484 |
| 8 | 英雄金控 | 35 | 2.9750 | 1.3983 |
| 9 | 肖冰 | 18.75 | 1.59375 | 1.59375 |
| 10 | 欧瑞投资 | 10 | 0.8500 | 0.3995 |
| 11 | 张晓青 | 10 | 0.8500 | 0.3995 |
| 12 | 柯明 | 10 | 0.8500 | 0.3995 |
| 13 | 郑义成 | 5 | 0.4250 | 0.1998 |
| 合计 | 1176.4706 | 100.0000 | 100.0000 | |
本次增资及股权转让的背景/目的：通过本次增资扩股及股权转让引进速宝科技骨干员工持股，便于形成多元化的股权结构，完善公司治理，有利于形成速宝科技核心技术人才的激励约束机制，调动人才积极性，稳定和吸引专业人才长期投身于速宝科技的经营发展，进而提升速宝科技盈利水平和核心竞争力，有助于公司战略的平稳推进。
本次增资交易对方速沣投资系由速宝科技骨干员工作为有限合伙人出资设立的有限合伙企业，股权受让方吴安敏为速宝科技CEO，2022年9月成为公司
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026董事；除前述情况外，本次增资交易对方及股权受让方与公司、公司董监高、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
7、2018年4月，股权转让
2018年4月17日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意崔杰将其持有的速宝科技5.78%股权（对应注册资本68万元）作价780.3万元转让给李仪，同意崔杰将其持有的速宝科技2.72%股权（对应注册资本32万元）作价367.2万元转让给吴安敏，同意崔杰将其持有的速宝科技2.08845%股权（对应注册资本24.57万元）作价281.94075万元转让给黄玉芳，并通过公司章程修正案。
本次股权转让完成后，速宝科技的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1 | 迅游科技 | 297.5 | 28.2875 | 58.1275 |
| 2 | 速沣投资 | 199.9059 | 16.9920 | 7.9862 |
| 3 | 潘坤 | 194.8 | 16.5580 | 7.7823 |
| 4 | 崔杰 | 95.93 | 8.15405 | 3.8324 |
| 5 | 吴安敏 | 75.7467 | 6.4400 | 3.0268 |
| 6 | 达晨创丰 | 71.25 | 6.05625 | 6.05625 |
| 7 | 李仪 | 68 | 5.7800 | 2.7166 |
| 8 | 挚信投资 | 60 | 5.1000 | 5.1000 |
| 9 | 英雄金控 | 35 | 2.9750 | 1.3983 |
| 10 | 黄玉芳 | 24.57 | 2.08845 | 0.9816 |
| 11 | 肖冰 | 18.75 | 1.59375 | 1.59375 |
| 12 | 欧瑞投资 | 10 | 0.8500 | 0.3995 |
| 13 | 张晓青 | 10 | 0.8500 | 0.3995 |
| 14 | 柯明 | 10 | 0.8500 | 0.3995 |
| 15 | 郑义成 | 5 | 0.4250 | 0.1998 |
| 合计 | 1176.4706 | 100.0000 | 100.0000 | |
8、2018年6月，增资
2018年6月1日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意速宝科技注册资本由1,176.4706万元增加至1,219.1405万元，新增注册资本42.6699万元由深圳市腾讯创业基地发展有限公司（以下简称“腾讯创业基地”）和吕一闻认缴。腾讯创业基地出资500万元，其中30.4785万元计入注册资本，469.5215万元计入资本公积，吕一闻以货币出资200万元，其中12.1914万元计入注册资本，187.8086
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026万元计入资本公积，并通过公司章程修正案。成都市工商行政管理局于2018年6月28日向速宝科技限换发了《营业执照》。本次增资完成后，速宝科技的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1 | 迅游科技 | 297.5 | 24.4022 | 56.6230 |
| 2 | 速沣投资 | 199.9059 | 16.3973 | 7.7067 |
| 3 | 潘坤 | 194.8 | 15.9785 | 7.5099 |
| 4 | 崔杰 | 95.93 | 7.8686 | 3.6983 |
| 5 | 吴安敏 | 75.7647 | 6.2146 | 2.9209 |
| 6 | 达晨创丰 | 71.25 | 5.8443 | 5.8443 |
| 7 | 李仪 | 68 | 5.5777 | 2.6215 |
| 8 | 挚信投资 | 60 | 4.9215 | 4.9215 |
| 9 | 英雄金控 | 35 | 2.8709 | 1.3494 |
| 10 | 腾讯创业基地 | 30.4785 | 2.5000 | 2.5000 |
| 11 | 黄玉芳 | 24.57 | 2.0154 | 0.9472 |
| 12 | 肖冰 | 18.75 | 1.5380 | 1.5380 |
| 13 | 吕一闻 | 12.1914 | 1.0000 | 0.4700 |
| 14 | 欧瑞投资 | 10 | 0.8203 | 0.3855 |
| 15 | 张晓青 | 10 | 0.8203 | 0.3855 |
| 16 | 柯明 | 10 | 0.8203 | 0.3855 |
| 17 | 郑义成 | 5 | 0.4101 | 0.1928 |
| 合计 | 1219.1405 | 100.0000 | 100.0000 | |
本次增资交易的背景/目的：通过本次增资扩股，引入腾讯创业基地等具有战略协同效应的投资者，不仅有利于速宝科技形成多元化的股权结构，完善公司治理，还可借助战略投资者在相关领域的经验和资源，集聚更多行业优质资源，推动速宝科技快速发展，进而提升速宝科技盈利水平和核心竞争力。
本次增资交易对方与公司、公司董监高、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
9、2018年10月，股权转让
2018年10月16日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意达晨创丰将其持有的速宝科技5.8443%股权（对应注册资本71.25万元）作价2,045.505万元转让给迅游科技，同意肖冰将其持有的速宝科技1.5380%股权（对应注册资本18.75万元）作价538.3万元转让给迅游科技，同意挚信投资将其持有的速宝科技
4.9215%股权（对应注册资本60万元）作价1,722.525万元转让给迅游科技，同意英雄金控将其持有的速宝科技2.8709%股权（对应注册资本35万元）作价1,004.815万元转让给迅游科技，同意欧瑞投资将其持有的速宝科技0.8203%股权（对应注册资本10万元）作价287.105万元转让给迅游科技，并通过公司章程修正案。
本次股权转让后，达晨创丰、肖冰、欧瑞投资、挚信投资和英雄金控退出速宝科技。本次股权转让完成后，速宝科技的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1 | 迅游科技 | 492.5 | 40.3972 | 70.6617 |
| 2 | 速沣投资 | 199.9059 | 16.3973 | 7.7067 |
| 3 | 潘坤 | 194.8 | 15.9785 | 7.5099 |
| 4 | 崔杰 | 95.93 | 7.8686 | 3.6983 |
| 5 | 吴安敏 | 75.7647 | 6.2146 | 2.9209 |
| 6 | 李仪 | 68 | 5.5777 | 2.6215 |
| 7 | 腾讯创业基地 | 30.4785 | 2.5000 | 2.5000 |
| 8 | 黄玉芳 | 24.57 | 2.0154 | 0.9472 |
| 9 | 吕一闻 | 12.1914 | 1.0000 | 0.4700 |
| 10 | 张晓青 | 10 | 0.8203 | 0.3855 |
| 11 | 柯明 | 10 | 0.8203 | 0.3855 |
| 12 | 郑义成 | 5 | 0.4101 | 0.1928 |
| 合计 | 1219.1405 | 100.0000 | 100.0000 | |
10、2018年12月，股权转让
2018年12月19日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意崔杰将其持有的速宝科技6%股权（对应注册资本73.1484万元）作价2,100万元转让给唐光新，同意潘坤将其持有的速宝科技2.57%股权（对应出资资本31.3319万元）作价899.5万元转让给唐光新，同意速沣投资将其持有的速宝科技3.61875%股权（对应注册资本44.1176万元）作价1,266.5654万元转让给陈青云，同意潘坤将其持有的速宝科技0.66695%股权（对应注册资本8.1311万元）作价233.4346万元转让给陈青云，同意潘坤将其持有的速宝科技5.2%股权（对应注册资本63.3953万元）作价1,820万元转让给车颖轩，并通过公司章程修正案。
本次股权转让后，速宝科技的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1 | 迅游科技 | 492.5 | 40.3972 | 70.6619 |
| 2 | 速沣投资 | 155.7883 | 12.7785 | 6.0059 |
| 3 | 唐光新 | 104.4803 | 8.5700 | 4.0279 |
| 4 | 潘坤 | 91.9417 | 7.5415 | 3.5445 |
| 5 | 吴安敏 | 75.7647 | 6.2146 | 2.9209 |
| 6 | 李仪 | 68 | 5.5777 | 2.6215 |
| 7 | 车颖轩 | 63.3953 | 5.2000 | 2.4440 |
| 8 | 陈青云 | 52.2487 | 4.2857 | 2.0143 |
| 9 | 腾讯创业基地 | 30.4785 | 2.5000 | 2.5000 |
| 10 | 黄玉芳 | 24.57 | 2.0154 | 0.9472 |
| 11 | 崔杰 | 22.7816 | 1.8687 | 0.8782 |
| 12 | 吕一闻 | 12.1914 | 1.0000 | 0.4700 |
| 13 | 张晓青 | 10 | 0.8203 | 0.3855 |
| 14 | 柯明 | 10 | 0.8203 | 0.3855 |
| 15 | 郑义成 | 5 | 0.4101 | 0.1927 |
| 合计 | 1219.1405 | 100.0000 | 100.0000 | |
11、2019年12月，股权转让
2019年12月23日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意李仪将其持有的速宝科技5.5777%股权（对应注册资本68万元）作价1,952.195万元转让给唐光新，并通过公司章程修正案。
本次股权转让后，李仪退出速宝科技。本次股权转让完成后，速宝科技的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1 | 迅游科技 | 492.5 | 40.3972 | 70.6619 |
| 2 | 唐光新 | 172.4803 | 14.1477 | 6.6494 |
| 3 | 速沣投资 | 155.7883 | 12.7785 | 6.0059 |
| 4 | 潘坤 | 91.9417 | 7.5415 | 3.5445 |
| 5 | 吴安敏 | 75.7647 | 6.2146 | 2.9209 |
| 6 | 车颖轩 | 63.3953 | 5.2000 | 2.4440 |
| 7 | 陈青云 | 52.2487 | 4.2857 | 2.0143 |
| 8 | 腾讯创业基地 | 30.4785 | 2.5000 | 2.5000 |
| 9 | 黄玉芳 | 24.57 | 2.0154 | 0.9472 |
| 10 | 崔杰 | 22.7816 | 1.8687 | 0.8782 |
| 11 | 吕一闻 | 12.1914 | 1.0000 | 0.4700 |
| 12 | 张晓青 | 10 | 0.8203 | 0.3855 |
| 13 | 柯明 | 10 | 0.8203 | 0.3855 |
| 14 | 郑义成 | 5 | 0.4101 | 0.1927 |
| 合计 | 1219.1405 | 100.0000 | 100.0000 | |
12、2020年4月，增资
2020年4月9日，速宝科技召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由1219.1405万元增加至1,523.9256万元。新增注册资本304.7851万元全部由速沣投资认缴。速沣投资出资2,468.7596万元，其中304.7851万元计入注册资本，2,163.9475万元计入资本公积，并通过公司章程修正案。
成都高新技术产业开发区市场监督管理局于2020年4月9日向速宝科技换发了《营业执照》。本次增资完成后，速宝科技的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1 | 迅游科技 | 492.5 | 32.3178 | 67.1295 |
| 2 | 速沣投资 | 460.5734 | 30.2228 | 14.2047 |
| 3 | 唐光新 | 172.4803 | 11.3182 | 5.3195 |
| 4 | 潘坤 | 91.9417 | 6.0332 | 2.8356 |
| 5 | 吴安敏 | 75.7647 | 4.9717 | 2.3367 |
| 6 | 车颖轩 | 63.3953 | 4.1600 | 1.9552 |
| 7 | 陈青云 | 52.2487 | 3.4286 | 1.6114 |
| 8 | 腾讯创业基地 | 30.4785 | 2.0000 | 2.0000 |
| 9 | 黄玉芳 | 24.57 | 1.6123 | 0.7578 |
| 10 | 崔杰 | 22.7816 | 1.4949 | 0.7026 |
| 11 | 吕一闻 | 12.1914 | 0.8000 | 0.3760 |
| 12 | 张晓青 | 10 | 0.6562 | 0.3084 |
| 13 | 柯明 | 10 | 0.6562 | 0.3084 |
| 14 | 郑义成 | 5 | 0.3281 | 0.1542 |
| 合计 | 1523.9256 | 100.0000 | 100.0000 | |
本次增资交易的背景/目的：本次增资扩股有利于进一步健全速宝科技核心技术人才的激励约束机制，充分调动其经营管理团队与核心骨干员工的积极性，稳定和吸引更多专业人才长期投身于速宝科技的经营发展，进而提升速宝科技盈利水平和核心竞争力，有助于公司战略的平稳推进。
本次增资交易对方速沣投资系由速宝科技骨干员工作为有限合伙人出资设立的有限合伙企业；除前述情况外，本次增资交易对方与公司、公司董监高、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
（二）速宝科技表决权差异安排的具体情况、速宝科技进行表决权差异安排的原因、速宝科技公司章程中有关表决权差异的安排条款（如有）、少数股东针对公司章程中表决权差异条款的表决情况（如有）、少数股东是否有权终止表决权差异安排，速宝科技表决权差异安排的合法合规性，少数股东是否刻意通过公司章程安排帮助你公司达到资产并表的目的
1、速宝科技表决权差异安排的具体情况
如上，速宝科技于2014年2月设立时已进行表决权差异安排，此时其股东的出资情况及表决权安排如下：
| 序号 | 股东 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1 | 迅游科技 | 35 | 70 |
| 2 | 崔杰 | 33 | 15 |
| 3 | 潘坤 | 32 | 15 |
截至本回复函出具日，速宝科技股东出资情况及表决权安排如下：
| 序号 | 股东 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1 | 迅游科技 | 32.3178 | 67.1295 |
| 2 | 速沣投资 | 30.2228 | 14.2047 |
| 3 | 唐光新 | 11.3182 | 5.3195 |
| 4 | 潘坤 | 6.0332 | 2.8356 |
| 5 | 吴安敏 | 4.9717 | 2.3367 |
| 6 | 车颖轩 | 4.1600 | 1.9552 |
| 7 | 陈青云 | 3.4286 | 1.6114 |
| 8 | 腾讯创业基地 | 2.0000 | 2.0000 |
| 9 | 黄玉芳 | 1.6123 | 0.7578 |
| 10 | 崔杰 | 1.4949 | 0.7026 |
| 11 | 吕一闻 | 0.8000 | 0.3760 |
| 12 | 张晓青 | 0.6562 | 0.3084 |
| 13 | 柯明 | 0.6562 | 0.3084 |
| 14 | 郑义成 | 0.3281 | 0.1542 |
| 合计 | 100.0000 | 100.0000 | |
2、速宝科技进行表决权差异安排的原因
在速宝科技设立时进行表决权差异安排，系公司和其他创始股东潘坤、崔杰基于对速宝科技分红权与决策权平衡需求安排而协商一致的结果：在速宝科技创立初期，需要以较为优厚的条件吸引和稳定速宝科技发展需要的技术人才与合作
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026伙伴，因此在速宝科技设立时，作为业内合作伙伴和引进技术人才的崔杰和潘坤与公司的持股比例设置相当，分别为33%、32%和35%，三方按照持股比例进行利润分配；因公司看好速宝科技从事移动互联网加速业务的发展前景，并为保持对公司游戏加速业务的整体规划，需对速宝科技具有控制力，三方经协商同意不按照出资比例行使股东会表决权，并记载于该公司章程。前述安排一直延续至今。
3、速宝科技公司章程中有关表决权差异的安排条款
根据速宝科技的公司章程修正案，目前速宝科技公司章程中有关表决权差异的安排条款为：出席股东会，迅游科技享有67.1295%表决权，潘坤享有2.8356%表决权，崔杰享有0.7026%表决权，柯明享有0.3084%表决权，张晓青享有
0.3084%表决权，郑义成享有0.1542%表决权，吴安敏享有2.3367%表决权，黄玉芳享有0.7578%表决权，速沣投资享有14.2047%表决权，腾讯创业基地享有2%表决权，吕一闻享有0.376%表决权，唐光新享有5.3195%表决权，陈青云享有1.6114%表决权，车颖轩享有1.9552%表决权。
4、少数股东针对公司章程中表决权差异条款的表决情况
自速宝科技成立之日至今，关于公司章程的修改，均由全体股东一致同意表决通过。因此，关于速宝科技公司章程中表决权差异条款，速宝科技的少数股东均投赞成票。
5、少数股东是否有权终止表决权差异安排
根据速宝科技的公司章程及公司章程修正案，修改速宝科技的公司章程必须经代表三份之二以上表决权的股东同意通过。因此，按照目前速宝科技公司章程关于表决权的约定，少数股东无法单方面终止表决权差异安排。
6、速宝科技表决权差异安排合法合规，少数股东未刻意通过公司章程安排帮助迅游科技达到资产并表的目的
（1）速宝科技表决权差异安排合法合规
根据速宝科技成立时有效的《中华人民共和国公司法（2013修正）》以及现行有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》第四十二条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。因此，《公
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026司法》允许股东约定不按出资比例行使表决权，速宝科技在公司章程中就表决权差异进行安排符合《公司法》的相关规定。根据速宝科技成立时有效的《中华人民共和国公司法（2013修正）》以及现行有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》第四十三条的规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如上文所述，关于速宝科技公司章程中表决权差异的约定，均由全体股东一致同意表决通过。因此，关于速宝科技公司章程中表决权差异的约定，履行了法定程序，符合《公司法》等法律法规的相关规定。综上，公司认为速宝科技公司章程关于表决权差异安排的约定合法合规。
（2）少数股东未刻意通过公司章程安排帮助迅游科技达到资产并表的目的速宝科技成立至今的营业收入、净利润、净资产情况如下：
| 年份 | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | 净资产（万元） |
| 2014 | 0.00 | -502.43 | -202.43 |
| 2015 | 0.00 | -438.75 | 1,358.82 |
| 2016 | 138.72 | -2,638.81 | -1,278.18 |
| 2017 | 4,384.29 | -234.34 | -1,509.19 |
| 2018 | 9,046.07 | 863.66 | 1,225.82 |
| 2019 | 19,620.36 | 5,066.67 | 9,662.81 |
| 2020 | 26,321.87 | 6,813.40 | 18,578.13 |
| 2021 | 32,886.87 | 13,781.62 | 26,132.03 |
从上表可见，速宝科技2014-2017年度持续亏损，2018年度开始盈利，2019-2021年度盈利规模提升。
速宝科技表决权差异安排系在速宝科技设立时，全体创始股东基于对速宝科技分红权与决策权平衡需求安排而协商一致的结果，并一直延续至今。表决权差异安排主要系公司看好速宝科技从事移动互联网加速业务的发展前景，并为保持对公司游戏加速业务的整体规划，需对速宝科技具有控制力，全体股东协商后同意不按照出资比例行使股东会表决权，并记载于该公司章程。因此，不存在少数股东刻意通过公司章程安排帮助公司达到资产并表目的之情形。
【律师核查意见】
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026速宝科技表决权差异安排主要基于迅游科技业务整体规划的考虑，并记载于公司章程；关于速宝科技公司章程中表决权差异条款，少数股东均投赞成票；按照目前速宝科技公司章程关于表决权的约定，少数股东无法单方面终止表决权差异安排；截至本核查意见出具日，速宝科技表决权差异安排合法合规，不存在少数股东刻意通过速宝科技公司章程安排帮助迅游科技达到资产并表目的之情形。 （三）将速宝科技纳入合并报表的合法合规性，如果速宝科技不再纳入公司合并报表范围对公司近两年财务状况的具体影响，是否对公司持续经营能力产生重大影响，是否导致公司存在被实施风险警示或其他风险警示的情形根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章合并范围第七条相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。由于公司对速宝科技享有67.1295%表决权，且根据速宝科技公司章程相关条款约定，其不设董事会，设置执行董事一名，负责公司日常经营管理。执行董事由公司进行提名，并由代表半数表决权的股东同意选举产生，即速宝科技的执行董事实际上由公司控制。章程中约定股东会决议须经过半数表决权的股东同意方可通过。修改章程须经代表三分之二以上表决权股东同意方可通过。同时，公司通过参与速宝科技相关活动，根据章程约定享有可变回报的权利。基于上述原因，公司将速宝科技作为控股子公司纳入合并报表是符合企业会计准则规定的。2020年-2021年，如果速宝科技不再纳入公司合并报表范围（将速宝科技作为被投资企业采用权益法进行核算），公司相关财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 速宝科技不再纳入公司合并报表范围 | 速宝科技纳入公司合并报表范围 | ||
| 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 营业收入（扣除与主营业务无关的营业收入） | 14,404.03 | 19,272.45 | 47,290.90 | 45,594.32 |
| 净利润 | -17,420.53 | 3,358.05 | -17,420.53 | 3,358.05 |
| 扣非后净利润 | -19,423.81 | 415.82 | -19,423.81 | 415.82 |
| 净资产 | 58,149.83 | 74,677.42 | 58,149.83 | 74,677.42 |
速宝科技的经营业务为迅游手游加速器，主要应用于智能手机等移动互联网设备，支持iOS、Android等主流移动操作系统及设备，产品支持各大应用市场
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026的主流对战型、竞技型移动游戏。在核心技术、细分应用场景与公司“迅游网游加速器业务”以及“移动互联网广告展示服务及付费订阅业务”都不相同，也不存在业务关联，且公司“迅游网游加速器业务”持续发展稳定，未出现持续经营能力产生不确定性的情况，故公司认为如果速宝科技不再纳入合并报表范围也不会对公司持续经营能力产生重大影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》中，出现下列情形之一的，实施其他风险警示：
①公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
②公司主要银行账户被冻结；
③公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
④公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；
⑤公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
⑥公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
⑦交易所认定的其他情形。
财务类强制退市规则：出现下列情形之一的，实施退市风险警示：
①最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
②最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
③最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
④交易所认定的其他情形。
按照上述规则，公司在剔除速宝科技之后，2020年和2021年的相关财务指
标均不满足以上标准，公司2020年和2021年的财务会计报告均为保准无保留意见报告，且不存在出现其他风险警示的情形。
故公司认为如不将速宝科技纳入合并报表范围公司也不存在被实施风险警示或其他风险警示的情形。
【会计师核查意见】
（1）针对四川迅游将速宝科技纳入合并报表的合法合规性，我们通过查阅速宝科技公司章程，评价和分析章程中关于表决权条款的约定，认为四川迅游将速宝科技纳入合并范围符合企业会计准则的规定。
（2）我们对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》中关于实施其他风险警示、退市风险警示的相关规定，结合公司相关财务数据及在审计中了解的业务情况。我们认为，如果公司不将速宝科技纳入合并报表范围，也不存在被实施风险警示或其他风险警示的情形。
3. 报告期末，你公司货币资金、交易性金融资产的余额分别为4.26亿元、
2.83亿元，合计占净资产的比例为98.61%。此外，你公司持有的外币折合为人民币的余额为1.48亿元，占货币资金的比例为34.74%；存放在境外的款项总额为0.82亿元，占货币资金的比例为19.25%。请你公司：
（1）以列表形式补充说明货币资金的具体用途、存放地点、存放类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形，以及你公司货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，并结合利息收入的主要来源及构成、具体计算过程说明利息收入与货币资金规模的匹配性。
（2）以列表形式说明交易性金融资产的具体构成、形成原因、具体内容、投资收益、履行审议程序及信息披露的情况。
（3）说明持有大量外币存款的原因及合理性、是否与境外业务规模相匹配、以及你公司应对汇率波动风险的主要措施。
（4）说明存放于境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性，境外资金规模与境外业务的匹配性。
请年审会计师说明对货币资金、交易性金融资产执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金、交易性金融资产的真实性、安全性进行核查并发表明确意见。回复：
（1）报告期内，公司持有的货币资金具体情况如下：
单位：人民币万元
| 存款银行所在地 | 截止2021年12月31日账面余额 | 类型 | 用途 | 使用是否受限 | 是否被占用 |
| 国内 | 34,357.09 | 活期 | 日常经营 | 部分受限（注1） | 未被占用 |
| 境外（注2） | 8,180.23 | 活期 | 日常经营 | 未受限 | 未被占用 |
| 境外 | 40.88 | 定期 | 信用卡押金 | 未受限 | 未被占用 |
| 合计 | 42,578.19 |
注1：2020年樱辉美信就房屋租赁合同纠纷一事同时起诉公司与速宝科技,并于2021年向法院申请诉前财产保全，共冻结银行存款162.89万元。
注2：公司将开立在深圳的招商银行离岸金融中心归集资金划分为境外资金。
注3：个别项目合计数与各分项数值直接相加之和如有差异系四舍五入所致，下同。公司货币资金除注1所述因诉讼被冻结162.89万元外，不存在被质押/质押/冻结等权利受限的情形，也不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。2021年度，公司利息收入合计381.45万元，基本为活期存款利息。公司年初年末货币资金余额如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 年末余额 | 年初余额 |
| 银行存款 | 42,405.87 | 24,119.99 |
| 其他货币资金 | 172.33 | 142.37 |
| 合计 | 42,578.19 | 24,262.36 |
使用年初年末银行存款余额平均值与全年利息收入相除，计算本年利息收入收益率，即381.45/（（42,405.87+24,119.99）/2）=1.15%。该收益率高于目前国内银行平均活期存款利率0.35%，与协定存款利率
1.15%相当，公司利息收入与货币资金规模具有匹配性。
（2）报告期内，公司持有的交易性金融资产具体情况如下：
单位：人民币万元
| 具体构成 | 形成原因 | 年初余额 | 年末余额 | 投资收益 |
| 银行理财 | 理财投资 | 38,341.88 | 21,635.53 | 905.90 |
| 券商理财 | 理财投资 | 5,532.75 | 6,632.35 | 136.36 |
| 合计 | 43,874.63 | 28,267.89 | 1,042.27 |
公司于2021年3月18日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司（包括全资及控股子公司、孙公司）使用不超过人民币 5.35亿元的闲置自有资金适时购买低风险、流动性高的理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自董事会决议通过之日起十二个月内有效。报告期内，公司及公司子公司严格按照上述标准进行理财产品的购买，理财资金购买额度以及产品类型均在上述决议规定范围之内。
（3）公司持有大量外币存款的原因及合理性原因分析
报告期末，公司持有的外币折合为人民币的余额为1.48亿元，其中：存放于境内的外币折合人民币金额为0.66亿元，存放于境外（包含深圳离岸账户）的外币折合人民币金额为0.82亿元。
公司全资子公司狮之吼是一家立足于海外市场，从事移动互联网工具类App产品研发及生态建设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的移动互联网公司。
狮之吼公司业务模式主要有以下几种：①工具类软件广告业务收入：通过在自有App产品中嵌入广告，为客户实现在移动终端（主要为自有工具产品）投放广告，为客户实现在移动终端（主要为自有工具产品）投放广告，通过广告代理商为广告主客户提供第三方应用分发、电商导购以及品牌类广告展示机会，由狮之吼公司自有的广告推广模式获得收入，实现盈利；②内容类软件业务收入，通过自有内容类App产品，在上述第1点广告收入的同时，增加内购订阅收入；
③Google代理投放业务：公司作为谷歌在中国大陆CPP授权（China PartnerCapability Fund Program）服务商，将充分利用自身软件研发、数据挖掘及分析、
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026创意设计等能力，为移动游戏、应用工具、跨境电商、本土品牌等行业客户开展出海广告营销服务，为客户提供全方位数字广告投放及有效提升客户的获客能力。
目前，狮之吼面向的主要用户群体依然以海外为主，其主要的客户和供应商均为海外合作伙伴，故其主要的资金收付均在境外发生。公司需要持有外币存款以满足其日常经营需要。
在业务模式①和②下，狮之吼需要向Google等广告平台进行业务推广，支付市场推广以及广告费用，2020年支付4,205万元，2021年支付2,368.6万元（以上均按照一定汇率进行换算）。
在业务模式③下，狮之吼需要先向Google代付客户广告投放费用，再按照账期向客户进行收取。2021年度代收1,244.5万美元，按2021年12月31日时点人民币兑美元汇率6.3757换算，代付金额7,934.58万元。
综上所述，根据狮之吼业务模式和经营需要，公司保留一定的外币存款，是合理的，是与境外业务规模适配的。
公司及狮之吼管理层高度重视汇率波动对生产经营的影响。日常工作中，密切关注汇率变化的动态，及时跟踪人民币汇率波动趋势，在风险管控上，加强风险对冲，一方面基于风险可控的情况下，购买稳健型外汇衍生品，比如存金赢等外币结构化产品，另一方面锁定大额资金存款利息，来实现资产的保值、增值。同时，公司在留存经营所需资金后，也采取定期、及时结汇形式，将经营收益以人民币形式呈现。未来，公司将持续密切跟踪汇率变化，适时根据需要做一些外汇套期保值安排。
（4）境外存款相关说明
单位：人民币万元
| 存放地点 | 存放类型 | 年末余额 |
| 深圳（招商银行离岸金融中心） | 活期 | 3,104.60 |
| 香港 | 活期 | 4,926.01 |
| 香港 | 定期 | 40.88 |
| 新加坡 | 活期 | 149.63 |
| 合计 | 8,221.11 |
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026报告期末，公司存放于境外（包含深圳离岸账户）的外币折合人民币金额为
0.82亿元。
上述香港以及新加坡的境外存款主要用于狮之吼开展业务所需，报告期末，总资金余额为0.51亿元（未包含深圳离岸账户金额）。2020年，狮之吼海外收入为4,808万元，2021年海外收入为4,138万元，不管是从业务层面，还是收入规模上来看，境外资金都与公司实际经营情况相匹配。
在适应业务开展的基础上，公司在境外开设的主要账号，主要选择有中资背景的银行，并认真执行企业内部控制和资金使用制度，严格按照规定的审批权限和程序执行。境外资金采用专人管理，在日常使用中，资金使用规范授权，资金使用细化、分解和落实，每月对账、定期复核等措施，以确保资金安全。
【会计师核查意见】
1、针对货币资金执行的审计程序、获取的审计证据及审计结果如下：
（1）取得银行开立账户清单，与账面信息进行核对，检查账面账户的真实、完整性；
（2）了解各银行账户用途，分析是否存在与业务无关的异常账户；
（3）取得各银行对账单，与账面金额进行核对；
（4）对本年新增及注销账户进行检查，了解分析新增及注销账户是否存在异常；
（5）对银行存款、其他货币资金进行函证，因迅游科技涉及境外账户，根据境外不同银行的要求，我们采取邮寄、confirmation平台、银行对公邮箱等方式进行函证。对未回函账户进行替代测试，核实货币资金余额的存在认定及权利义务认定。
回函情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面金额 | 发函金额 | 发函比例（%） | 回函金额 | 回函比例（%） |
| 银行存款 | 42,405.87 | 42,405.87 | 100.00 | 42,088.56 | 99.25 |
| 其他货币资金 | 172.33 | 172.33 | 100.00 | 172.33 | 100.00 |
| 合计 | 42,578.20 | 42,578.20 | 100.00 | 42,260.89 | 99.25 |
截止审计报告出具日，未回函的银行存款余额为317.31万元，主要系开立于香港及上海的银行账户，因疫情原因未收到询证回函。我们对未回函的账户，通过检查网银对账单、企业信用报告、分析了解未回函原因、检查未回函账户银行流水信息、了解账户用途、获取公司提供的不存在担保质等受限承诺等程序，进行了未回函的银行存款替代检查程序。
（6）取得企业征信报告进行核对，核实是否存在账面未记录的贷款、质押、担保等信息。
（7）获取公司全部银行流水，选择样本，逐月检查银行流水与账面发生额，核实是否存在差异及异常情况。
（8）选择样本账户，以银行流水为起点，对货币资金进行银企对账检查，核实是否存在异常情况。
（9）以企业序时账为起点，对货币资金进行抽凭检查，核实是否存在异常情况。
通过执行以上审计程序，我们未发现公司货币资金真实性、安全性存在异常情况。
2、针对交易性金融资产执行的审计程序、获取的审计证据及审计结果如下：
（1）获取理财说明书，以理财产品为单位，进行逐笔核查，了解理财产品底层资产，分析公司投资金额占理财产品发行金额比；
（2）对于期末已全部赎回的理财，我们检查理财说明书及申购、赎回流水；
（3）对于期末尚未赎回的理财，我们检查理财说明书、申购流水、期后赎回银行回单；
（4）对所有理财产品进行询证，函证是否受限、年末余额等信息。截止审计报告出具日，取得全部回函，且与公司披露信息一致。
通过执行以上审计程序，我们未发现公司交易性金融资产真实性、安全性存在异常情况。
4. 报告期末，你公司其他应付款余额为2,876.22万元，较上年同期增长
63.58%，其中中介机构服务费余额为939.29万元。请你公司说明该款项形成的背景及原因，以及列示于其他应付款的依据及会计处理的合规性。
回复：
报告期内，公司“其他应付款”余额中，“中介机构服务费”余额为939.29万元。主要构成为应付律师事务所的诉讼法律服务费及其他专项法律服务费等。 “其他应付款”科目的相关规定如下： (1)本科目核算企业除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等经营活动以外的其他各项应付、暂收的款项；(2)本科目应当按照其他应付款的项目和对方单位(或个人)进行明细核算。(3)企业发生其他各种应付、暂收款项时，借记“银行存款”、“管理费用”等科目，贷记本科目；支付的其他各种应付、暂收款项，借记本科目，贷记“银行存款”等科目。
公司认为，结合双方合同条款约定以及服务事项进度判断，上述事项满足“其他应付款”科目的核算要求，应作为“其他应付款”进行列示，符合准则要求。
5. 报告期末，你公司递延所得税资产账面余额为65.15万元，较上年同期下降98.96%。请你公司结合公司整体经营业绩、可抵扣暂时性差异变动情况等，详细说明递延所得税资产账面余额大幅减少的原因及合理性，你公司是否存在前期减记递延所得税资产不准确、不及时的情形。
回复：
报告期末，公司递延所得税资产账面余额为65.15万元，较上年同期确认的6,257.90万元下降98.96%。主要系公司PC端网络加速业务持续下滑，未来能否产生足够应纳税所得存在不确定性，公司期末不再对时间性差异确认递延所得税资产，从而冲回前期公司对股权投资减值准备确认的递延所得税资产4,966.58万元所致。具体明细金额如下表所示：
| 长期股权投资减值项目 | 2019年12月31日 | 2020年度增加额 | 2020年12月31日 | 2021年度增加额 | 2021年12月31日 | |||||
| 减值损失累计金额 | 确认递延所得税资产 | 资产减值金额 | 递延所得税资产 | 减值损失累计金额 | 确认递延所得税资产 | 资产减值金额 | 递延所得税资产 | 减值损失累计金额 | 确认递延所得税资产 | |
| 雨墨科技 | 18,677.70 | 2,801.66 | 1,134.34 | 170.15 | 19,812.04 | 2,971.81 | 818.75 | 20,630.80 | ||
| 逸动无限 | 10,298.46 | 1,544.77 | - | - | 10,298.46 | 1,544.77 | - | - | 10,298.46 | |
| 合计 | 28,976.16 | 4,346.42 | 1,134.35 | 170.16 | 30,110.51 | 4,516.58 | 1,229.16 | 30,929.26 | ||
| 其他权益工具投资减值项目 | 2019年12月31日 | 2020年度增加额 | 2020年12月31日 | 2021年度增加额 | 2021年12月31日 | |||||
| 减值损失累计金额 | 确认递延所得税资产 | 资产减值金额 | 递延所得税资产 | 减值损失累计金额 | 确认递延所得税资产 | 资产减值金额 | 递延所得税资产 | 减值损失累计金额 | 确认递延所得税资产 | |
| 锤子科技 | 3,000.00 | 450.00 | 3,000.00 | 450.00 | 3,000.00 | |||||
| 合计 | 3,000.00 | 450.00 | 3,000.00 | 450.00 | 3,000.00 | |||||
（一）公司以前年度对长期股权投资减值准备确认的递延所得税资产主要基于以下考虑：
根据《企业会计准则第18号-所得税》第四章第十四条 “企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相应的递延所得税资产：（一）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；（二）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。”
（1）就暂时性差异在可预见的未来很可能转回
①逸动无限：
2017年10月，公司支付1亿元投资逸动无限，并约定业绩对赌，如未达对赌业绩，逸动无限股东将回购股份并支付资金占用费。2018年、2019年因逸动无限业绩大幅亏损，截止2019年年底，公司已对其长期股权投资成本全额计提了减值。
2019年4月，公司提起诉讼要求逸动无限原股东回购股份。2019年12月一审判决公司胜诉。2020年9月，终审判决公司胜诉。公司对逸动无限的投资实质上已转变为债权，待强制执行后根据执行财产进行转回。满足在可预见的未来很可能转回的条件。
②雨墨科技：
2017年，公司支付2.1708亿元，收购雨墨科技13.4%的股权。2019年末计提减值准备1.86亿元。2020年计提减值1,134万元，截止2020年末累计计提减值1.98亿元。
雨墨科技自2019年下半年开始，其业务重心已经开始由MMO重度游戏向小程序游戏进行切换。业务重心的转换与公司加速业务协同效应减弱，公司预计将在2023年-2024年实现退出。根据公司管理层的判断，对雨墨科技的投资从长期转为短期，投资损失在可预计的未来很可能转回。
（2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
公司截止2020年年末网络加速业务基本稳定，预计后续随着公司推广力度加大，海外用户的不断增加，疫情影响减弱，网吧业务逐步恢复，预计未来收入
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026将逐步增加。公司立足于2019年末、2020年年末对未来进行了盈利预测，预测未来迅游科技母公司有足额的应纳税所得额抵扣该暂时性差异。
综上所述，公司长期资产减值满足确认递延所得税资产的条件，公司前期确认递延所得税资产符合相关会计准则。
（二）2021年末不再对长期股权投资以及其他权益工具减值准备确认递延所得税资产的原因
报告期内，公司互联网加速服务业务主要产品为“迅游网游加速器”和“迅游手游加速器”，其中：迅游科技母公司主要经营“迅游网游加速器”产品，速宝科技主要经营“迅游手游加速器”产品。受益于“迅游手游加速器”产品的发展，互联网加速服务业务同比呈增长趋势。
前期公司预计PC端网络加速业务（“迅游网游加速器”）未来收入将逐步增加，有足额的应纳税所得额抵扣暂时性差异。
但实际2021年受疫情的持续影响，网吧业务未有起色。在公司推广力度未减弱的情况下， 2021年迅游科技母公司营业收入为8,710万元，较2020年度减少约5,532万元，同比减少38.84%。
公司立足于2021年实际经营业务发展情况对未来进行盈利预测，考虑疫情、PC端游戏的用户转移等因素，预计未来“迅游网游加速器”利润很可能不能覆盖目前的股权投资减值累计损失金额。公司认为，迅游科技母公司未来能否产生足够的应纳税所得抵扣可抵扣暂时性差异已具有不确定性。
综上所述，基于上述因素考虑，本着谨慎性原则，公司2021年末不再对长期股权投资减值准备以及其他权益工具投资减值准备确认递延所得税资产。
6. 请补充披露前期你公司控股股东大数据公司与董事陈俊、袁旭所签署的《纾困协议》的最新执行进展，并在函询上述三方的基础上，结合《纾困协议》、《表决权委托协议》签署的背景、目的等说明公司控股股东的认定是否准确、大数据公司为巩固控制权拟采取及所采取的具体措施及可行性。
回复：
（一）公司控股股东大数据公司与董事陈俊、袁旭所签署的《纾困协议》的最新执行进展
2021年度，公司控股股东贵阳市大数据产业有限公司（以下简称“大数据公司”）向陈俊提供资金承接了其在国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）的部分债务，并通过大宗交易受让了陈俊所持公司股份77.69万股。截至本回复函出具日，大数据公司与董事陈俊、袁旭所签署的《纾困暨投资协议》及其补充协议约定事项推进如下：
1、表决权委托
2020年9月4日，袁旭、陈俊根据纾困相关协议约定与大数据公司签署了《表决权委托协议》，将其持有的公司全部股份的表决权不可撤销地委托给大数据公司行使，委托期限至少5年。该项约定已履行。
2、债务承接
大数据公司计划承接的袁旭、陈俊债务对应的质押股份数合计为32,520,591股，截至目前已承接债务对应的质押股份数量为7,630,155股，未承接债务对应的质押股份数量为24,890,436股。已承接债务系陈俊在首创证券有限责任公司（对应质押股份527万股）、银河金汇证券资产管理有限公司（对应质押股份
166.4555万股）、国海证券（对应质押股份69.56万股）的相关债务。未承接债务系袁旭在华创证券有限责任公司（对应质押股份830.5393万股）、国海证券（对应质押股份963.0643万股）、陈俊在国海证券（对应质押695.44股份）的相关债务。
3、股份转让
大数据公司已受让陈俊持有的公司股份1,576,900股；鉴于袁旭所持公司股份司法冻结尚未解除，袁旭暂未向大数据公司转让公司股份。
（二）公司关于控股股东的认定是准确的
1、纾困相关协议签署的背景、目的
2018年，为化解股权质押风险，维持公司稳定发展，公司三位原实控人一方面积极通过补充质押公司股票、提前归还部分本金以及质押非上市公司股权等
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026方式提高质押融资的维保比例，另一方面也积极对外寻求帮助。2019年12月，公司原实控人袁旭、陈俊确定引进大数据公司进行纾困，拟通过让渡对公司的控制权，并推动相关产业落地贵阳，以获取大数据公司的资金支持，从而化解股票质押风险，维护公司稳定发展。大数据公司基于对公司未来发展前景看好且能支撑其业务发展战略，希望通过支持民营企业纾困，推动化解公司控股股东、实际控制人的债务危机，维持公司稳定发展，并共同谋求产业协作和技术协同。
2、纾困相关协议签署情况
袁旭、章建伟、陈俊与大数据公司于2020年1月15日签署了《纾困暨投资协议》，于2020年9月4日签署了《纾困暨投资协议补充协议》：大数据公司拟提供纾困资金承接袁旭及陈俊的部分债务，并拟以大宗交易的方式受让袁旭、陈俊持有的公司部分股份，以表决权委托的方式获得袁旭、陈俊持有的公司股份所对应的表决权。鉴于章建伟不参与大数据公司的本次纾困方案，章建伟与袁旭、陈俊之间签署的《一致行动协议》及其补充协议已无法实质履行，三人于2020年1月15日签署了附条件生效的《<一致行动协议>之解除协议》。2020年9月4日，袁旭、陈俊与大数据公司签署了《表决权委托协议》，二人将持有的公司全部 36,520,929股股份的表决权不可撤销地委托给大数据公司行使，委托期限不低于五年 。
3、控股股东地位认定情况
截至2020年9月4日，《<一致行动协议>之解除协议》生效条件全部满足，章建伟、袁旭、陈俊之间因《一致行动协议》及其补充协议形成的一致行动关系随之解除；大数据公司持有或控制公司前述36,520,929股股份所对应的表决权，占公司有效表决权股份总数的18.66%，成为公司控股股东，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）成为公司实际控制人，袁旭、陈俊与大数据公司在表决权委托期间构成一致行动关系。
截至本回复函出具日，大数据公司已向公司委派了两位董事（其中一位因工作变动原因辞职尚待增补），公司董事、监事候选人提名将与大数据公司进行事前沟通，充分听取大数据公司及其委派董事意见，大数据公司通过董事会、股东
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2022-026大会参与公司日常经营管理和重大事项决策，能够对公司实施有效控制。综上，公司认为目前对控股股东的认定是准确的。
（三）大数据公司为巩固控制权拟采取及所采取的具体措施及可行性。经函询大数据公司，截至目前，除了纾困相关协议安排，大数据公司对公司暂无其他重大安排，后续大数据公司将合法合规推进《纾困暨投资协议》及其补充协议的执行，督促袁旭、陈俊会同纾困计划涉及的相关当事方积极协调行动，结合实际情况分期分批实施对袁旭、陈俊的债务承接和股份转让，以巩固对公司的控制权。
7. 你公司在 “重大诉讼、仲裁”部分披露了与逸动无限实际控制人于晓晖、庞剑飞、唐兴之间的诉讼进展，请你公司说明强制执行的进展情况、所涉及的相关会计处理、以及你公司为保护上市公司及中小股东利益所采取的措施。
回复：
公司已于2022年3月委托诉讼律师向成都中院递交了申请执行文书，成都中院于2022年3月18日立案受理（案号：（2022）川01执1324号）。截至本回复函出具日，针对被执行人的银行账户、其他金融账户资产，法院已向公司账户划款人民币201,658.20元，对于其他资产（股权、不动产、债权）的执行，由于涉及的程序较多，目前尚在执行之中。
公司将根据本次强制执行到的财产价值，增加相应资产，并确认相应的营业外收入。
后续，公司将对执行情况进行持续跟进，积极配合法院进行被执行人其他资产的执行推进，主张公司合法权益，以切实维护公司及中小股东利益。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2022年5月26日