关于深圳四方精创资讯股份有限公司申请向特定对象发行股票审核中心意见
落实函的回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
深圳证券交易所：
根据贵所于2020年12月17日出具的《关于深圳四方精创资讯股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020356号）（以下简称“落实函”），深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“四方精创”、“发行人”或“公司”）与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）对落实函所涉及的问题认真进行了核查和落实，现回复如下，请予审核。
一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《国信证券股份有限公司关于深圳四方精创资讯股份有限公司创业板向特定对象发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 字体 | 含义 |
| 黑体加粗 | 落实函所列问题 |
| 宋体 | 对落实函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容，以及对落实函回复报告的修订内容 |
问题1
依据募集说明书，公司第一大客户是中国银行体系，2019年收入占比81.73%。本次募投项目相关在手订单中并无中国银行体系客户。
请发行人补充说明本次募投项目预计能否取得中国银行体系客户订单，如是，请结合过往订单获取情况，说明为获取募投项目相关订单拟采取的具体措施、预计取得订单的时间等，如否，请说明募投项目实施及效益实现是否存在重大不确定性。请结合在手订单及意向性订单的规模说明能否支持本次募投项目的未来实施，并在募集说明书扉页重大事项提示中充分披露相应风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目预计能否取得中国银行体系客户订单，如是，请结合过往订单获取情况，说明为获取募投项目相关订单拟采取的具体措施、预计取得订单的时间等，如否，请说明募投项目实施及效益实现是否存在重大不确定性。
（一）中国银行体系正在实施数字化转型，本次募投项目预计可以取得中国银行体系客户订单
1、中国银行体系正在实施数字化转型战略，持续加大信息科技投入，推进分布式架构建设
根据中国银行年报，2018年是中国银行新发展战略实施的开局之年，中国银行明确提出了“坚持科技引领、创新驱动、转型求实、变革图强，建设新时代全球一流银行”的总体战略目标，并将科技引领数字化发展置于新一期战略规划之首，全面拉开了数字化发展的大幕。2019年，中国银行信息科技投入116.54亿元，同比增长15.15%。
2018年，中国银行正式发布了以“1234-28”为核心框架的《科技引领数字化发展战略》，目标是打造科技创新引领能力，全面实现数字化转型。数字化绝不单是银行的科技能力提升，还是核心业务的根本性转变。2018年中国银行已基本完成三大技术平台建设：一是完成分布式架构私有云平台建设，并实现主机下移，目前日交易量2亿元左右，分流主机交易比例超过55%，累计节省主机资源
3.8万MIPS，节省8亿元人民币以上；二是完成了大数据平台投产，构建了中国银行客户画像标签、外部数据管理与数据沙箱三大服务体系；三是人工智能平台建设，由机器学习平台和人工智能基础服务平台两部分构成。此外，区块链等新技术研究与应用取得阶段性成果，推进12个区块链试点项目。根据《中国金融电脑》杂志公开报道，中国银行分布式IT技术体系的实施路线，已明确应用架构采用分布式架构，基础设施采用当前相对成熟的商用x86虚拟化平台；在完成云平台选型后，将应用系统由商用x86虚拟化平台平滑迁移到云平台上。中国银行已通过“引入吸收开源软件+自主研发”的方式构建了基于x86平台、分布式计算的分布式IT技术体系，并基于该技术体系构建了中银易商产品体系。中银香港是公司另一重要的中国银行体系客户，其与中国银行在系统架构、IT服务需求模式等方面具有较强的相似性，当前双方均系主要基于集中式架构的IT系统架构，双方均以定制化开发服务作为满足IT服务需求的重要模式；根据中银香港的年度报告等公开信息，中银香港亦在积极推动数字化转型、建设数字化银行。
2、本次募投项目预计可以取得中国银行体系客户订单
（1）中国银行体系数字化转型的实现，需要银行IT解决方案提供商提供定制化服务
中国银行是中国全球化和综合化程度最高的银行，是中国最大的商业银行之一，中国银行核心业务系统的稳定和自主可控，关系到整个金融体系的稳定。中国银行实施数字化转型，采用分布式架构、云平台建设替代原有的集中式架构，实现主机下移，是采用新的IT架构实现原有集中式架构的功能。根据国家对金融信息系统自主可控的要求、中国银行的体量规模，中国银行的IT架构系统需自主开发，而不能直接从市场上整体采购商业化、标准化的分布式软件产品。
出于专业能力、投入时间、资金成本、人员数量等多方面因素考虑，中国商业银行业的IT系统建设过程历来有银行IT解决方案提供商的深度参与，银行业IT解决方案行业伴随着中国商业银行商业实现了共同成长。同样，中国银行体
系实施数字化转型和分布式替代，需要银行IT解决方案提供商的深度参与及提供定制化服务。
（2）中国银行体系数字化转型需要IT服务商同时具备分布式架构和集中式架构双重技术能力，发行人具备上述两个领域的技术积累和实践经验
中国银行体系实施数字化转型，将对银行IT解决方案提供商的技术实力提出更高的要求。数字化转型的过程，是采用分布式架构、云平台建设替代原有的集中式架构，实现主机下移的过程，因此与传统架构下的定制化应用开发不同，IT基础架构的改变，不仅要求银行IT解决方案提供商对分布式架构有深入理解，同时还要熟悉原有主机业务系统。
公司自2017年起即开始积极布局分布式与微服务相关技术研发与应用，目前已经形成一系列技术积累，并开发出对应的产品原型。公司已取得微服务技术相关软件著作权4项，已提出分布式相关的软件著作权申请3项，申请分布式相关发明专利2项，其中1项已获授权。2020年，公司基于分布式和微服务的产品原型和客户需求进行定制化开发，已经实现了对泰国Krungthai Bank（KTB，泰京银行）等客户的销售。
同时，公司拥有行业内规模较大且开发水平处于同行业领先地位的的主机平台开发团队，能够为大型银行提供基于主机平台的核心业务系统开发服务，并且经过多年的积累，公司对于中国银行体系内主机业务系统了解程度较深。这也是公司持续多年为中国银行体系提供集中式架构下IT服务的核心竞争力之一。
综上，公司主机核心系统开发水平在国内同行业处于领先地位，公司在分布式架构转型领域也已取得实践案例，并且本次募投项目将进一步投入分布式和微服务领域的技术研发并形成产品。公司满足中国银行体系进行数字化转型过程中对于银行IT解决方案供应商既具有分布式技术积累又具有集中式技术能力的双重技术实力要求，有助于本次募投项目取得中国银行体系的订单。
（3）公司与中国银行体系保持长期稳定的合作关系，有助于本次募投项目取得中国银行体系的订单
公司与中国银行、中银香港均已保持了12年以上的合作伙伴关系，在长期
的合作过程中，公司已与中国银行体系建立起了稳定、深度信任的合作关系，并伴随着客户信息化成长的各个阶段，成为了客户信息化进程的主要参与者。在过去10余年的合作过程中，中国银行、中银香港均以招投标方式确定入围供应商，中标入围后签订2-3年的框架服务协议，在具体业务合作过程中根据需求下达订单；公司中标入围情况持续稳定。
在长期服务中国银行体系信息化服务的过程中，公司注重品牌建设、重视客户需求，树立了良好的品牌形象。报告期内，公司获得中国银行授予“最佳项目管理奖”、“最佳合作单位”等荣誉，连续多次在中国银行供应商管理评价中排名第一，客户对公司服务质量满意度评价高。
公司与中国银行体系保持长期稳定的合作关系，深入理解中国银行和中银香港的IT架构和系统，为公司与中国银行数字化转型过程中继续合作起到了有力的推动作用。
综上所述，目前中国银行、中银香港正在实施数字化转型战略，需要银行IT解决方案提供商提供定制化服务；发行人主机核心系统开发水平在国内同行业处于领先地位，在分布式架构转型领域也已取得实践案例，满足中国银行体系进行数字化转型过程中对于银行IT解决方案供应商的技术实力要求；同时，公司与中国银行体系保持长期稳定的合作关系，为公司与中国银行体系数字化转型过程中继续合作起到了有力的推动作用。因此，本次募投项目预计可以取得中国银行体系客户订单，公司将密切关注中国银行及中银香港的数字化转型进程，积极参与中国银行、中银香港数字化转型过程中的技术论证、服务招采等活动；公司本次募投项目取得中国银行体系客户订单的具体时间取决于中国银行及中银香港数字化转型的IT服务招采进程。
（二）中介机构核查程序及核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅中国银行年报及相关公开报道，访谈中国银行软件中心工作人员，了解中国银行数字化转型相关战略，以及中国银行未来与发行人开展合作的方式；
2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人与中国银行的合作历史，分析中
国银行数字化转型过程与发行人的合作方式及可行性。经核查，保荐机构认为：
中国银行、中银香港正在实施数字化转型战略，需要银行IT解决方案提供商提供定制化服务；发行人主机核心系统开发水平在国内同行业处于领先地位，在分布式架构转型领域也已取得实践案例，满足中国银行、中银香港进行数字化转型过程中对于银行IT解决方案供应商的技术实力要求；同时，公司与中国银行体系保持长期稳定的合作关系，为公司与中国银行、中银香港数字化转型过程中继续合作起到了有力的推动作用。本次募投项目预计可以取得中国银行体系客户订单，公司将密切关注并积极参与中国银行及中银香港的数字化转型，本次募投项目取得中国银行体系客户订单的具体时间取决于中国银行及中银香港数字化转型的IT服务招采进程。
二、结合在手订单及意向性订单的规模说明能否支持本次募投项目的未来实施
（一）公司已在相关技术领域取得一定规模的在手订单及意向性订单，为本次募投项目的未来实施奠定了良好的基础
1、在手订单及意向性订单的规模
截至2020年9月30日，发行人本次募投项目相关技术领域的在手订单和意向性订单的规模汇总情况如下：
单位：人民币万元
| 募投项目名称 | 在手订单 | 意向性订单 | 合计 |
| 金融级分布式数字化平台项目 | 3,879.79 | 2,243.43 | 6,123.22 |
| 开放式智能金融微服务平台项目 | 7,172.40 | 1,635.07 | 8,807.47 |
| 智能可信数据交换平台项目 | 188.36 | 86.51 | 274.87 |
| 合计 | 11,240.55 | 3,965.01 | 15,205.56 |
金额按照2020年9月30日银行间外汇市场汇率中间价折算为人民币；④在手订单和意向性订单的具体情况，请参见《关于深圳四方精创资讯股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函回复报告（修订稿）》第一题第七问之回复。
2、本次募投项目的市场开拓计划
在市场开拓方面，除上述在手订单及意向性订单外，公司已制定如下主要的市场开拓措施：
（1）依托成功的项目案例，由公司自身推广及客户进行推广。公司拟首先开拓泰国市场，以泰京银行、KTC、SPW等客户的成功案例为基础将客户范围延伸到港澳及东南亚市场，同时会积极开拓国内中小银行客户；
（2）通过公司和华为的战略合作关系，借助华为在海外市场的强大影响力，与华为合作共同开拓市场及客户；
（3）在海外市场寻找当地的合作伙伴，由合作伙伴负责公司产品的推广、客户关系维护、售后支持等。
（4）公司将密切关注并积极参与中国银行及中银香港的数字化转型。
综上所述，公司在本次募投项目相关技术领域的在手订单及意向性订单合计金额已达到15,205.56万元，在技术积累、市场经验等方面为本次募投项目的未来实施进一步奠定了良好基础；同时，发行人已制定市场开拓计划，以积极拓展募投项目的未来市场及客户。
（二）中介机构核查程序及核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅发行人与本次募投项目相关技术领域的在手订单及意向性合同；
2、访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目的市场开拓计划。
经核查，保荐机构认为：
综上所述，本次募投项目相关技术领域的在手订单及意向性订单合计金额已达到15,205.56万元，在技术积累、市场经验等方面为本次募投项目的未来实施
进一步奠定了坚实基础；同时，发行人已制定市场开拓计划，以积极拓展募投项目的未来市场及客户。
三、在募集说明书扉页重大事项提示中充分披露相应风险
发行人已经在《募集说明书（注册稿）》之“特别提示”之“三、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险”披露本次募投项目未能实现预期效益的风险，具体披露内容如下：
“包括公司主要客户中国银行体系在内的国内大型商业银行、中小型银行以及境外银行在推进与本次募集资金投资项目相关的数字化转型的过程中，其具体实施方案、实施进度等均存在不确定性，可能受到金融科技发展趋势、自身业务发展需要或产业政策等因素影响；并且，相关订单获取需履行招投标等竞争性商务程序，公司能否获得相关订单以及获得订单的份额亦存在不确定性。如果未来公司客户群体与本次募集资金投资项目相关的数字化转型进度滞后或需求发生重大不利变化，导致公司来自中国银行体系的业务订单下降或其他市场客户开拓不及预期，则可能出现本次发行的募集资金投资项目不能实现预期收益的风险；并且由于本次募投项目投资规模较大，若募投项目效益不及预期，则可能给公司经营业绩或生产经营造成重大不利影响。”问题2
截至2020年9月30日，发行人持有对深圳南山宝生村镇银行股份有限公司的其他权益工具投资，账面价值4,819.58万元。
请发行人结合投资目的，投资后获取的技术、渠道、客户以及与发行人具有协同效应的具体体现等情况，进一步补充说明上述投资是否属于财务性投资。
请保荐人核查并审慎发表意见。
一、发行人投资深圳南山宝生村镇银行股份有限公司的背景和目的
发行人的主营业务是向银行等金融机构提供IT解决方案，公司向银行等行业客户提供的主要产品和服务包括软件开发、运营维护、系统集成等科技服务。报告期内，发行人传统业务的主要客户为中国银行、中银香港等大型商业银行。
同时，发行人对国内中小型银行客户市场的开发程度相对较低。
深圳南山宝生村镇银行股份有限公司（以下简称“宝生银行”）由洛阳银行作为主发起人于2011年3月设立，总部位于深圳南山高新园区。2017年6月，宝生银行当选中国银行业协会村镇银行工作委员会第一届常委单位；2019年4月，宝生银行当选中国银行业协会村镇银行工作委员会第二届常委单位。宝生银行还是金融区块链合作联盟的会员单位。
2017年公司对宝生银行进行投资，主要基于如下两方面目的：第一，与宝生银行建立股东关系，促进与宝生银行本身的业务合作，同时借助宝生银行的成功案例，帮助公司开拓其他国内中小型银行客户，促进公司业务向中小型银行客户市场拓展；第二，借助与宝生银行建立股东关系，宝生银行为公司提供应用场景，公司将开发的新型技术成果先行在宝生银行进行应用，公司凭借宝生银行的成功实践经验进而促进公司新型技术在大型商业银行推广应用，对公司的技术和业务发展起到促进作用。
宝生银行在发行人协助下，弥补了中小型银行科技实力的短板，推动了金融科技业务的发展。2019年6月，中国银行业协会金融科技服务工作组第一次工作会议在宝生银行总行召开，由宝生银行介绍了利用金融科技开展业务情况，以及宝生银行专门针对深圳农批市场海吉星的商户们所量身打造的纯信用线上产品“农批宝”。其中，“农批宝”是由发行人为技术主导开发的产品。
二、发行人投资后获取的技术、渠道、客户以及与发行人具有协同效应的具体体现
（一）宝生银行为发行人提供了新型技术成果的应用场景、形成了项目实践，为向其他客户推广奠定了基础
公司与宝生银行之间的合作，是由公司作为技术输出方，而宝生银行提供技术成果应用场景；借助在宝生银行的实践应用，发行人完善了新型技术成果，并将其向其他银行推广。例如，发行人率先在宝生银行应用的移动展业系统、网贷及智能贷款平台、客户关系管理系统以及基于区块链的供应链金融平台等。相关情况如下：
| 时间 | 合作项目 | 主要技术或开发理念 | 后续应用或拓展情况 |
| 2017年至2018年3月 | 移动展业系统 | 银行业务人员可通过该系统实现网点外展业，银行客户可享受更便捷的银行服务 | 中国银行体系的智能柜台项目 |
| 2018年6月至2019年6月 | 网贷及智能贷款平台 | 基于互联网实现线上信贷业务开拓、快捷审批、信贷管理与风控等 | 中山农村商业银行新一代微贷营销系统、四川农村信用社联合社智能贷款系统 |
| 2018年5月至2018年12月 | 客户关系管理系统 | 对客户数据采集与分析，形成“客户360度视图”，实现了客户画像以及智能营销推荐。 | 其他中小银行业务开拓 |
| 2019年1月至今 | 基于区块链的供应链金融平台 | 利用区块链技术，围绕核心企业建立信用传递体系，使银行实现低风险获客，中小企业实现低成本融资 | 其他中小银行业务开拓 |
期）项目》合同，并于2020年6月投产，投产功能包括贷款业务全流程审批办理、批量自动授信业务处理、贷款核心账务处理等；2020年8月，发行人与中山农村商业银行签署了《新一代微贷营销系统（四期）项目》合同，并于2020年11月投产，投产功能包括征信查询、审批流程优化、贷后管理及业务报表等。2019年9月，发行人与四川省农村信用社联合社签署了《智能贷款系统、产品运营销售平台应用软件及客户化采购项目》合同，其中一期于2020年9月投产，二期于2020年11月投产，投产功能包括智能贷款系统（包括信贷政策管理、零售信贷授信等）、产品运营和产品销售等。
3、客户关系管理系统
2018年5月，发行人与宝生银行签署了《客户关系管理及客户360度视图系统》合同，该系统功能为通过对客户数据采集与分析，形成“客户360度视图”，实现了客户画像以及智能营销推荐，建立以客户为中心的营销全闭环流程，该系统于2018年12月投产。
该系统使发行人在客户关系管理系统产品领域积累了实施经验，为后续在其他中小型银行的业务拓展积累了实践案例。
4、基于区块链的供应链金融平台
2019年1月，发行人与宝生银行签署了《供应链金融区块链协议》，该项目旨在利用区块链技术，围绕核心企业建立信用传递体系，使银行实现低风险获客，中小企业实现低成本融资。该项目是发行人首次将“区块链+供应链”模式在银行进行应用，将公司的区块链服务范围拓展到农产品批发、智能仓储、物流等领域，并引入了物联网（IoT）技术，为公司将基于区块链的供应链金融业务拓展到其他金融机构打下了基础。目前该项目正处于二期开发过程。
该项目使发行人在“区块链+供应链”领域积累了实施经验，为后续在其他中小型银行的业务拓展提供了实践案例；同时供应链金融也是本次募投项目中智能可信数据交换平台项目的应用方向之一。
（二）公司投资宝生银行，有助于稳固双方既有合作关系，同时扩大在业务和技术领域的合作范围
2014年，宝生银行即已成为发行人软件开发业务的客户，最近三年及一期累积实现营业收入794.17万元。公司向宝生银行的投资，有助于维持双方稳定合作关系。2020年6月，宝生银行与深圳大学银行业数字金融联合实验室签订战略合作协议，通过金融科技与业务场景的深度融合，推动金融改革创新；目前，宝生银行正在筹备村镇银行数字联盟，完善村镇银行数字化场景建设。同时，宝生银行是金融区块链合作联盟的会员单位，而发行人是金融区块链合作联盟的发起人和理事单位，未来双方会继续开展金融科技合作，促进双方共同发展。
三、发行人投资宝生银行不属于金额重大的财务性投资
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条规定，发行人作为非金融企业对宝生银行进行投资，属于非金融企业投资金融业务，构成财务性投资。
单位：万元
| 序号 | 被投资公司名称 | 最近一期末财务性投资金额 | 最近一期末合并报表归属于母公司净资产 | 占比 |
| 1 | 宝生银行 | 4,819.58 | 113,087.00 | 4.26% |
及智能贷款平台、客户关系管理、基于区块链的供应链金融平台等技术，与在中国银行体系、中山农村商业银行、四川省农村信用社联合社等应用的相关技术之间的区别及联系。
经核查，保荐机构认为：
发行人对宝生银行的投资是围绕金融IT业务的产业链下游，以获取应用场景、完善技术、拓展渠道为目的的投资，主要目的是拓展中小型银行客户市场以及获取新型技术成果的应用场景。但是发行人作为非金融企业对宝生银行进行投资，属于非金融企业投资金融业务，构成财务性投资。截至2020年9月30日，发行人对宝生银行其他权益工具投资的账面价值为4,819.58万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为4.26%，不超过30%，不属于最近一期末持有金额较大财务性投资的情形。（以下无正文，为回复报告签章页）
（本页无正文，为深圳四方精创资讯股份有限公司《关于深圳四方精创资讯股份有限公司申请向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复报告》之签章页）
深圳四方精创资讯股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读深圳四方精创资讯股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
余 洋 黄 涛
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日