证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2019-094
上海中信信息发展股份有限公司关于购买控股子公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”、“信息发展”）于2019年8月27日召开了第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于购买上海追索信息科技有限公司49%股权的议案》。
上海追索信息科技有限公司（以下简称“追索信息”）主要从事食品安全信息追溯领域的计算机系统研究、集成和推广应用。自2012年成为公司控股子公司以来，追索信息业务发展良好。为进一步促进公司业务拓展，整合内外有效资源，有利于公司的长远持续发展，公司全资子公司光典信息发展有限公司（以下简称“光典信息”）拟购买马连兴、张信定、上海追信管理咨询合伙企业（有限合伙）、刘晓芳、陈延合计持有的追索信息49%的股权，本次转让完成后，公司将持有追索信息100%的股权。
根据《公司章程》规定，本次购买资产属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次购买资产不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。马连兴、张信定、上海追信管理咨询合伙企业（有限合伙）、刘晓芳、陈延合计持有的追索信息49%的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
二、交易对手方基本信息
1、姓名：马连兴
身份证号码：310111xxxxxxxx1614
住址：上海市大田路xx号xx幢xx楼xx座马连兴与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、姓名：张信定
身份证号码：310102xxxxxxxx4036住址：上海市大田路xx号xx幢xx楼xx座张信定与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、企业名称：上海追信管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MA1K3G9A6X类型：有限合伙企业执行事务合伙人：李晓炬合伙企业成立日期：2016年9月1日企业地址：中国(上海)自由贸易试验区耀华路251号一幢一层经营范围：企业管理咨询,商务咨询,电子商务(不得从事金融业务),市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】执行事务合伙人李晓炬与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、姓名：刘晓芳
身份证号码：310110xxxxxxxx7023住址：上海市大田路xx号xx幢xx楼xx座刘晓芳与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5、姓名：陈延
身份证号码：310110xxxxxxxx5036住址：上海市大田路xx号xx幢xx楼xx座陈延与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的基本信息
企业名称：上海追索信息科技有限公司企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)企业地址：中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室法定代表人：张曙华注册资本：100万元人民币统一社会信用代码：91310115798901026F成立日期：2007年1月25日经营范围：计算机软、硬件的开发,制作,销售,系统集成,并提供以上相关的技术服务,技术咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权转让前后追索信息股权结构：
| 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 股东姓名/名称 | 股权比例 | 股东姓名/名称 | 股权比例 |
| 光典信息 | 51% | 光典信息 | 100.00% |
| 马连兴 | 24% | ||
| 张信定 | 7.5% | ||
| 上海追信管理咨询合伙企业（有限合伙） | 7.5% | ||
| 刘晓芳 | 5% | ||
| 陈延 | 5% | ||
| 合计 | 100.00% | 合计 | 100.00% |
主要财务数据
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019半年度（未经审计） |
| 资产总额 | 30,064,827.56 | 26,720,894.98 |
| 负债总额 | 3,570,808.46 | 2,258,462.33 |
| 净资产 | 26,494,019.10 | 24,462,432.65 |
| 应收款项总额 | 10,858,967.55 | 10,362,679.51 |
| 营业收入 | 15,629,891.81 | 363,810.34 |
| 营业利润 | 3,219,728.15 | -2,385,929.46 |
| 净利润 | 2,895,645.44 | -2,031,586.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,316,764.69 | -16,687,031.80 |
四、定价依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为评估基准日的资产评估报告苏中资评报字（2019）第1023号，追索信息以2018年12月31日为基准日，追索信息100%权益价值为4850万元。经各方友好协商同意本次股权转让的价款总计人民币1739.50万元。
五、《股权转让协议》主要内容
1、本次股权转让的价款总计人民币1739.50万元。
2、目标公司办理股权变更的工商变更登记之日为“交割日”。
3、转让方应当在本协议生效之日起十五个工作日内办理股权变更的工商变更登记手续，受让方应当提供必要的帮助。
4、本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：
（1）各方一致书面同意解除本协议。
（2）发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目的。
（3）任一方严重违反其在交易文件中的声明、保证或声明、保证失实，则守约方有权选择终止本协议。
（4）本协议或法律、法规约定的其他情形。
5、就因本协议所拟议的交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向任何一方分别计征的各项税金及费用，各方应各自负责足额缴纳并由受让方代扣代缴。
6、本协议自各方签署之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有助于提升信息发展对于追索信息的业务管理水平，符合公司智慧食安战略规划需要。本次收购有利于整合内外资源、加强技术研发，深化公司与追索信息间的业务协同效应，进一步促进公司整个食品安全产业链的市场有效拓展，有利于公司的长远持续发展。本次交易完成后，追索信息将成为公司全资子公司，公司的合并报表范围不会发生变化，追索信息所有盈亏将全额归属于上市公司股东。
七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
上海中信信息发展股份有限公司董事会
2019年8月27日