证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2022-066
上海信联信息发展股份有限公司关于控股子公司向孙公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外增资暨关联交易概述
1、基本情况
上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“公司”或“信息发展”）控股子公司交信北斗（海南）科技有限公司（以下简称“交信北斗海南”）拟与交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司（以下简称“交信基金”）（代表“交信物联私募股权投资基金”以下简称“交信物联基金”，系交信基金担任基金管理人的契约型私募基金。基金编号：SVS365）在海南省海口市美兰区签署对孙公司交信（海南）物联科技有限公司（以下简称或“目标公司”）签署增资协议。
交信北斗海南拟以货币出资的方式按照1元/1元注册资本的价格向目标公司新增注册资本200万元。
交信物联基金拟以货币出资的方式按照1元/1元注册资本的价格向目标公司新增注册资本800万元。
本次增资后，目标公司的注册资本及公司的股权结构将变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 1. | 交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司（代表“交信物联私募股权投资基金”） | 800.00 | 40% |
| 2. | 交信北斗（海南）科技有限 | 1,200.00 | 60% |
| 公司 | |||
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
2、董事会审议情况
2022年6月17日，公司第五届董事会第二十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司向孙公司增资暨关联交易的议案》。独立董事发表了同意的事前认可，关联董事顾成先生、李晶先生回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
依据相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
3、关联关系说明
本次交易各方为交信北斗海南、交信基金和目标公司。
交信基金董事长为顾成先生，交信基金实际控制人为交通运输通信信息集团有限公司。顾成先生为信息发展董事，交通运输通信信息集团有限公司为信息发展实际控制人。
交信基金董事为李晶先生，交信基金实际控制人为交通运输通信信息集团有限公司。李晶先生为信息发展董事，交通运输通信信息集团有限公司为信息发展实际控制人。
目标公司为公司孙公司。
根据有关法律和相关监管规则的规定，本次交易构成关联交易。
本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍：
1、交信北斗（海南）科技有限公司
1.1、基本信息
| 名称 | 交信北斗（海南）科技有限公司 |
| 住所 | 海南省海口市美兰区蓝天街道大英山东一路10号海阔天空国瑞城（铂仕苑）办公楼24层2-23A04房 |
| 法定代表人 | 李晶 |
| 认缴出资额 | 贰亿零肆佰壹拾万圆整 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TFMB98Q |
| 纳税人识别号 | 91460000MA5TFMB98Q |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 信息系统集成服务，互联网科技创新平台，人工智能公共服务平台，地理信息加工处理服务，软件和信息技术服务业，软件开发，人工智能软件服务，公路交通管理与决策软件，信息系统集成和物联网技术服务，大数据服务，卫星遥感数据处理，信息技术咨询服务，汽车电子嵌入式软件开发，交通控制嵌入式软件开发，交通运输行业软件开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 成立日期 | 2019年12月09日 |
| 经营期限 | 2019年12月09日至无固定期限 |
| 实际控制人 | 上海信联信息发展股份有限公司 |
1.2、历史沿革与财务信息
交信北斗海南成立于2019年12月9日，为有限责任公司。由交通运输部下属中国交通通信信息中心为落实国家交通强国战略、推动交通行业北斗终端和系统规模化应用而组织设立。
信息发展于2021年成为交信北斗海南控股股东、实际控制人。
交信北斗海南最近一个会计年度财务数据如下：
单位：万元
| 营业收入 | 净利润 | 净资产 | |
| 2021年度 | 13.2075 | -142.8744 | 17,320.4753 |
| 2022年3月31日 | 0 | -15.1359 | 17,086.7745 |
2、交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司
2.1、基本信息
| 名称 | 交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司 |
| 住所 | 上海市虹口区黄浦路99号801室 |
| 法定代表人 | 杨桐 |
| 认缴出资额 | 壹仟万圆整 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL6812N |
| 纳税人识别号 | 91310000MA1FL6812N |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2019年1月30日 |
| 经营期限 | 2019年1月30日至2069年1月29日 |
| 实际控制人 | 交通运输通信信息集团有限公司 |
2.2、历史沿革与财务信息
交信基金成立于2019年1月30日，为其他有限责任公司。交信基金最近一个会计年度财务数据如下：
单位：万元
| 营业收入 | 净利润 | 净资产 | |
| 2021年度 | 460.0202 | -1,177.7100 | -2,497.3280 |
2.3、交信物联私募股权投资基金
交信物联私募股权投资基金，系交信基金担任基金管理人的契约型私募基金，基金编号：SVS365。
2.3.1、基金产品基本情况
| 基金名称 | 交信物联私募股权投资基金 |
| 基金类型 | 股权投资基金 |
| 基金托管人 | 中信证券股份有限公司 |
| 基金管理人 | 交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司 |
2.3.2、财务信息
交信物联私募股权投资基金为新成立基金，尚无相应财务数据。
3、交信（海南）物联科技有限公司
3.1、基本信息
| 名称 | 交信（海南）物联科技有限公司 |
| 住所 | 海南省陵水黎族自治县英州镇乐活大道1号清水湾国际信息产业园18号楼B |
| 法定代表人 | 朱应武 |
| 认缴出资额 | 壹仟万圆整 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA7LA0YH9E |
| 纳税人识别号 | 91460000MA7LA0YH9E |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：网络技术服务；大数据服务；软件开发；人工智能基础软件开发；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；数据处理服务；计算机系统服务；软件外包服务；物联网应用服务；卫星导航服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；新鲜蔬菜批发；终端测试设备销售；国内货物运输代理；卫星移动通信终端销售；导航终端销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立日期 | 2022年3月24日 |
| 经营期限 | 2022年3月24日至无固定期限 |
| 实际控制人 | 上海信联信息发展股份有限公司 |
3.2、历史沿革与财务信息
交信（海南）物联科技有限公司成立于2022年3月24日。为交信北斗（海南）科技有限公司全资子公司。因该公司为新成立公司，目前尚无最近一期财务数据。
4、关联关系
本次交易各方为交信北斗海南、交信基金和目标公司。
交信基金董事长为顾成先生，交信基金实际控制人为交通运输通信信息集团有限公司。顾成先生为信息发展董事，交通运输通信信息集团有限公司为信息发展实际控制人。
交信基金董事为李晶先生，交信基金实际控制人为交通运输通信信息集团有限公司。李晶先生为信息发展董事，交通运输通信信息集团有限公司为信息发展实际控制人。
目标公司为公司孙公司。
5、经中国执行信息公开网查询，相关关联方不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况：
（1）基本信息
公司名称：交信（海南）物联科技有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000万元
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：网络技术服务；大数据服务；软件开发；人工智能基础软件开发；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；数据处理服务；计算机系统服务；软件外包服务；物联网应用服务；卫星导航服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；新鲜蔬菜批发；终端测试设备销售；国内货物运输代理；卫星移动通信终端销售；导航终端销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
注册地： 海南省海口市美兰区灵山镇琼山大道61号法定代表人：朱应武经查询，目标公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。目标公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
（2）股权结构
目标公司目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 1. | 交信北斗（海南）科技有限公司 | 1,000.00 | 100% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
交信北斗海南以现金出资的方式以1元人民币/1元注册资本的价格认购目标公司新增注册资本200万元。
交信物联基金以现金出资的方式以1元人民币/1元注册资本的价格认购目标公司新增注册资本800万元。
本次股权增资完成后，目标公司的注册资本及股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例 |
| 1. | 交信北斗（海南）科技有限公司 | 1,200.00 | 货币 | 60% |
| 2. | 交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司（代表“交信物联私募股权投资基金”） | 800.00 | 货币 | 40% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（3）目标公司主要财务信息如下：
因该公司为新成立公司，目前尚无最近一期财务数据。
（4）目标公司主要业务围绕运输物流领域开展相关工作。结合国家北斗系统应用推广战略，推动前沿技术交叉融合，加快“北斗+物流网”、“北斗+大数据”等创新技术在行业内业务场景的应用。并将基于交通强国战略的需要，推动北斗终端、北斗应用信息系统等在运输物流领域的普及，打造新一代网络货运平
台。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易各方协商一致同意，交信北斗海南以现金出资的方式以1元人民币/1元注册资本的价格认购目标公司新增注册资本200万元。交信物联基金以现金出资的方式以1元人民币/1元注册资本的价格认购目标公司新增注册资本800万元。
依据公平、合理的定价政策以及定价遵循平等互利的合作原则，经多方友好协商确定并缴纳出资。
本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情形。
五、增资协议暨关联交易主要内容：
交信北斗海南拟与交信基金在海南省海口市美兰区共同签署《交信北斗（海南）科技有限公司与交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司关于交信（海南）物联科技有限公司之增资协议》，该协议的主要内容如下：
1、增资方式
各方确认，交信物联基金以现金出资的方式以1元人民币/1元注册资本的价格认购目标公司新增注册资本800万元，交信北斗海南以现金出资的方式以1元人民币/1元注册资本的价格认购目标公司新增注册资本200万元（以下简称“本次股权增资”），对应本次股权增资后目标公司共计50%的股权。
2、目标公司治理结构
（1）公司董事会由5名董事组成，其中交信北斗海南推荐 3 名董事，交信物联基金推荐 2名董事。董事由股东会选举产生。董事会按照公司法、公司章程的规定行使职责。
（2）公司不设监事会，设监事1名，由交信物联基金推荐，股东会选举产生。
（3）公司设总经理1名，总经理由董事会遴选聘任。
3、股权增资款支付
本次股权增资完成后，各方应当按照如下约定向公司实缴其认缴的注册资本：
（1）交信北斗海南应当于协议签署后十五个工作日内，以货币出资的方式，
向公司缴足新增注册资本200万元。
（2）交信物联基金应当于基金备案通过后的十五个工作日内，以货币出资的方式，向公司缴足注册资本 800万元。
各方同意，就本协议约定的股权增资事项，目标公司应当于本协议生效后且本协议约定条件满足之日起20日内或各方另行约定的其他时间，办理本协议项下各项交易的工商变更登记手续，各方应当提供必要配合。
4、先决条件
交信北斗海南、交信物联基金履行其在本协议项下的注册资本增资义务之前，下列条件全部得到满足或被交信物联基金以书面形式予以豁免为先决条件：
交信北斗海南与目标公司在本协议及根据本协议提交的任何证明或其它文件中所作的声明、保证和承诺，在其作出之时起，直至交割日持续真实、准确和完整。
目标公司的股东就本次股权增资事宜已做出同意本次股权增资的决议文件（包括目标公司的股东的控股股东上海信联信息发展股份有限公司的内部决策和授权）。
本协议已通过各方必要的内部审批程序。
5、各方声明和保证
就下列事项，交信北斗海南、目标公司作出的如下声明和保证在本协议签署之日，直至注册资本实缴之日均为真实、准确和完整的：
交信北斗海南是具有完全民事行为能力的法人；交信北斗海南自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易。交信北斗海南已经就本协议和本协议所述之所有交易采取了一切必要行为而得到合法有效的授权（包括其控股股东上海信联信息发展股份有限公司的内部决策和授权）。本协议构成交信北斗海南合法、有效且有约束力的义务。
签署及履行本协议与公司现行章程及公司应遵守的法律、法规、政府部门的行政命令，或公司作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何矛盾和抵触，且均不会导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行。
6、各方承诺
交信北斗海南与目标公司向交信基金承诺如下：
自本协议签署日起直至交易完成，交信北斗海南与目标公司应尽最大努力促使本协议所述之交易按本协议的条款完成。交信北斗海南应采取一切必要措施获取本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可、登记和备案。交信基金承诺如下：
自本协议签署之日起直至交易完成，交信基金应尽一切合理努力促使本协议所述之交易按本协议的条款完成。
提供必要的文件以协助目标公司获取本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可、登记和备案。
六、增资孙公司暨关联交易的必要性、目的、存在的风险和对公司的影响
（一）增资孙公司暨关联交易的必要性
交信北斗（海南）科技有限公司拟以现金出资的方式认购交信物联新增注资本200万元。交信北斗（海南）科技有限公司主要负责将通信信息中心北斗自由流技术孵化，完成运营平台的建设、运营和管理，组织开展相关增值业务服务拓展。交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司拟以现金出资的方式认购目标公司新增注册资本 800 万元。交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司定位为交通信息化产业基金，聚焦未来交通环境态势感知、智能控制、物流信息化、车路协同等新一代交通运输信息化基础设施建设及应用领域。交通运输通信信息集团有限公司、交信北斗海南和交信基金有较长的运营时间和经验，成熟的管理机制和制度，在交通运输信息化领域有丰富的数据、市场、社会等资源。目标公司将充分借助交通运输通信信息集团有限公司、交信北斗海南和交信基金优势，打造运输物流业务产品运营链条。拟将在资源、业务、市场等方面，与交通运输通信信息集团有限公司、交信北斗海南和交信基金形成资源互补、业务协同、共同发展的企业生态模式。目标公司将充分发挥市场、产品等
优势，保证交通运输通信信息集团有限公司的资源利益最大化。
（二）增资孙公司暨关联交易的目的
本次目标公司股权架构调整及增资扩股事项符合公司未来的战略规划及经营需要，能够有效优化交信物联股权结构，进一步完善孙公司治理，有利于稳定核心人才，充分调动管理团队的积极性，有利于目标公司的经营和长期发展。
（三）增资孙公司暨关联交易存在的风险
公路收费领域的市场中已经被 ETC 占据主导地位，目标公司作为细分市场的后入者，将面临市场竞争风险。
（四）增资孙公司暨关联交易对公司的影响
通过本次增资，目标公司可依托各股东公司现有的市场、数据、人才、社会等资源，通过有效的商业运行模式，逐步建立较为完善的 产学研用合作机制，并充分发挥交通通信集团职责和优势，借助资本力量，推动构建交通运输通信信息产业链，实现经济效益的可持续发展。风险可控，回报稳定，具有积极的正面社会影响，并可进行持续性发展，具有投资价值。
七、当年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额
公司2022年初至披露日与上述关联方不存在关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司本次审议的《关于控股子公司向孙公司增资暨关联交易》在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》及相关规定；本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。全体独立董事一致同意上述关联交易。
九、监事会核实意见
监事会认为：公司控股子公司增资目标公司是基于公司业务拓展的需要，有利于提升公司竞争力和盈利能力，不会对公司日常生产经营造成不利影响。公司决策此次向孙公司增资暨关联交易的程序合法、合规，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十、其他事项
公司将严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十一、备查文件
1、《上海信联信息发展股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》；
2、《上海信联信息发展股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《上海信联信息发展股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海信联信息发展股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》；
5、《交信北斗（海南）科技有限公司与交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司关于交信（海南）物联科技有限公司之增资协议》。
特此公告。
上海信联信息发展股份有限公司董事会
二〇二二年六月十七日