证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2022-114
上海信联信息发展股份有限公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容报告如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
公司2022年度、2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于2023年3月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）。
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为70,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行A股股票数量上限为61,540,612股，最
终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。
4、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-7,123.10万元和-7,372.92万元，假设公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2022年1-9月对应数据乘以4/3，2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长15%、增长25%三种情况测算（上述增长率不代表公司对未来利润的
盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、公司截至2021年12月31日归属于上市公司的所有者权益为15,281.70万元；假设公司截至2022年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2022年期初归属于上市公司的所有者权益＋2022年归属于上市公司的净利润；截至2023年12月31日归属于上市公司的所有者权益=2023年期初归属于上市公司的所有者权益＋2023年归属于上市公司的净利润+本次股票发行募集资金总额。假设在预测公司发行后净资产时，未考虑现金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算的本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 20,513.54 | 20,513.54 | 26,667.60 |
| 本次募集资金总额（万元） | 70,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 6,154.06 | ||
| 情景1：假设公司2023年度净利润水平与2022年度持平 | |||
| 归属于上市公司母公司所有者的净利润（万元） | -9,497.47 | -9,497.47 | -9,497.47 |
| 归属于上市公司母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -9,830.56 | -9,830.56 | -9,830.56 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.46 | -0.46 | -0.38 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | -0.48 | -0.48 | -0.39 |
| 加权平均净资产收益率 | -90.17% | -917.19% | -17.74% |
| 加权净资产收益率（除非经常性损益后） | -94.83% | -1834.54% | -18.54% |
| 情景2：假设公司2023年度净利润水平较2022年度增长15%（亏损减少15%） | |||
| 归属于上市公司母公司所有者的净利润（万元） | -8,072.85 | -8,072.85 | -8,072.85 |
| 归属于上市公司母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -8,355.98 | -8,355.98 | -8,355.98 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.39 | -0.39 | -0.32 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | -0.41 | -0.41 | -0.33 |
| 加权平均净资产收益率 | -71.79% | -254.47% | -14.50% |
| 加权净资产收益率（除非经常性损益后） | -75.25% | -304.10% | -15.12% |
| 情景3：假设公司2023年度净利润水平较2022年度增长25%（亏损减少25%） | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -7,123.10 | -7,123.10 | -7,123.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -7,372.92 | -7,372.92 | -7,372.92 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.35 | -0.35 | -0.28 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.36 | -0.36 | -0.29 |
| 加权净资产收益率 | -60.78% | -154.95% | -12.48% |
| 加权净资产收益率（扣非后） | -63.59% | -174.62% | -13.00% |
募投项目产生的效益需要一定时间后才能体现，因此短期内可能会使得净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定的下降，但随着本次募投项目的顺利实施，长期来看募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得以全面提升，能为投资者带来较好的投资回报。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现
有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性、合理性
本次向特定对象发行A股股票符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《上海信联信息发展股份有限公司2021年度向特定对象发行股票论证分析报告（修订稿）》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、公司目前主营业务
公司在智慧食安、智慧档案、智慧司法、智慧交通等领域，面向政府和企业，提供信息化系统开发与服务。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
北斗自由流建设项目是交通部交通强国建设试点工程。本次募投项目是基于公司现有政府信息化业务，在交通信息化业务（智慧交通）领域拓展。
公司多年以来，一直在智慧食安、智慧档案、智慧司法等领域，面向政府和企业，提供信息技术服务，在云计算、大数据和区块链等信息技术领域，拥有较强的技术实力。公司将发挥自身技术优势，推进北斗系统在交通运输行业的应用，服务国家战略，助力交通强国建设和北斗产业化发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
项目实施主体交信北斗海南公司在北斗相关领域拥有一支经验丰富的资深技术团队，拥有多名交通运输部信息化专家，在交通行业信息化、智慧公路、智慧城市领域具有丰富经验和沉淀。本公司董事、交信北斗海南公司总经理李晶先生，是卫星导航领域权威专家，曾主持参与多个国家级北斗重大项目，曾获得2018年国家科技进步一等奖及多项省部级科技进步奖。
交信北斗（海南）科技有限公司为开展相关业务进行了大量的技术和研发储备工作，已获取《北斗ETC融合终端发行平台》《北斗车联网平台》《北斗定位数据分析平台》《北斗里程费大数据平台》等多项软件著作权，在北斗自由流建设项目的配套软件、大数据应用、数据安全方向具备丰富的技术储备、项目经验和团队支撑。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司盈利能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争及早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
（三）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、公司实际控制人作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
特此公告
上海信联信息发展股份有限公司董事会
2022年11月17日