证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2020-066
中密控股股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知及相关资料已于2020年6月19日以电话、电子邮件或专人送达等方式通知全体监事，并于2020年6月23日以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席彭玮先生召集并主持，董事会秘书陈虹先生列席参加。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中密控股股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以书面记名投票的方式表决通过并形成了以下决议：
1、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订稿）的议案》
鉴于中国证监会、深交所于2020年6月12日发布了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等创业板改革并试点注册制相关制度规则，本次发行相关监管政策发生变化，公司董事会根据上述规定对本次非公开发行方案再次进行了调整，本次调整后的《中密控股股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案（二次修订稿）》的具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。本次发行全部采取向特定对象定非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会作出的同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）募集资金数额及用途
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过46,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 收购自贡新地佩尔阀门有限公司100%股权并增资项目 | 24,800.00 | 24,800.00 |
| 1-1 | 收购自贡新地佩尔阀门有限公司100%股权 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 1-2 | 向自贡新地佩尔阀门有限公司增资（由自贡新地佩尔阀门有限公司用于实施阀门研发中心及智能化改造项目） | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 2 | 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 | 8,360.00 | 7,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,700.00 | 13,700.00 |
| 合计 | 46,860.00 | 46,000.00 | |
收购自贡新地佩尔阀门有限公司100%股权并增资项目的实施以本次非公开股票获得证监会同意注册的决定且募集资金到位为前提。其他项目不以本次非公开发行股票获得证监会同意注册的决定且募集资金到位为前提。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据机械密封产品数字化转型及智能制造项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（五）发行数量
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票的发行数量不超过27,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本196,692,100股的30%（假设发行前55,000股限制性股票已完成回购注销），符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（六）发行对象
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在公司获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）认购方式
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（八）限售期
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）上市地点
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）滚存未分配利润的安排
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（十一）决议有效期
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议通过《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
与会监事认为，公司董事会编制的《中密控股股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规则及规范性文件的有关规定。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、审议通过《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
与会监事认为，公司董事会编制的《中密控股股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，且符合公司
的实际情况。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、审议通过《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
与会监事认为，公司董事会编制的《中密控股股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
与会监事认为，公司重新就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出的具体的填补回报措施（二次修订稿），符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性文件的要求。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
6、审议通过《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施（二次修订稿）的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
与会监事认为，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票填补回报措施（二次修订稿）能够得到切实履行作出的相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性文件的要求。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《中密控股股份有限公司非经常性损益表》。经与会监事讨论，同意公司编制的《中密控股股份有限公司非经常性损益表》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《中密控股股股份有限公司2017-2019年度非经常性损益的专项审核报告》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、审议通过《关于公司与王正朝、邹定勇等六名自然人签署<关于自贡新地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议之补充协议>的议案》
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。鉴于中国证监会、深交所于2020年6月12日发布了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等创业板改革并试点注册制相关制度规则，公司本次非公开发行股票事项相关监管政策发生变化，为确保本次交易的顺利实施，经
各方友好协商，决定根据上述最新规定对《新地佩尔股权收购协议》的个别条款进行修订，并与王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟六名自然人签署《关于自贡新地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议之补充协议》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9、审议通过《关于与四川凯利房地产开发有限责任公司签署<联合建设合同解除协议>的议案》表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。基于公司实际情况，公司与四川凯利房地产开发有限责任公司协商一致，解除双方于2014年1月22日签署的《联合建设合同》，并与四川凯利房地产开发有限责任公司签订《联合建设合同解除协议》。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第四届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
中密控股股份有限公司监事会二〇二〇年六月二十三日