证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2020-070
中密控股股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量共计55,000股，占回购注销前公司总股本196,747,100股的比例为0.03%。本次回购注销完成后，公司总股本由196,747,100股变更为196,692,100股。
2、本次回购注销涉及限制性股票激励计划激励对象人数为3人。
3、本次部分限制性股票回购注销事宜已于2020年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至本公告披露日，上述部分限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项公告如下：
一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及披露情况
1、2018年8月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年8月24日至2018年9月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9月5日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月24日，公司收到四川省经济和信息化厅出具给公司实际控制人四川省机械研究设计院《关于四川日机密封件股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（川经信直管函[2018]207号），公司对上述获批事项已于2018年12月26日进行公告。
4、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2019年3月16日,公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,授予股份的上市日为2019年3月19日。
7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。
8、2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
二、 本次回购注销限制性股票的基本情况
1、原因及数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律法规的规定，鉴于激励对象王瀚、王艺璇、夏宏高3人因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计55,000股，约占目前公司股本总额196,747,100股的0.03%。
2、价格
2020年4月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。鉴于公司已于2019年6月21日实施了2018年年度权益分派，故董事会根据2019年第一次临时股东大会的授权及公司《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为13.17元/股。根据《激励计划（草案）》规定的激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限
售的限制性股票按授予价格与回购时市价（是指董事会审议回购该激励对象限制性股票议案之日，公司前一个交易日的股票收盘价）孰低原则进行回购；鉴于调整后的回购价格低于回购时市价（24.32元/股），所以本次拟回购注销的限制性股票回购价格为13.17元/股。因本次回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕2019年年度权益分派方案，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，在回购限制性股票时对本次回购价格进行相应调整：即完成2019年度上述权益分派后，对本次拟回购注销的55,000股限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票的回购价格为12.99元/股(13.17-0.18=12.99)，回购资金总额相应调整为714,450元。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。北京市金杜律师事务所和上海荣正投资咨询股份有限公司分别对本次回购注销事宜出具了法律意见书和独立财务顾问报告，认为公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的授权和批准，且符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2020年5月13日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年度利润分配方案的议案》，且公司已于2020年6月23日实施了2019年年度权益分派，以总股本196,747,100股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税），按照《激励计划（草案）》的规定，并经公司第四届董事会第十七次会议、2019年年度股东大会审议通过，公司在回购限制性股票时对本次回购价格进行相应调整：即完成2019年度上述权益分派后，对本次回购注销的55,000股限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票的回购价格为12.99元/股(13.17-0.18=12.99)，回购资金总额相应调整为714,450元。
3、资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金总额为714,450元，资金来源为公司自有资金。
三、回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数由196,747,100股变更为196,692,100
股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+,-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 17,019,800 | 8.65% | -55,000 | 16,964,800 | 8.63% |
| 无限售条件股份 | 179,727,300 | 91.35% | 179,727,300 | 91.37% | |
| 股份总数 | 196,747,100 | 100.00% | -55,000 | 196,692,100 | 100.00% |
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十八日