中密控股股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于中密控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年九月
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深圳证券交易所：
贵所2020年8月10日下发的《关于中密控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020118号）（以下简称“问询函”）收悉。中密控股股份有限公司仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同国泰君安证券股份有限公司公司、北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、四川天健华衡资产评估有限公司等中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。特别说明：
1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中密控股股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 26
问题三 ...... 43
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问题一
本次发行募投项目收购自贡新地佩尔阀门有限公司（以下简称新地佩尔）100%股权并增资项目（以下简称收购新地佩尔项目），收购标的新地佩尔是特种阀门制造商。发行人控股股东为四川川机投资有限责任公司，实际控制人为四川省机械研究设计院。请发行人补充说明或披露：（1）说明公司控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在与新地佩尔相同或相似业务，若是，披露控股股东、实际控制人未来对相同或相似业务的安排；（2）结合新地佩尔的采购、销售等情况，说明收购新地佩尔是否会新增关联交易，若是，请根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》进行说明或披露；（3）结合新地佩尔与发行人业务的关联度、协同度、增资效益等因素，说明收购新地佩尔100%股权并对其进行增资的必要性、合理性，是否有利于发行人增强持续经营能力；（4）根据审计报告，新地佩尔归属于母公司所有者的净利润2018年为1,486.1万元，2019年1-10月为1,450.03万元，2019年为2,138.85万元。请结合新地佩尔所处行业周期、重要客户变化、在手订单、影响收入的季节性因素等，说明新地佩尔2019年净利润大幅增长的原因；（5）收购新地佩尔项目的交易对方存在业绩承诺，请在募集说明书中本次募集资金拟收购资产的情况部分披露业绩承诺的金额、业绩口径及计算方法、补偿保障措施及保障措施的可行性；（6）披露交易完成后收购新地佩尔100%股权形成的商誉金额，并就商誉减值对发行人净利润的影响进行敏感性分析，说明若新地佩尔承诺期内经营情况未达预期对发行人经营业绩的影响，并充分提示风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）说明公司控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在与新地佩尔相同或相似业务，若是，披露控股股东、实际控制人未来对相同或相似业务的安排
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1、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业所从事的业务
截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业及其基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 四川省机械技术服务中心 | 由省机械院出资并作为其主管单位 | 研发、生产、销售：泵及真空设备、机械治疗及病房护理设备、康复辅具、水资源专用机械、实验分析仪器、试验机、其他专用设备、其他物料搬运设备、其他医疗设备及器械、其他通用设备制造业、其他通用仪器、其他仪器仪表；销售：隔热和隔音材料、建筑材料、金属材料、机械设备及配件、五金交电及电子产品、制冷设备、空调设备、办公设备、电子元器件与机电组件设备、安全设备、智能照明器具；应用软件开发；工程和技术研究和试验发展、工业设计服务；其他科技推广和应用服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 | 工艺优化及人员培训、零件高精度加工等 |
| 2 | 四川省川机工程技术有限公司 | 省机械院持股100% | 工程勘察设计、工程管理服务、专业化设计服务、科技中介服务、规划管理、节能技术推广服务、新材料技术推广服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、水污染治理、大气污染治理、固体废物治理、市政公用工程、水利水电机电安装工程、市场调查、社会经济咨询、特种设备设计、市政公用工程总承包、水利水电工程施工总承包、机电工程施工总承包、电力工程总承包、房屋建筑工程总承包、环保工程专业承包、新能源、太阳能发电、光伏泵与泵送系统、风能水能、太阳能设施农业、水肥一体化的研发、设计及技术服务，各类一体化泵站、太阳能节水灌溉、污水提升站、沼渣沼液抽送站、节能环保设备的设计与安装、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。化工产品（不含危险品）研发；销售：化工产品（不含危险品）、矿产品、以上工 | 工程设计、监理、咨询及工程总承包 |
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| 程用相关成套设备、机电产品、各类管材管件、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 | ||||
| 3 | 四川省天奥机电科技有限责任公司 | 省机械院持股90% | 机械工程设计、建筑工程设计、机电产品设计、承担甲级机械工程总承包；承包乙级民用建筑工程总承包；工程监理；销售：金属材料（不含稀贵金属）、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、摩托车、仪器仪表、五金交电、办公用品；机械加工（限工业园区内经营）；家用电器维修；商务信息咨询（不含金融、证券、期货）；餐饮服务；货物进出口；物业管理；广告设计、代理发告、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 工程设计项目咨询服务 |
| 4 | 四川省理化计量无损检测有限责任公司 | 省机械院持股50% | 质检技术服务，新材料技术推广服务，科技中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 无损检测、理化计量及相关专业技术培训和项目咨询服务 |
| 5 | 四川省川机天成股权投资基金管理有限公司 | 省机械院持股30%，川机投资持股40% | 受托从事股权投资的管理及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）。 | 股权投资 |
| 6 | 中智壹号成都股权投资基金中心（有限合伙） | 省机械院控制的四川省川机天成股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人 | 股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 | 股权投资 |
由上表，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业目前不存在与新地佩尔及其控股子公司智慧阀门从事相同或相似业务的情形，本次收购完成后，新地佩尔及其子公司不会与控股股东、实际控制人控制的其他企业产生同业竞争。
2、发行人控股股东、实际控制人承诺避免同业竞争
省机械院、川机投资已就避免同业竞争事宜出具书面承诺：川机投资、省机
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械院所控制的相关企业目前不存在与新地佩尔及其控股子公司智慧阀门从事相同或相似业务的情形。在本次发行完成后，新地佩尔将变更为中密控股的控股子公司，除上市公司及其控股子公司外，川机投资、省机械院控制其他企业未来亦不会从事与新地佩尔或其控股子公司智慧阀门主营业务相同或相似的业务，保证避免与上市公司发生同业竞争的情形。
（二）结合新地佩尔的采购、销售等情况，说明收购新地佩尔是否会新增关联交易，若是，请根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》进行说明或披露
1、新地佩尔的采购及销售情况
发行人此次拟收购标的新地佩尔是一家特种阀门制造商。
新地佩尔采购的原材料主要分为两大类：一类为未经加工、仅初步加工的原材料，包括各类钢材、铸件、锻件等；另一类为各种零部件，包括执行机构、仪器仪表（调节阀、变送器、过滤器、流量计等）、标准件（螺母、螺栓、螺柱、垫圈）、密封型材、O型圈、弹簧等。新地佩尔的供应商主要为自贡当地的金属材料供应商、金属部件制造商等。
新地佩尔销售的产品主要包括自动类阀门、控制阀、截断类阀等三大系列产品，主要应用领域包括油气管线、石油化工、水利工程等。新地佩尔的客户主要为各类石化企业、水利企业等。
2、新地佩尔的关联交易情况
最近一年及一期，新地佩尔无经常性关联采购或关联销售。偶发性关联交易包括：（1）新地佩尔与其股东间的关联资金拆借，截至2019年末，相关拆借资金均已结清；（2）股东王正朝为新地佩尔与交通银行股份有限公司自贡分行签订的《流动资金借款合同》项下借款提供连带责任保证担保，借款额度为1,100.00万元（截至2020年3月31日，借款余额为50万元），担保期限为 2019 年 1 月30 日至2021年1月29日。
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3、收购新地佩尔不会新增关联交易
（1）收购新地佩尔不构成关联交易
本次收购新地佩尔，交易对方为王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟等6名自然人，上述人员与发行人之间不存在关联关系。因此，本次收购行为不构成关联交易。
（2）新地佩尔的偶发性关联交易不会持续
本次收购系以现金方式进行，且本次收购完成后不存在选举、聘任新地佩尔股东王正朝为上市公司的董事、监事或高级管理人员等相关安排，王正朝不会因本次交易成为上市公司的关联方。因此，王正朝为新地佩尔提供担保的偶发性关联交易事项，在本次收购完成后不会构成上市公司的关联交易事项。
（3）新地佩尔现有客户、供应商与发行人关联方不存在重合，本次收购预计不会新增关联交易
经核查新地佩尔最近一年及一期的客户、供应商清单，其现有客户、供应商不存在属于发行人关联方的情形。本次收购完成后，新地佩尔将成为发行人全资子公司，发行人将保持新地佩尔现有供应、销售体系的稳定性，预计不会新增关联交易。
此外，发行人已作出承诺：本次收购完成后，如存在对确有必要且不可避免的关联交易，公司将严格按照相关规定履行相应的关联交易决策程序及信息披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。
（4）控股股东、实际控制人承诺
为规范和减少与发行人之间的关联交易，发行人控股股东川机投资、实际控制人省机械院已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出承诺如下：
1、在本企业作为发行人控股股东/实际控制人的任何期限内，本企业及本企业所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与发行人的关联交易。
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2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业及本企业所控制的企业将与发行人依法签订规范的关联交易协议，遵循公允定价原则，严格遵守发行人关于关联交易的决策制度和信息披露义务，确保不损害公司利益。
3、保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。
（三）结合新地佩尔与发行人业务的关联度、协同度、增资效益等因素，说明收购新地佩尔100%股权并对其进行增资的必要性、合理性，是否有利于发行人增强持续经营能力
1、新地佩尔与发行人业务的关联度、协同度
（1）新地佩尔及发行人的主要业务
新地佩尔主营业务为特种阀门研发、设计及制造，其所生产的特种阀门主要应用于特殊工况、特殊功能以及特殊领域，形成了以自动类阀门、截断类阀门、控制类阀等三大系列产品为核心的产品序列，产品目前主要服务于油气管线、石油化工行业，在其中的油气管线领域已经具有良好的市场竞争力。
发行人主要从事机械密封及其辅助（控制）系统、橡塑密封、旋转喷射泵等产品的理论研究、技术研发、产品制造，其中核心产品为机械密封件。机械密封产品是一种重要的工业基础件，广泛应用于国内外的石油化工、煤化工、油气输送、核电、电力、水电、制药、冶金、食品、船舶、航天航空等各个工业领域，主要用于解决在高温、高压、高速及高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，产品性能直接影响上述领域客户项目的安全、环保、节能及长周期运行。公司产品目前主要应用于石油化工、煤化工、电力等行业。
（2）新地佩尔与发行人业务的关联及协同情况
①销售渠道协同
发行人机械密封产品主要是一种重要的工业基础件，用于解决在高温、高压、
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高速及高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，主要应用于石油化工等行业。新地佩尔的产品自动类阀门、控制阀、截断类阀等同样也是重要的工业基础件，用以在流体输送系统中开闭管路、控制流向、调节和控制输送介质的参数（温度、压力和流量）等，并且同样主要应用于石油化工、油气管线行业。发行人及新地佩尔的客户都相对集中于中石油、中石化等知名企业。本次收购完成后，公司将把新地佩尔的产品纳入公司旗下，一方面发行人与新地佩尔可共享销售渠道、服务网络。以下游石油化工领域客户为例，双方在重点客户布局方面存在不同，因此可互相嫁接客户资源，利用发行人在石油化工客户端的影响力，帮助新地佩尔实现在石油化工领域的突破，提升整体的销售规模；另一方面，新地佩尔的产品进一步丰富了发行人的产品结构，进一步提升对客户的综合服务能力。
②技术协同
机械密封与阀门均应用于工业流体领域，两种产品在技术基础、技术工具、仿真算法等方面具有较强的相通性。在本次收购完成后，中密控股可以与新地佩尔建立技术交流机制，提升新地佩尔应用于高温高压等严苛工况下产品的技术内涵和生产组织，实现技术上的协同效应。另一方面，密封性能是阀门的重要技术指标之一，对应用于特殊工况下的高端阀门尤为重要。而发行人在流体密封领域深耕数十年，对流体密封技术有深刻的理解，本次收购完成后，发行人可以为新地佩尔的高端阀门产品提供密封技术的支撑，进一步提升其产品性能。
③采购渠道协同
发行人与新地佩尔在采购端存在部分重叠，如钢铁原材料、仪表仪器、标准件等。此次收购完成后，部分原材料可由中密控股作为集中采购平台，统一对外开展采购业务。通过利用中密控股在供应链端的优势地位，优化供应商结构，降低采购成本，从而提升整体绩效。
④财务协同
本次收购完成后，新地佩尔将成为上市公司重要子公司。新地佩尔及其子公
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司可凭借上市公司的影响力，更有效地获得银行等金融机构的资金支持，降低资金获取成本。
2、收购新地佩尔的必要性及合理性
（1）扩大公司经营规模，增加公司盈利能力
新地佩尔的主营业务运行良好，经营业绩稳健增长，收购新地佩尔有助于发行人扩大经营规模，增加盈利能力。新地佩尔是处于稳健成长趋势的优质特种阀门供应商，2019年及2020年1-3月，实现营业收入7,326.94万元和725.29万元，实现净利润 2,138.85 万元和 117.27 万元。本次收购完成后，公司将把标的公司纳入经营体系，公司整体经营规模与盈利能力将获得稳健的增长。
（2）新地佩尔将与上市公司现有业务产生良好的协同效应，收购将提升公司的综合实力
如前文所述，新地佩尔与发行人的业务在销售、技术、采购及财务方面存在较高的关联度及协同效果，收购将进一步优化公司的产业结构，提升公司的综合实力。
3、增资新地佩尔的效益、必要性及合理性
在完成对新地佩尔的收购后，公司拟出资 3,800 万元对新地佩尔进行增资，用于实施阀门研发中心及智能化改造项目。本项目建设主要为强化新地佩尔的技术研发能力，提高生产智能化水平，不产生直接的经济效益，但本项目的建设符合国家产业政策和产业结构调整方向，符合行业发展趋势，符合发展战略规划，有利于增强企业竞争能力。
该项目实施的必要性及合理性如下：
（1）实现高端阀门领域的进口替代需要进行持续的研发投入
目前，国内阀门制造业水平与国际先进水平相比仍有较大差距，高参数、高温高压、高磅级的关键阀门长期依赖进口，特殊工况的关键设备因交货期和价格因素常常受制于人，甚至影响管线或装置的整体建设和运行。新地佩尔定位于研
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制和生产专业的高性能阀门，一直致力于以自产产品替代国外同类产品，坚持不懈地实施和实践着特殊阀门的国产化之路。
为实现进口替代以及可持续性发展，新地佩尔将研发中心的建设作为企业发展的重点，将企业创新及研发能力的提高置于重要的战略地位。通过建立研发中心，有利于提高企业科技成果的转化能力，在重点领域的关键技术及新产品方面实现突破，进一步提高新地佩尔的综合竞争力及市场地位。
（2）切入化工领域，需要新地佩尔进一步提高综合研发能力
目前，新地佩尔销售收入第一大来源为油气管线领域。而在中密控股重点布局的石油化工领域，仍存在较大的市场扩展空间。本次收购完成后，中密控股将利用自身的影响力协助新地佩尔打开市场，丰富下游应用领域，增强经营的稳定性。
化工领域的工况条件比新地佩尔原有市场存在较大的差异，新地佩尔现有试验装备大多仅限于静态试验，对于主导的轴流式类阀门和拟重点突破的化工类阀门，缺乏动态试验装置验证类似工况条件下的使用性能，研制产品性能参数不易得到充分的保证。并且，现有的产品研发依托于制造车间，当生产任务紧张时，研发进度及研发产品的性能就会一定程度上受到不利影响。因此，为了实现在化工领域的突破，新地佩尔亟需通过建立新的研发中心提高自身综合研发能力。
（3）智能制造是阀门行业发展的趋势
目前，新地佩尔多采用常规数控车床和常规机床加工工件，对人的依赖程度高，且各加工设备相对独立工作，集体效益未获发挥；组装环节采用手动工具组装，效率相对低下，整体上均存在较大的提升空间，急需在自动化组装和智能化组装方面下功夫。目前，智能化制造已经在各行各业快速发展，项目建成后，新地佩尔将通过研究智能加工设备、软件系统的配置，零散定制化工件的加工与物流的关系，自动化组装与智能化组装与试验，探索出适合企业的高度离散的特种阀门的智能化制造方案，为今后阀门的智能化制造奠定基础。
综上，收购并增资新地佩尔有利于上市公司增强持续经营能力。
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（四）根据审计报告，新地佩尔归属于母公司所有者的净利润2018年为1,486.1万元，2019年1-10月为1,450.03万元，2019年为2,138.85万元。请结合新地佩尔所处行业周期、重要客户变化、在手订单、影响收入的季节性因素等，说明新地佩尔2019年净利润大幅增长的原因
1、阀门行业发展情况
阀门广泛应用于涉及流体控制的各个工业细分领域。21世纪以来，全球经济开始进入稳增长阶段，根据wind数据显示，2010-2019年全球经济GDP平均增长率为2.85%，全球经济总量的持续稳定增长带动了石油天然气、电力、水处理、化工、城建等阀门下游行业的发展，全球阀门行业发展迅速，阀门行业也取得较快发展。
根据中国产业信息网统计，2018年全球工业阀门市场空间约为1,236.6亿美元，2014-2018年年均复合增长率为7.57%。
数据来源：中国产业信息网
另一方面，阀门行业呈现出向发展中国家逐渐转移的趋势，亚非市场成为增长新引擎。在全球阀门行业转移的大背景下，以中国为代表的发展中国家和地区在出口规模方面优于全球平均水平。根据Mcilvaine数据，2011年-2017年全球阀门市场收入平均增长率为27.16%，其中亚洲地区为37.84%。
923.4
963.7
963.7
1017.9
1017.91175.1
1175.11236.6
1236.6
1,0001,2001,400
| 0 200 400 600 800 1,000 1,200 1,400 | |||||||||||
| 2014-2018年全球工业阀门行业市场规模（亿美元） | |||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||
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数据来源：McIlvaine，东吴证券国内市场方面，根据中国产业信息网的统计数据，2014至2018年中国工业阀门行业的市场规模由2,129.93亿元上升至3,469.79亿元，年复合增长率为
12.98%；预计2019年至2025年期间，中国工业阀门市场行业的需求量仍将保持较快增长速度。
数据来源：中国产业信息网，公开资料整理
得益于阀门市场规模的扩张，近年来新地佩尔的收入实现了快速增长，并有望继续保持。
2,129.932,439.08
2,439.082,805.04
2,805.043,117.67
3,117.673,469.79
3,469.79
1,0001,5002,0002,5003,0003,5004,000
| 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 4,000 | ||||||||||||
| 2014-2018年中国工业阀门行业市场规模（亿元） | ||||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | ||||||||
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2、重要客户变化情况
2018年及2019年，新地佩尔的前十大客户情况（同一控制下合并口径）如下：
（1）2019年前十大客户
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 主营业务收入金额 | 占主营业务收入比例 |
| 1 | 中国石油天然气集团有限公司所属公司 | 1,517.89 | 20.82% |
| 2 | 中国石油化工集团有限公司所属公司 | 893.28 | 12.26% |
| 3 | 日照港集团有限公司所属公司 | 555.90 | 7.63% |
| 4 | 贵州滋黔设备物资有限责任公司 | 453.78 | 6.23% |
| 5 | 诺威尔（天津）能源装备股份有限公司 | 453.45 | 6.22% |
| 6 | 博思特能源装备（天津）股份有限公司 | 426.62 | 5.85% |
| 7 | 山东万通石油化工集团有限公司 | 382.30 | 5.25% |
| 山东万通集团东营港航有限公司 | 0.97 | 0.01% | |
| 8 | 三峡金沙江云川水电开发有限公司禄劝乌东德电厂 | 315.91 | 4.33% |
| 9 | 沈阳透平机械股份有限公司 | 306.29 | 4.20% |
| 10 | 浙江石油化工有限公司 | 238.73 | 3.28% |
| 合计 | 5,545.11 | 76.08% | |
（2）2018年前十大客户
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 主营业务收入金额 | 占主营业务收入比例 |
| 1 | 中国石油天然气集团有限公司所属公司 | 1,285.89 | 23.89% |
| 2 | 陕西延长石油物资集团有限责任公司 | 671.53 | 12.47% |
| 3 | 海南汉地石油化工有限公司 | 457.44 | 8.50% |
| 4 | 山东垦利石化集团有限公司 | 435.90 | 8.10% |
| 5 | 中谷石化（珠海）集团有限公司 | 434.19 | 8.07% |
| 6 | 中国石油化工集团有限公司所属公司 | 394.05 | 7.32% |
| 7 | 三峡金沙江川云水电开发有限公司永善溪洛渡电厂 | 244.11 | 4.53% |
| 8 | 浙江石油化工有限公司 | 203.45 | 3.78% |
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| 9 | 沈阳透平机械股份有限公司 | 181.08 | 3.36% |
| 10 | 云南泛亚电子商务有限公司 | 157.46 | 2.93% |
| 合计 | 4,465.09 | 82.94% | |
注：海南汉地石油化工有限公司名称已变更为海南汉地流体材料有限公司。
2018年及2019年，新地佩尔前十大客户主营业务收入占比分别为82.94%、
76.08%，收入较为集中，主要原因为新地佩尔的产品主要应用于油气管线及石油化工领域，这些行业以及配套设备制造业的经营者均较为集中，该情况符合行业特性。2018年及2019年，新地佩尔下游领域的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | |
| 油气管线 | 4,737.99 | 65.00% | 2,677.10 | 49.73% |
| 石油化工 | 1,464.05 | 20.09% | 2,096.83 | 38.95% |
| 水利 | 812.18 | 11.14% | 244.11 | 4.53% |
| 冶金矿山 | 146.98 | 2.02% | 157.46 | 2.92% |
| 其他 | 127.64 | 1.75% | 207.79 | 3.86% |
| 合计 | 7,288.84 | 100.00% | 5,383.29 | 100.00% |
2019年度，新地佩尔收入大幅增加，主要原因为下游油气管线投资建设导致的业务量增加。
3、在手订单情况
2018年及2019年，新地佩尔的订单与主营业务收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2019年 | 2018年 |
| 上年未完成订单结转 | 3,561.57 | 1,628.66 |
| 本年新增订单金额 | 8,426.29 | 8,348.07 |
| 全年订单金额 | 11,987.86 | 9,976.73 |
| 主营业务收入 | 7,288.84 | 5,383.30 |
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长期以来，由于特种阀门中高端细分市场产品质量要求高，国内阀门制造企业技术水平难以完成，该部分市场长期通过从欧美进口满足需求。新地佩尔通过多年研发积累，自2013年以来，承担了国家能源局组织的中石油重大科技专项“油气管道关键设备国产化”项目，陆续与中石油联合研制了“轴流式止回阀”、“强制密封轨道式球阀”、“氮气式水击泄压阀”、“旋启式通球止回阀”、“压缩机防喘阀”等产品，并通过了国产化工业性试验验收，打开了进口替代的窗口。
客户在选择阀门供应商时，对相关产品以往的安全使用业绩较为重视，出于产品质量和耐用性方面的考虑，通常会选择有使用纪录的产品。近些年，随着产品质量不断在应用案例中得到验证，新地佩尔在参与招标、承接订单的过程中更加受到认可，在油气管线的建设推进中开始获得更多的订单。
新地佩尔2018年及2019年全年订单金额与收入的增长趋势基本一致，新地佩尔报告期内收入增长具有合理性。
4、新地佩尔收入的季节性情况
2018年及2019年，新地佩尔的收入按季度构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第1季度 | 1,034.20 | 14.12% | 251.07 | 4.63% |
| 第2季度 | 2,030.49 | 27.71% | 1,738.46 | 32.05% |
| 第3季度 | 1,260.72 | 17.21% | 1,403.45 | 25.88% |
| 第4季度 | 3,001.53 | 40.97% | 2,030.44 | 37.44% |
| 合计 | 7,326.94 | 100.00% | 5,423.42 | 100.00% |
新地佩尔的收入呈现较为明显的季节性，主要体现为一季度收入较低，使得下半年收入占全年收入的比重较高，2018年及2019年下半年收入占比分别为
63.32%及58.18%，占比较为稳定。一季度收入较低，原因一方面是受到春节假期的影响，另一方面低温及冻土等原因影响施工，使得新地佩尔一季度的发货量通常会偏低。四季度收入较高，原因一方面为客户要求的交期通常在四季度较为
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集中，另一方面客户年底付款情况相对较好，从而满足双方约定的发货条件。
5、净利润变化情况及原因
2018年及2019年，新地佩尔分别实现净利润1,486.10万元及2,138.86万元，2019年较2018年度同比增长43.92%。主要原因如下：
（1）收入快速增长下，公司毛利率略有增加
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 7,326.94 | 5,423.42 | 35.10% |
| 营业成本 | 2,570.87 | 2,005.14 | 28.21% |
| 毛利 | 4,756.07 | 3,418.27 | 39.14% |
| 综合毛利率 | 64.91% | 63.03% | 1.88% |
近几年，阀门行业整体稳定增长，新地佩尔抓住行业发展的机遇，通过在油气管线、石油化工等行业的不断研发积累，提升自身综合竞争力，以过硬的产品质量及优质的服务赢得了中石油、中石化等知名客户的信任，获得了越来越多的订单，最终实现收入的大幅增长。
2018年及2019年，新地佩尔分别实现收入5,423.42万元及7,326.94万元，同比增幅分别为60.60%、35.10%。在收入增长的同时，新地佩尔的产品毛利率略有上涨，使得其2019年毛利较2018年度增加1,337.80万元。
（2）公司期间费用率基本稳定
2018年度及2019年度，新地佩尔的期间费用率分别为32.13%及32.92%，基本维持不变。
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 7,326.94 | 5,423.42 |
| 期间费用 | 2,411.88 | 1,742.50 |
| 其中：销售费用 | 1,347.13 | 856.63 |
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| 管理费用 | 677.35 | 669.16 |
| 研发费用 | 387.40 | 216.71 |
| 期间费用率 | 32.92% | 32.13% |
综上，在期间费用率总体合理平稳的情况下，收入的增加使得新地佩尔的净利润实现了快速的增长。
（五）收购新地佩尔项目的交易对方存在业绩承诺，请在募集说明书中本次募集资金拟收购资产的情况部分披露业绩承诺的金额、业绩口径及计算方法、补偿保障措施及保障措施的可行性
1、业绩承诺情况
（1）补偿金额
经协商一致，此次交易的卖方王正朝等人对新地佩尔的业绩承诺期为2019年、2020年、2021年三个会计年度。交易对方向发行人承诺，新地佩尔三年业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于6,000万元，三个会计年度分别实现的净利润为：
单位：万元
| 会计年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 承诺净利润金额 | 1,500.00 | 2,000.00 | 2,500.00 |
（2）业绩口径及计算方法
业绩承诺条款中所称净利润指经有证券相关业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表口径下的扣除非经常性损益的税后净利润，但计入新地佩尔当期非经常性损益的政府补助项目资金免于作为非经常性损益扣除（三年累计可免于扣除的金额不得超过450万元）。
业绩承诺期间，新地佩尔相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，相关会计政策、会计估计应保持一贯性。
中密控股应聘请会计师事务所出具专项审核意见，如新地佩尔业绩承诺期
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三个会计年度累计实现净利润不低于（含本数）累计承诺净利润之95%的，中密控股同意豁免交易对方的现金补偿义务；低于（不含本数）累计承诺净利润之95%的，则在业绩承诺期满后，交易对方应当按照本条的约定向发行人进行现金补偿，补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（累计承诺净利润6,000万元-累计实现净利润）÷累计承诺净利润6,000万元×本次交易总价款。
2、业绩承诺补偿的保障措施及保障措施的可行性
（1）实施方式
在中密控股2021年年度报告披露后10个工作日内，由中密控股计算确定现金补偿金额并书面通知交易对方，交易对方应在收到发行人出具的现金补偿书面通知之日起5个工作日内，将现金补偿款一次性汇入发行人指定的账户。
（2）业绩承诺补偿的保证措施
发行人与交易对方约定了股票买卖并锁定安排。交易对方承诺，发行人根据本协议向交易对方支付完成第一期价款后（15,750万元）六个月内，交易对方各方应分别以其各自名义及时与发行人开设银行共管账户，并以该共管账户绑定的证券账户，按其所持标的资产的比例合计使用不少于4,800万元的金额通过股票交易系统（二级市场）购入中密控股股票。各交易对方各自购买股票的金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 买入股票金额 | 比例 |
| 1 | 王正朝 | 2,448.00 | 51.00% |
| 2 | 邹定勇 | 912.00 | 19.00% |
| 3 | 唐淑宣 | 480.00 | 10.00% |
| 4 | 温萍 | 432.00 | 9.00% |
| 5 | 王愎生 | 384.00 | 8.00% |
| 6 | 吴洪伟 | 144.00 | 3.00% |
| 合计 | 4,800.00 | 100.00% | |
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此外，发行人承诺，交易对方在约定时限内购入中密控股股票的具体时间由交易对方自行确定，发行人保证不予干涉或向各交易对方指定具体购入时间。在根据本协议约定的业绩承诺期间及补偿义务履行完成前，未经发行人书面同意，交易对方不得减持其根据本协议要求所购入的中密控股股票或在该等股票上设置质押或其他任何形式的权利负担。交易对方各方购入中密控股股票后，交易对方应保证相关共管账户始终系其购入中密控股股票证券账户唯一绑定的股票资金账户，并应将其各自的证券账户信息及密码告知发行人，确保发行人始终有权对交易对方证券账户内中密控股股票的交易信息进行实时监管。如违反本条款的约定，发行人有权要求交易对方根据本协议应购入中密控股股票的金额的百分之二十支付违约金。
业绩承诺期结束后，如交易对方无需履行现金补偿义务，发行人应在中密控股2021年年度报告披露后10个工作日内配合交易对方解除对相关共管账户的共管；如交易对方需履行现金补偿义务，则在交易对方各方按照本协议履行完成现金补偿义务后10日内，发行人应配合交易对方解除对相关共管账户的共管；如交易对方需履行现金补偿义务且未及时足额履行现金补偿义务的，发行人有权要求交易对方限期卖出其持有的全部或部分中密控股股票，并以该等股票的交易资金所得抵偿现金补偿金额。
（3）业绩补偿保障措施的可行性
①发行人与交易对方约定了违约责任
根据双方签署的附生效条件的股权收购协议，交易对方若未能在约定期限之内补偿完毕的，延迟相关方应当继续履行补偿义务并应按应付未付补偿金额的每日万分之五向发行人计付延迟补偿利息。
交易对方各方之间按照所持标的资产比例承担现金补偿款，且交易对方各方就现金补偿义务及延迟补偿利息承担连带责任。
②交易对方购买股票系发行人支付第二期价款的前置条件
根据《附条件生效的股权收购协议》约定，发行人按照分期付款的方式向
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交易对方支付。
第一期：标的资产交割日后10日内，发行人应向交易对方支付本次交易总价款的75%，即15,750万元。
第二期：交易对方按照协议的约定购入中密控股股票之日起10日内，发行人向交易对方支付交易总价款的25%，即5,250万元。
基于上述安排，第一期价款保证交易对方具备购买发行人股票的资金实力；第二期价款当交易对方购买股票的义务履行完毕后，发行人方进行支付，保障交易对手在约定期间内完成股票购买。
③共管账户购买的股票能够较大程度覆盖应补偿金额
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对新地佩尔出具的《审计报告》（XYZH/2020CDA60158号），新地佩尔2019年度实现净利润2,138.85万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,945.12万元。若将当期非经常性损益的政府补助项目资金免于作为非经常性损益扣除，则新地佩尔按照承诺的业绩口径下的净利润为2,114.30万元。假设2020年度、2021年度，新地佩尔仅实现承诺净利润的90%、80%、70%及60%，则交易对方分别应当补偿的金额如下：
单位：万元
| 项目 | 承诺净利润 | 实现净利润 | |||
| 完成90% | 完成80% | 完成70% | 完成60% | ||
| 2019年 | 1,500.00 | 2,114.30 | 2,114.30 | 2,114.30 | 2,114.30 |
| 2020年 | 2,000.00 | 1,800.00 | 1,600.00 | 1,400.00 | 1,200.00 |
| 2021年 | 2,500.00 | 2,250.00 | 2,000.00 | 1,750.00 | 1,500.00 |
| 三年业绩合计 | 6,164.30 | 5,714.30 | 5,264.30 | 4,814.30 | |
| 应补偿金额 | - | - | 2,574.95 | 4,149.95 | |
注：当2020年、2021年业绩完成度为80%时，三个会计年度累计实际净利润不低于（含本数）累计承诺净利润的95%，中密控股豁免交易对方的现金补偿义务。
根据上述测算结果，假设交易对方购买的中密控股股票市值在现金补偿义务履行完毕前未发生重大变化，那么当新地佩尔2020年度、2021年度的业绩完
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成度达到60%时，发行人与交易对方共管账户所购买的股票价值即可覆盖应补偿金额。因此，当新地佩尔的业绩及上市公司股票市值未发生极端不利的情况下，补偿方案及保障措施具有可行性。
3、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节 本次募集资金拟收购资产的有关情况”之“六、（六）业绩承诺安排”对上述事项进行了补充披露。
（六）披露交易完成后收购新地佩尔100%股权形成的商誉金额，并就商誉减值对发行人净利润的影响进行敏感性分析，说明若新地佩尔承诺期内经营情况未达预期对发行人经营业绩的影响，并充分提示风险。
1、本次交易形成商誉金额
（1）本次交易形成商誉的确认依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
（2）本次交易形成商誉的计算方法
①本次交易的合并成本
本次交易的合并成本，为购买方中密控股为取得对被购买方新地佩尔的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。本次交易中，中密控股向交易对方购买新地佩尔100%股权以现金方式合计支付对价为21,000.00万元。
②被购买方可辨认净资产公允价值
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新地佩尔可辨认净资产公允价值，为本次交易中取得的标的公司新地佩尔可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。新地佩尔可辨认净资产的公允价值，是以经评估的可辨认资产、负债的公允价值，以及递延所得税的影响计算得出。截至本回复出具日，本次交易尚未实施完成。假设2019年10月31日为合并日，基于评估基准日2019年10月31日对新地佩尔按照资产基础法评估的估值计算，新地佩尔可辨认净资产公允价值为10,891.21万元。
③本次交易形成的商誉金额
假设本次交易于2019年10月31日实施完成，商誉计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10月31日 |
| 归属于母公司可辩认净资产公允价值A | 10,891.21 |
| 归属于母公司可辩认净资产账面价值B | 6,356.19 |
| 评估增值C=A-B | 4,535.02 |
| 评估增值确认递延所得税负债D=C*15% | 680.25 |
| 长期股权投资（合并成本）E | 21,000.00 |
| 商誉F=E-(A-D) | 10,789.04 |
通过初步测算，本次交易收购产生商誉10,789.04万元。由于评估基准日后新地佩尔经营情况良好，本次交易协议明确约定过渡期损益归属于上市公司，本次交易合并日的实际商誉应小于上述计算数据，具体金额以交割日的实际情况为准。
2、商誉减值对发行人净利润的影响
新地佩尔商誉减值对发行人净利润影响的敏感性分析如下：
单位：万元
| 假设商誉减值比例 | 商誉减值金额 | 2019年归属于上市公司净利润影响情况 | ||
| 减值前 | 减值后 | 净利润 变动率 | ||
| -1% | -107.89 | 22,084.60 | 21,976.71 | -0.49% |
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| -5% | -539.45 | 22,084.60 | 21,545.15 | -2.44% |
| -10% | -1,078.90 | 22,084.60 | 21,005.70 | -4.89% |
| -30% | -3,236.71 | 22,084.60 | 18,847.89 | -14.66% |
| -50% | -5,395.02 | 22,085.60 | 16,690.58 | -24.43% |
假设商誉减值比例分别为1%、5%、10%、30%、50%时，对公司影响金额分别为-107.89 万元、-539.45 万元、-1,078.90万元、-3,236.71万元及-5,395.02万元，对应2019年净利润的影响比例分别为-0.49%、-2.44%、-4.89%、-14.66%及-24.43%。因此，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致新地佩尔业绩低于预期，从而计提商誉减值，对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。
3、商誉减值的风险提示
公司已在《募集说明书》中“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、
（四）本次交易形成的商誉减值风险”中商誉减值风险进行提示，具体如下：“本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果目标公司未来业绩下滑、经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。”
4、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节 本次募集资金拟收购资产的有关情况”之“九、收购完成后形成的商誉金额及商誉减值对发行人业绩的影响”对上述事项进行了补充披露。
（七）中介机构核查程序及意见
保荐机构、会计师及律师执行了以下核查程序：
1、查阅了控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料及主营业务的书面说明，取得了控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；查阅了新
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地佩尔的合同台账，并抽查了相关订单。
2、查阅了标的公司股东调查表、标的公司的审计报告，了解其关联方及关联交易情况；取得了标的公司的供应商及客户清单，与发行人的关联方进行了比对；取得了控股股东、实际控制人关于《关于规范和减少关联交易的承诺函》；取得了发行人关于严格履行关联交易决策程序的书面承诺；查阅了发行人本次发行的发行预案；
3、查阅了中国产业信息网等关于相关行业研究分析的公开信息，了解行业发展趋势；访谈了发行人及新地佩尔的管理层，了解了发行人与新地佩尔的协同效果，收购及增资新地佩尔的合理性及必要性；查阅了阀门研发中心及智能化改造项目的可行性研究报告，了解项目的内容、实施目的及必要性；取得了发行人及新地佩尔的相关书面说明。
4、查阅了阀门行业的研究报告，了解行业发展现状；取得了新地佩尔的销售明细，对主要客户进行了走访；查阅了新地佩尔的订单明细，了解其在手订单情况；对新地佩尔的管理层进行了访谈，了解收入增长以及季节性波动的原因；取得了发行人及新地佩尔的相关书面说明。
5、查阅了发行人与王正朝等人签署的《附生效条件的股权收购协议》，重点关注了业绩补偿条款的设置以及可行性；
6、取得了发行人2018年和2019年的审计报告，取得了新地佩尔的审计报告及评估报告，复核了发行人对收购所产生的商誉的计算过程，并对敏感性分析进行了检查；取得了发行人及新地佩尔的相关书面说明。
7、查阅了《中密控股股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》，核查了发行人关于相关事项的补充信息披露情况。
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业不存在与新地佩尔从事相同或相似业务的情形，并书面承诺保证避免与上市公司同业竞争的情形；本次发行收购新地佩尔项目的实施不
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会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争；收购新地佩尔不构成发行人的关联交易，本次收购完成后预计不会新增关联交易；发行人收购新地佩尔并对其进行增资具有必要性、合理性，有利于发行人增强持续经营能力；结合新地佩尔所处行业周期、重要客户、在手订单等情况，新地佩尔净利润大幅增长具有合理的原因；发行人已经在《募集说明书（修订稿）》中补充披露了业绩承诺等内容，且业绩承诺补偿具有切实可行的保障措施；发行人已对商誉减值风险进行了充分风险提示。问题二
截至2019年10月31日，新地佩尔股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为10,891.21万元，增值率71.35%，采用收益法评估的评估值为21,095.00万元，增值率231.88%。本次评估采用收益法测算结果作为评估结论。预测期内，新地佩尔2019年11-12月与2020年的主营业务收入分别为945万元、8,319万元，增长率分别为8.50%、42.42%。根据审计报告，新地佩尔2019年及2020年1-3月的营业收入分别为7,326.94万元、725.29万元。
请发行人补充说明或披露：（1）说明新地佩尔股东权益最近三年是否曾进行过评估或交易，若是，请披露评估的目的、方法及结果，以及交易双方的名称、定价依据及交易价格；（2）对比新地佩尔实际经营数据与评估预测数据，说明新地佩尔实际效益与预计效益是否存在较大差异及差异的合理性，结合新冠疫情的影响，披露评估预测依据、定价基础是否发生重大变化，评估参数的选取、评估过程、选择收益法测算结果作为评估结论是否合理审慎，是否影响最终交易定价；（3）结合新地佩尔所处细分行业发展及市场竞争情况、销售规模扩张情况及未来变化趋势、市场占有率及行业地位、业绩增长的可持续性、经营业绩、同类交易的评估增值情况等，详细分析说明本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大的合理性。
请保荐人和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
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（一）说明新地佩尔股东权益最近三年是否曾进行过评估或交易，若是，请披露评估的目的、方法及结果，以及交易双方的名称、定价依据及交易价格
1、最近三年评估或交易情况
截至本回复出具日，最近三年新地佩尔股东权益未进行过评估，最近三年的股权交易情况如下：
单位：万元
| 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让认缴出资额 | 转让实缴出资额 | 转让出资比例 | 转让对价 |
| 2017-09 | 王正朝 | 唐淑宣 | 1,080.00 | 218.00 | 10% | 138.80 |
2017年9月，王正朝将其所持有的218万元实缴出资额以138.80万元的价格转让给唐淑宣（以下简称“本次股权转让”），转让价格为0.64元/实缴出资额，该转让价格与2014年9月王正朝收购唐淑宣所持有的218.00万元实缴出资额的价格一致。2014年9月，唐淑宣因个人资金需求，将所持有的218.00万元实缴出资额以138.80万元价格转让给王正朝。本次股权转让与2014年9月的股权转让为价格相同，方向相反的两次交易。
2014年9月，王正朝收购唐淑宣的股权价格较低，主要原因为唐淑宣存在个人资金需求，加之当时新地佩尔尚未实现持续盈利，多年未大额分红使得唐淑宣的投资目的未能实现，因此希望实现退出。但由于退出渠道有限，经协商一致，最终由新地佩尔届时实际控制人王正朝以138.80万元的价格受让。
本次股权转让系唐淑宣看好新地佩尔未来发展，希望重新入股。而王正朝基于与唐淑宣过往良好的合作关系，将2014年所受让的138.80万元实缴出资额以相同的价格卖回给唐淑宣，未赚取差价。
综上，由于此次股权转让系唐淑宣与王正朝基于过往良好的合作关系，参考两人于2014年9月进行的股权转让价格进行的等价转让，具有特殊的交易背景，因此本次交易价格不具有参考意义。
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2、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节 本次募集资金拟收购资产的有关情况”之“八、（四）标的公司最近三年的评估及交易情况”对上述事项进行了补充披露。
（二）对比新地佩尔实际经营数据与评估预测数据，说明新地佩尔实际效益与预计效益是否存在较大差异及差异的合理性，结合新冠疫情的影响，披露评估预测依据、定价基础是否发生重大变化，评估参数的选取、评估过程、选择收益法测算结果作为评估结论是否合理审慎，是否影响最终交易定价
1、实际效益与预计效益的差异及合理性
（1）2020年1-6月预计效益测算
评估报告中仅对2020年全年数据进行预测，未单独对季度数据进行预测。因此，为了反映2020年1-6月预计效益与实际效益差异，参考2018-2019年上半年效益占全年效益的比重，对2020年上半年数据进行合理预测。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 上半年 | 全年 | 上半年占比 | 上半年 | 全年 | 上半年占比 | |
| 营业收入 | 3,064.69 | 7,326.94 | 41.83% | 1,989.53 | 5,423.42 | 36.68% |
| 净利润 | 1,070.34 | 2,138.85 | 50.04% | 428.82 | 1,486.10 | 28.86% |
注：上半年数据未经审计。
通常来说，受春节假期、北方项目冬季低温及冻土导致的开工延迟等因素影响，一季度为新地佩尔的销售淡季，从而对上半年业绩有一定的不利影响。2018年及2019年，新地佩尔上半年收入占全年收入的比例分别为36.68%及41.83%，净利润占比分别为28.86%及50.04%。按照上述占比的平均值测算，2020年上半年的效益预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年全年预测值 | 预计上半年占比 | 2020年上半年预测值 |
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| 营业收入 | 8,319.00 | 39.26% | 3,266.04 |
| 净利润 | 2,077.97 | 39.45% | 819.74 |
（2）实际效益与预计效益的差异及合理性
单位：万元
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年1-6月 | |
| 营业收入 | 预计效益 | 945.00 | 3,266.04 |
| 实际效益 | 2,403.70 | 2,894.23 | |
| 差异 | 1,458.70 | -371.81 | |
| 净利润 | 预计效益 | 216.13 | 819.74 |
| 实际效益 | 725.29 | 895.73 | |
| 差异 | 509.16 | 75.99 | |
注：2020年1-6月数据未经审计。
由上表可见，公司2019年11-12月实际效益超过预计效益，主要原因系某项目的所需的阀门产品原定于2019年上半年发货，应客户要求推迟至2019年11月进行了部分产品的集中发货，使得实际发货量高于预计发货量所致。2020年1-6月实际效益与预计效益的差异较小，其中营业收入实际值低于预计值
371.81万元，主要是受新冠疫情导致的复工推迟等因素影响。
2、新冠疫情对评估预测依据、定价基础的影响
（1）新冠疫情对预测依据的影响分析
新冠疫情对标的公司的影响主要体现在短期效益方面。
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，新地佩尔受到延期开工以及产品流通不畅的影响，2020年一季度收入为725.29万元，同比下降29.87%，下降幅度较大主要系收入基数较小的原因。2020年上半年收入为2,894.23万元，同比下降
5.56%，已基本实现持平。
但综合来看，新冠疫情对新地佩尔预测期内的影响有限，具体体现在以下几个方面：
1-30
①新冠疫情的主要影响期间为新地佩尔的销售淡季
受春节假期及北方项目冬季低温及冻土导致的开工延迟影响，一季度通常为标的公司的销售淡季。2018年及2019年，新地佩尔一季度收入占全年收入的比重仅为4.63%及14.11%，相对较低。而疫情对新地佩尔实际影响期间主要为2020年2月至4月，总体对于新地佩尔全年业绩的影响较为有限。
②随着全国复工复产的顺利推进，新地佩尔的业绩已恢复性上涨
2020年二季度以来，随着新冠疫情在国内得到有效控制，全国复工复产的顺利推进，新地佩尔的日常经营业务已基本恢复。新地佩尔2020年二季度实现营业收入2,168.94万元，较2019年二季度收入2,030.49万元已经实现了同比增长。
③评估报告的预测相对谨慎，短期实现预期收入可能性大
评估报告出具日时，国内新冠疫情尚未全面爆发，因此评估过程未考虑其影响。但由于评估过程中对收入的测算相对谨慎，评估基准日后至2020年末，新地佩尔累计收入及净利润完成预计效益的可能性大，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 | |
| 预计效益 | 2019年11-12月 | 945.00 | 216.13 |
| 2020年全年 | 8,319.00 | 2,077.97 | |
| 累计 | 9,264.00 | 2,294.10 | |
| 实际效益 | 2019年11-12月 | 2,403.70 | 725.29 |
| 2020年1-7月 | 3,668.26 | 1,224.12 | |
| 累计 | 6,071.96 | 1,949.41 | |
| 完成率 | 65.54% | 84.97% | |
注：2020年1-7月数据未经审计。
截至2020年8月31日，新地佩尔2020年度的在手订单金额为6,812.12万元（含税），结合下半年通常为标的公司的销售旺季，新地佩尔累计效益达到预期目标的可能性较大。
1-31
④新冠疫情系偶发性因素，长期不影响标的公司的基本面
新地佩尔的销售主要集中在国内。得益于我国2020年年初对疫情的有效管控以及企业、群众防疫意识、经验的增加，全国绝大部分地区均已取得了良好的防疫成果，大部分行业已经逐步恢复正常的生产、流通秩序。结合未来新冠疫苗出现的可能性，预计预测期第二年（2021年）起，疫情对标的公司经营业绩的影响较小。
（2）新冠疫情对定价基础的影响分析
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法评估新地佩尔的股东全部权益价值，最终选择收益法测算结果作为评估结论以及定价的基础。结合上文新冠疫情对效益预测的影响分析，新冠疫情偶发性因素不会影响短期预计效益的实现以及长期预计效益的测算，不会对定价基础带来重大变化。
3、评估参数的选取、评估过程、选择收益法测算结果作为评估结论合理审慎，不影响最终交易定价
（1）主要评估参数的选取
①收入预测
预测期内，新地佩尔的收入增长率预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 主营业务收入 | 945.00 | 8,319.00 | 10,000.00 | 11,323.00 | 12,566.00 | 13,860.00 | 13,860.00 |
| 增长率 | 8.50% | 42.42% | 20.21% | 13.23% | 10.98% | 10.30% | 0.00% |
A、短期收入预测（2019年11月-2020年）
由于新地佩尔的产品具有高度定制化的特征，产品因规格、类型、应用领域的不同，售价存在较大差异。因此，在短期收入方面，主要结合历史数据、在手订单金额、潜在订单情况进行预测，具体如下：
1-32
a、历史增长率：2017-2018年年营业收入增长率分别为53.57%、60.92%，相比较于历史数据，预测较为谨慎。
b、在手订单方面：2019年，截至2019年10月31日，新地佩尔的在手订单金额为5,042万元（含税，下同），预计2019年11-12月新增订单792万元，根据预计交货期，预计2019年11-12月转化收入945.00万元；2020年，预计年初结转在手订单金额4,969万元，基于新地佩尔管理层对未来项目的统计及潜在订单的判断，预计2020年累计新增订单金额9,828万元，当年转化为收入8,319万元。
上述预测过程相对谨慎，因此即便受到新冠疫情的影响，基准日后至2020年12月的累计收入仍具有可实现性。具体参见本问题回复之“（二）2、（1）新冠疫情对预测依据的影响分析”。
B、长期收入预测（2021年及以后）
a、新地佩尔主要下游市场油气管线、石油化工具有良好的发展前景
油气管线及石油化工成为新地佩尔的主要下游市场，2018年及2019年，新地佩尔来自上述行业的收入占比均超过85%。受需求支撑及政策支持，油气管线、石油化工具有良好的发展前景，具体参见本题回复之“（三）1、细分市场发展情况”。
b、新地佩尔作为高端阀门优质国产供应商，有望受益于进口替代
我国阀门行业起步相对较晚，阀门的设计、制造、生产和实验测试能力同发达国家相比存在一定的差距。尤其在高端阀门领域，高温、高压、耐蚀阀门和关键设备上的特种阀门仍存在进口依赖。根据海关总署数据，2019年中国进口阀门金额为71.54亿美元，存在较大的国产化空间。阀门是重要的机械基础件，在中美贸易摩擦的背景下，关键设备阀门的自主可控变得尤为重要，随着《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等指导性文件的发布，我国中高端阀门市场的自主化进程有望加快。
中高端阀门市场国产化为国内阀门企业带来成长机遇。新地佩尔通过承接
1-33
中石油重大科技专项“油气管道关键设备国产化”项目，以研发能力及过硬的产品质量得到了中石油、中石化等客户的认可，打开了进口替代的窗口，未来有望进一步受益于高端阀门进口替代的进程。
②毛利率预测
预测期内，新地佩尔的毛利率（不含折旧与摊销）预测结果如下：
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 毛利率 | 67.58% | 63.90% | 63.17% | 62.32% | 61.43% | 60.55% |
新地佩尔2018年及2019年1-10月的毛利率（不含折旧与摊销）分别为64.44%及65.35%，预测期内，新地佩尔产品平均毛利率为63.16%，略低于历史毛利水平，毛利率呈现略微下降的趋势但整体处于较高水平，主要原因在于：1、成本方面，原材料与人工成本占成本比重较大，考虑到未来原材料及人工的成本有所上涨，对毛利率产生一定的影响；2、产品价格方面，新地佩尔产品主要为油气管线领域高端特种阀门产品，现有竞争对手相对较少，随着未来行业竞争不断加剧，毛利率将呈下降趋势。
③期间费用率预测
期间费用主要包括销售费用、管理费用及研发费用，销售费用主要包括销售人员薪酬福利、业务费、包装费及运输费、差旅费、租赁费等费用。管理费用主要包括管理人员薪酬福利、办公费等费用。其研发费用主要包括原材料、研发人员薪酬福利和其他。期间费用主要根据各费用在历史年度占收入的比重、人员工资的发展趋势进行预测。
预测期内，新地佩尔的各项费用率（不含折旧与摊销）预测结果如下：
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 销售费用率 | 18.19% | 16.15% | 15.90% | 15.90% | 15.92% | 15.93% |
| 管理费用率 | 13.23% | 10.56% | 10.40% | 10.32% | 10.27% | 10.23% |
| 研发费用率 | 4.76% | 4.00% | 4.00% | 4.01% | 4.02% | 4.02% |
2018年及2019年1-10月，新地佩尔各项费用率（不含折旧与摊销）如下：
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| 项目 | 2018年 | 2019年1-10月 |
| 销售费用率 | 15.78% | 16.30% |
| 管理费用率 | 10.80% | 9.92% |
| 研发费用率 | 2.90% | 3.98% |
相比较于历史数据，新地佩尔的各项费用率预测相对谨慎。
④折现率的预测
预测期内，折现率的测算结果如下：
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 折现率 | 11.71% | 11.71% | 11.65% | 11.65% | 11.65% | 11.65% |
折现率计算公式为：
其中：
D/E为基于市值的资本结构，基准日比例为6%；K
e
为股权资本成本，基准日测算结果为11.71%，具体计算过程参见下文；K
d
为企业税前债务资本成本，基准日取4.15%；T为所得税税率，2020年及之前假设为15%，2021年及之后假设为25%；股权资本成本采用修正的资本资产定价模型（MCAPM）测算，即：
A、无风险报酬率（
）。以评估基准日10年期国债到期收益率3.29%作为无风险报酬率。B、市场风险溢价（ ）。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。对于我国A股等新兴市场，由于发展时间短，难以确定市场长期的平均回报率，尤其是我国A股市场受政策影响巨大，市场投机气氛浓厚，市场大起大落，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体风险溢价可以直接
1-35
通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+国家补偿额美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率以S&P500Index测算美国市场收益率，以美国10年期国债到期收益率表示美国无风险收益率。以Moody's Investors Service公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算国家补偿额。2019年10月31日的中国市场风险溢价Mrp=7.52%。
C、贝塔系数（ ）。新地佩尔生产特种阀门产品，根据证监会《上市公司行业分类指引》，属于通用设备制造业。行业可比上市公司2016年11月1日至2019年10月31日加权剔除财务杠杆调整 U值为0.8749（三年150周普通收益率、标的指数沪深300）。则新地佩尔具有财务杠杆的 L值为：
D、企业特定风险（
）。综合考虑公司规模、所处经营阶段、产品所处发展阶段、业务地区分布、历史经营状况、内控机制、管理人员经验、对主要客户及市场以来风险、融资能力局限性等因此，新地佩尔的企业特定风险取2%。
（2）评估过程及评估结果
收益法评估股权价值的思路：采用DCF模型估算出企业价值，加回非核心资产价值，扣减债务价值，得到归属于母公司股东的股权价值。计算公式：
E（归属于母公司股东的股权价值）=EV（企业价值）+NCA（非核心资产）-D（债务）
企业价值（EV）是指公司拥有的核心业务（阀门业务）资产运营所产生的价值，采用无杠杆自由现金流模型（UFCF）估算，公式：
1-36
其中：
UFCF=息税前利润（EBIT）×（1-税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加=息税前利润（EBIT）-调整的所得税+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加
结合上述公式及主要评估参数，最终得到收益法评估值为21,095万元。
（3）以收益法测算结果作为评估结论审慎合理，不影响最终交易定价
本次评估采用收益法及资产基础法两种评估方法，其中资产基础法评估结果为10,891.21万元，收益法评估结果为21,095.00万元，两种方法测算结果相差10,203.79万元。本次以收益法测算结果作为评估结论，原因为：
企业价值的大小不完全是由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项要素资产价值外，其合理的资源配置、管理、经验、在手订单、经营形成的商誉等综合因素也是企业价值不可忽略的组成部分，收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估了企业股东权益价值，这是收益法评估相对于资产基础法评估的优势所在。因此，以收益法测算结果作为评估结论审慎合理，新冠疫情不影响最终交易定价。
4、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节 本次募集资金拟收购资产的有关情况”之“七、（二）新冠疫情对预测依据及定价基础的影响”及“八、（三）收益法评估的主要参数及其合理性”对上述需披露事项进行了补充披露。
（三）结合新地佩尔所处细分行业发展及市场竞争情况、销售规模扩张情况及未来变化趋势、市场占有率及行业地位、业绩增长的可持续性、经营业绩、同类交易的评估增值情况等，详细分析说明本次交易评估结果较账面净资产增
1-37
值幅度较大的合理性
1、细分市场发展情况
新地佩尔主要致力于特殊工况、特殊功能以及特殊领域专用阀门的研发和制造，以油气管线、石油化工、输水引水、浆体输送、井口储气库、码头罐区等工况为应用重点。其中，2018年及2019年，来自油气管线及石油化工行业的收入占比均超过85%，油气管线及石油化工成为新地佩尔的主要下游市场。
（1）油气管线行业发展情况
长输管线领域主要为原油、天然气等长输管线，主要阀门产品包括轴流式止回阀、防喘阀、轨道球阀，为新地佩尔产品的最大市场。
①国内油气管网发展制约天然气发展
近年来我国对清洁能源的政策支持和投资力度越来越大，天然气作为一种清洁能源也加快发展。2015年以来，我国天然气消费量增速逐年加快，2015-2018年天然气消费量年均复合增长率达13.3%，2018年我国天然气消费量达2,830亿立方米，同比增长17.7%。
数据来源：Wind，东吴证券
与此形成对比的是我国油气管道里程增速趋缓，2015-2018年油气管道里程
81.3
89.5
89.5
106.9
106.9
130.5
130.5
146.3
146.3
170.5
170.5
186.9
186.9
193.2
193.2
207.8
207.8
239.4
239.4
280.3
280.3
| 0 50 100 150 200 250 300 | ||||||||||||||
| 2008-2018年我国天然气消费量（亿美元） | ||||||||||||||
| 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | ||||
1-38
CAGR仅4.0%，管道运输能力的落后严重制约了我国天然气行业的发展，在持续壮大清洁能源发展的背景下，我国基础管网建设亟待加速。
此外，根据国家发改委、国家能源局制定的《中长期油气管网规划》，至2020年我国油气管网总里程将达到16.9万公里，其中天然气管网10.4万公里、原油管网3.2万公里、成品油管网3.3万公里。至2025年我国油气管网总里程将达到24万公里，其中天然气管网16.3万公里、原油管网3.7万公里、成品油管网4万公里。而至2018年底我国油气管道总里程达12.23万公里，距离《中长期油气管网规划》中制定的2020年管网建设目标仍有较大差距。
综上，我国的油气管网建设存在较大缺口，作为天然气长输管道建设所需关键设备之一，高端阀门的需求也将进一步提升。
②国家石油天然气管网集团有限公司成立将促进国内油气管网建设
相较国家在油气管网方面制定的发展规划，过去几年的实施进度已有较大滞后。国内油气管网建设相对于日益增长的消费需求缺口明显。2019年12月，国家石油天然气管网集团有限公司（以下简称“国家管网公司”）正式成立。国家管网公司将构建“全国一张网”，实现油气长输管道的互联互通，障国家能源安全，促进油气行业高质量发展，是我国深化油气体制改革的关键一步。
国家管网公司的成立将有助于通过引入社会资本等方式多元化资金来源，从而激发投资需求潜力，油气管网基础设施建设有望迎来新高峰。
（2）石油化工行业发展情况
石油化工为新地佩尔的第二大应用市场，主要阀门产品包括轴流式止回阀、清管阀、球阀等。
①油气勘查开采市场全面放开有望激发原油开采市场活力
我国目前仍处于经济快速发展阶段，国内对于石油需求大幅提升，石油消费快速增长。同时，国内石油产量当前还无法满足如此庞大的需求，难以短时间内保障油品供应，导致我国油气自给率持续下滑。原油对外依赖程度高严重威胁到
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了国家的能源安全，提升油气产量需求依然迫切。
数据来源：Wind2020年1月9日，自然资源部宣布中国将首次全面开放油气勘查开采市场，允许民企、外资企业等社会各界资本进入油气勘探开发领域，我国的能源产业有更多的渠道来筹集勘查开发资金，原油开采市场有望被进一步激发。
②受政策支持，我国乙烯产能增速较快
乙烯是重要的化工品之一。作为石化产业链的核心化工品，乙烯常用来衡量一个国家化工行业发展水平。乙烯及下游产品占石化产品的75%左右，对国民经济发展起着举足轻重的作用。根据《石油和化学工业“十三五”发展指南》，我国要加快现有乙烯装置的升级改造，所有规划和新建乙烯装置规模应达到100万吨/年。2008-2019年，全球乙烯产能由1.27亿吨提升至1.85亿吨，CAGR为
3.0%，保持平稳增长；我国乙烯产能由1,012万吨提升至3,000万吨以上，CAGR达到10.4%，远高于全球增速。根据目前在建炼化项目情况，未来几年我国乙烯产能有望继续保持较高速增长。
2、市场竞争情况、市场占有率及公司行业地位
（1）阀门行业整体竞争情况
不同领域阀门产品的工作环境差异较大，对阀门产品的需求也有所不同，因
| 0.00 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 120.00 140.00 | ||||||
| 国内原油及天然气自给率 | ||||||
| 天然气自给率 | 原油自给率 | |||||
1-40
此阀门属于非标品，阀门市场格局较为分散。我国阀门行业企业数量众多，市场集中度低。根据中国产业信息网，国内阀门竞争格局体现下列特点：
①低端阀门市场，如铸铁阀门和铜制阀门，因阀门产品需求量大，技术含量低，进入门槛不高，供给相对过剩，利润水平较低；
②中端阀门市场，使用环境较为宽松，一般为碳钢或不锈钢阀门，市场需求大，技术含量较高，终端客户普遍设定合格供应商资格，存在一定行业进入障碍。竞争水平低于低端工业和民用阀门市场，利润水平较高。我国阀门业一些大型企业由于进入国际市场较早，生产技术和工艺较为成熟，且与很多国际级客户建立了较为稳定的合作关系，已在中端阀门市场占有较为重要的地位。
③高端阀门市场，应用环境非常严苛（如超高温、超低温、超高压等极端环境），质量要求严格，技术含量很高，市场多为垄断竞争的局面，利润水平很高，市场主要由欧洲、美国、日本的国际知名企业占据，存在着一定的进口依赖。
新地佩尔的产品主要为毛利率较高的中高端阀门。
（2）市场占有率及行业地位
①市场占有率
国内阀门市场，根据中国通用机械协会数据，2018年我国阀门行业规模以上企业的数量为1,702家，主营业务收入为1,997.22亿元。2018年我国阀门行业龙头企业纽威股份的营业收入为27.81亿元，市场占有率仅1.39%。
新地佩尔作为一家致力于油气管线、石油化工领域高端阀门的中小型企业，在整个阀门市场的市占率较低。细分领域方面，由于应用领域、技术构成、工作原理的多样化，阀门行业细分市场众多，缺少细分领域的公开市场统计数据，业内企业没有明确的行业排名和市场占有率数据。
②行业地位
在主要产品方面，新地佩尔与中石油联合研制的轴流式止回阀等5项产品陆续通过了中国机械工业联合会组织的科技成果鉴定，在行业内处于领先水平，具
1-41
体如下：
| 序号 | 名称 | 鉴定日期 | 鉴定意见 |
| 1 | 轴流式止回阀 | 2014年3月 | 处于国内领先，达到国外同类产品先进技术水平 |
| 2 | 轨道球阀 | 2014年7月 | 达到国外同类产品技术水平 |
| 3 | 氮气水击泄压阀 | 2014年11月 | 达到国外同类产品技术水平 |
| 4 | 旋启式通球止回阀 | 2017年9月 | 填补国内空白，达到国外同类产品先进技术水平 |
| 5 | 压缩机防喘阀 | 2019年3月 | 填补国内空白，达到国外同类产品先进技术水平 |
新地佩尔凭借其丰富的技术储备、专业的研发设计及制造能力，在快速响应能力和产品质量保障方面获得客户的高度认可，在下游应用领域具备较好的品牌知名度。新地佩尔先后成功为中石油、中海油、中石化、延长石油、中化集团等世界知名客户提供了关键阀门产品，在西气东输一二三线、中俄原油管线、中亚天然气管线、俄气东线等众多国内外重大战略工程项目中拥有突出业绩。
3、公司经营业绩、未来变化趋势及业绩增长的可持续性
2019年，新地佩尔主营业务保持快速发展的势头，实现营业收入7,326.94万元、净利润2,138.85万元，同比增长率分别为35.10%及43.92%。
受益于高端阀门进口替代以及下游行业未来良好的发展预期，新地佩尔的业绩有望在未来保持快速发展势头。长期以来，由于特种阀门中高端细分市场产品质量要求高，国内阀门制造企业技术水平难以完成，该部分市场长期通过从欧美进口满足需求。新地佩尔过多年研发积累，在轴流式止回阀等多项产品上已经实现了进口替代。另一方面，油气管线及石油化工领域高端阀门的进入壁垒相对较高，需要综合考察供应商的技术水平、响应速度等各个方面，新地佩尔凭借其丰富的工程业绩，已经与主要客户中石油、中石化等建立了良好的合作关系，有望在未来油气管线建设加码以及石油化工领域产能扩张的过程中实现收入的不断增长。
4、同类交易的评估增值情况
本次评估中，新地佩尔股东权益账面值6,356.19万元、收益法评估值
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21,095.00万元，评估增值14,738.81万元，增值率231.88%。
阀门行业近几年的收购/出售案例如下：
单位：万元
| 上市公司 | 交易标的 | 标的业务 | 交易时间 | 净资产账面值 | 评估值 /交易值 | 增值率 |
| 纽威股份 | 德国Econosto International Holding (Deutschland) GmbH | 德标闸阀、阀门备件及特殊应用阀门 | 2019-12 | 1,126.17万欧元 | 1,130 万欧元 | 0.34% |
| 上海电气 | 上海电气阀门有限公司 | 球阀、蝶阀、特种阀门等 | 2018-12 | 3,702.38 | 17,930.49 | 384.30% |
| 新莱应材 | 美国GNB公司 | 真空阀门、真空室 | 2016-08 | 1,101.91 | 2,586.79 | 134.76% |
注：纽威股份收购德国标的采用估值方法定价；新莱应材收购美国标的以协商方式定价。
纽威股份及新莱应材未对标的公司进行评估，且标的公司所处地域及产品与新地佩尔的相差较大。而上海电气阀门有限公司与新地佩尔的可比性较强，其评估值较净资产增资率为384.30%，大于新地佩尔的评估增值率。综上所述，新地佩尔本次交易评估增值较大主要是其所处行业发展预期、进口替代前景、技术水平、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是标的公司未来具备持续较好的盈利能力的集中体现，评估增值较大符合标的公司的实际经营状况。
（四）中介机构核查程序及意见
保荐机构、评估师执行了下列核查程序：
1、查阅了新地佩尔的工商档案，并对发行人管理层进行访谈，了解过去三年的股权变动情况；
2、查阅新地佩尔的财务报表、评估报告；访谈新地佩尔管理层，了解新地佩尔所处行业发展趋势和行业前景、复工复产情况、新冠疫情对业务的影响；
3、核查评估报告数据计算过程、评估报告预测指标的事项情况等，了解各项预测数据的逻辑基础，判断新地佩尔股权价值评估过程的合理性；
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4、获取阀门行业研究报告，了解行业发展状况、竞争情况及未来的趋势，判断对新地佩尔未来业绩的影响；
5、查阅同行业企业的并购案例，与新地佩尔的定价进行比对，分析其增值率较高的合理性。
经核查，保荐机构及评估机构认为：
新地佩尔过去三年存在一次股权转让，但该次股权转让具有特殊的交易背景，对本次收购定价不具有参考意义；新地佩尔的2019年实际经营数据完成预计效益，2020年一季度数据与预计效益不存在较大差异；新冠疫情对新地佩尔的影响有限，不会对评估预测依据及定价基础产生重大影响，评估参数的选取、评估过程、选择收益法测算结果作为评估结论合理审慎，新冠疫情不影响最终交易定价；本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大具有合理性。问题三
本次发行募集资金总额不超过46,000万元，收购新地佩尔项目使用24,800万元，其中向新地佩尔增资用于实施阀门研发中心及智能化改造项目（以下简称阀门项目）使用3,800万元，机械密封产品数字化转型及智能制造项目（以下简称智能制造项目）使用7,500万元，补充流动资金使用13,700万元。报告期各期末，公司货币资金余额分别为39,027.51万元、29,828.03万元、42,359.98万元及50,324.60万元。
请发行人补充说明或披露：（1）披露阀门项目、智能制造项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成明细及募集资金支出明细，各项投资构成是否属于资本性支出，本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（2）智能制造项目实施主体为发行人、2家全资子公司、1家控股子公司，发行人将以借款或增资方式将募集资金投入上述主体。请说明募集资金投入各实施主体的具体方式，各实施主体的具体建设安排及资金使用安排，控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款并说明增资价格、贷款利率，是
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否可能损害上市公司利益，各实施主体是否具备相应的实施能力；（3）根据申请文件，智能制造项目不产生直接的经济效益，但有利于增强企业竞争能力。请结合下游客户需求等，说明实施智能制造项目的原因、必要性及合理性，并详细说明智能制造项目有利于增强企业竞争能力的具体体现，是否有利于提高发行人经营质量；（4）说明本次发行董事会决议日前6个月至今发行人实施或拟实施的财务性投资情况，最近一期末是否存在金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资；（5）结合货币资金状况、运营资金需求、大额资金支出计划、应收账款回款情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性，测算依据及测算过程是否谨慎。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）披露阀门项目、智能制造项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成明细及募集资金支出明细，各项投资构成是否属于资本性支出，本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定根据发行方案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过46,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 收购新地佩尔100%股权并增资项目 | 24,800.00 | 24,800.00 |
| 1-1 | 收购新地佩尔100%股权 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 1-2 | 向新地佩尔增资 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 2 | 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 | 8,360.00 | 7,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,700.00 | 13,700.00 |
| 合计 | 46,860.00 | 46,000.00 | |
收购自贡新地佩尔阀门有限公司 100%股权并增资项目的实施以本次非公开股票获得证监会同意注册的决定且募集资金到位为前提。其他项目不以本次非
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公开发行股票获得证监会同意注册的决定且募集资金到位为前提。
1、增资新地佩尔项目——阀门研发中心及智能化改造项目
阀门研发中心及智能化改造项目拟投资4,086.65万元用于建设阀门研发中心及对现有生产系统进行智能化改造，其中拟以募集资金投入3,800万元，其余以自有资金投入。项目建设内容主要包括两部分：一方面，通过建设研发设计中心、改造研发试验车间及研发制造车间，全面提高企业的研发能力及研发效率；另一方面，通过对现有生产设备进行智能化改造或更新、对现有管理系统进行升级，实现对智能化制造的探索，提高企业的自动化程度及数字化水平。
（1）项目的投资构成
阀门研发中心及智能化改造项目的投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占建设投资比例 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建筑工程费用 | 230.26 | 5.63% | 230.00 |
| 2 | 设备购置及安装工程 | 3,412.69 | 83.51% | 3,400.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 249.10 | 6.10% | 170.00 |
| 4 | 预备费 | 194.60 | 4.76% | - |
| 总投资 | 4,086.65 | 100.00% | 3,800.00 | |
（2）测算依据及测算过程
①建筑工程费用
单位：万元
| 序号 | 建设内容 | 工程量 | 金额 |
| 1 | 主要生产工程项目 | - | 110.26 |
| 1-1 | 空压机房 | 155.54m2 | 24.26 |
| 1-2 | 贮罐坑 | 1,040.00m3 | 52.00 |
| 1-3 | 旧车间改造升级 | 1项 | 34.00 |
| 2 | 服务性工程项目（研发办公中心改造） | 1,500.00m2 | 120.00 |
| 合计 | - | 230.26 | |
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建筑工程费用主要包括生产工程项目项目及服务性工程项目。生产工程项目中，空压机房按照1,560元/m
估算，贮罐坑按照500元/m
估算，旧车间改造升级按照34万元估算；服务性工程项目按照800元/m
进行估算。
②设备购置及安装费用
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 金额 | |
| 一、研发部分 | ||||
| 1、研发试验装置 | ||||
| 1.1 | 气体流量试验装置 | 1 | 850.45 | |
| 1.2 | 液体流量试验装置 | 1 | 365.36 | |
| 2、研发软件及计算机硬件 | ||||
| 2.1 | 设计软件 | Solidworks | 10 | 63.64 |
| 2.2 | Python | 2 | 36.36 | |
| 2.3 | AutoCAD | 5 | 9.09 | |
| 2.4 | 分析软件 | ANSYS（嵌FLUENT） | 6 | 218.18 |
| 2.5 | Pipenet | 2 | 36.36 | |
| 2.6 | Matlab | 2 | 36.36 | |
| 2.7 | 计算机硬件 | 服务器及计算机 | 22 | 18.18 |
| 3、研发加工设备 | ||||
| 3.1 | 机械加工设备 | 卧式加工中心 | 1 | 181.82 |
| 3.2 | 车削加工中心 | 1 | 236.36 | |
| 3.3 | 数控车床 | 2 | 36.36 | |
| 3.4 | 物流设备 | 机械臂KR600 | 1 | 81.82 |
| 3.5 | 机械臂KR300 | 2 | 72.73 | |
| 3.6 | AGV车1000KG | 2 | 21.82 | |
| 3.7 | AGV车500KG | 2 | 9.09 | |
| 3.8 | 组装试验设备 | 沉水式试压机600型 | 1 | 22.73 |
| 3.9 | 沉水式试压机300型 | 1 | 18.18 | |
| 设备购置费小计 | 2,314.91 | |||
| 设备安装费 | 231.49 | |||
| 小计 | 2,546.40 | |||
| 二、原有车间的智能化改造部分 | ||||
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| 1、原有车间智能化改造设备 | ||||
| 1.1 | 机械加工设备 | 数控车床 | 4 | 72.73 |
| 1.2 | 物流设备 | 机械臂KR600 | 1 | 81.82 |
| 1.3 | 机械臂KR300 | 2 | 72.73 | |
| 1.4 | 悬空轨道线 | 1 | 54.55 | |
| 1.5 | AGV车1000KG | 3 | 32.73 | |
| 1.6 | AGV车500KG | 3 | 13.64 | |
| 2、系统软件及网络基础硬件 | ||||
| 2.1 | 信息系统 | ERP | 1 | 36.36 |
| 2.2 | SCM | 1 | 36.36 | |
| 2.3 | MES | 1 | 136.36 | |
| 2.4 | OA | 1 | 18.18 | |
| 2.5 | PLM/PDM | 1 | 18.18 | |
| 2.6 | CAPP | 4 | 7.27 | |
| 2.7 | 计算机及网络基础硬件 | 54 | 40.92 | |
| 设备购置费小计 | 621.82 | |||
| 设备安装费 | 62.18 | |||
| 小计 | 684.00 | |||
| 三、配套电气设备购置费及安装费 | ||||
| 1 | 设备购置费 | 145.83 | ||
| 2 | 设备安装费 | 36.46 | ||
| 小计 | 182.29 | |||
| 总计 | 3,412.69 | |||
③工程建设其他费用
工程建设其他费用主要是与施工建设相关的建设单位管理费、监理费工程设计费、安全评价费、临时设施费、工程保险费等。工程建设其他费用的具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 总价 |
| 1 | 建设单位管理费 | 52.04 |
| 2 | 工程建设监理费 | 16.84 |
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| 3 | 建设项目前期工作咨询费 | 5.30 |
| 4 | 工程设计费 | 101.70 |
| 5 | 环境影响咨询费 | 8.17 |
| 6 | 安全评价费 | 8.17 |
| 7 | 临时设施费 | 18.21 |
| 8 | 建设规费 | 0.31 |
| 9 | 工程保险费 | 10.93 |
| 10 | 生产准备及开办费 | 27.42 |
| 合计 | 249.10 | |
④预备费
根据国家计委发布的《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号文件）的规定，基本预备费费率按5%估算。综上，本项目投资规模的测算依据充分，测算过程合理。
（3）是否属于资本性支出及募集资金支出明细
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建筑工程费用 | 230.26 | 是 | 230.00 |
| 2 | 设备购置及安装工程 | 3,412.69 | 是 | 3,400.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 249.10 | 除生产准备及开办费（27.42）万元，均为资本性支出 | 170.00 |
| 4 | 预备费 | 194.60 | 否 | - |
| 总投资 | 4,086.65 | - | 3,800.00 | |
本项目中，预备费194.60万元、生产准备费及开办费27.42万元为非资本性支出，新地佩尔拟以自有资金进行投入；剩余建筑工程费用、设备购置及安装工程、工程建设其他费用中资本性支出3,864.63万元，拟使用募集资金投入3,800万元，不足部分以自有资金投入。
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2、机械密封产品数字化转型及智能制造项目
机械密封产品数字化转型及智能制造项目拟投资8,360万元对公司现有机械密封产品生产线进行数字化、智能化改造，其中拟以募集资金投入7,500万元，其余以自有资金投入。本项目由中密控股统一规划实施，由中密控股、桑尼机械、华阳密封、优泰科四个主体分别实施各自部分，各部分的建设地点在所属公司现有厂区内。
（1）项目的投资构成
机械密封产品数字化转型及智能制造项目的投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 估算投资 | 占投资比例 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建筑工程费用 | 220.00 | 2.63% | 220.00 |
| 2 | 设备安装工程费用 | 7,688.00 | 91.96% | 7,080.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 209.00 | 2.50% | 200.00 |
| 4 | 预备费 | 243.00 | 2.91% | - |
| 总投资 | 8,360.00 | 100.00% | 7,500.00 | |
（2）测算依据及测算过程
①建筑工程费用
建筑工程费用主要系发行人制造一部的车间改造费及华阳密封的试验场地改造费。估算构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 估算投资 |
| 1 | 制造一部车间改造 | 200.00 |
| 2 | 华阳密封试验场地改造 | 20.00 |
| 总投资 | 220.00 | |
②设备安装工程费用
单位：万元
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| 序号 | 使用方 | 设备名称 | 数量 | 总额 | |
| 一、集团信息中心 | |||||
| （一）中密控股部分 | |||||
| 1 | 中密控股 | 集团OA系统 | 1 | 100.00 | |
| 2 | 中密控股 | 集团三维设计及PLM系统 | 1 | 500.00 | |
| 3 | 中密控股 | 集团ERP系统 | 1 | 500.00 | |
| 4 | 中密控股 | 集团MES | 1 | 1,000.00 | |
| 5 | 中密控股 | 数据中心平台建设 | 集团数据总线ESB | 1 | 100.00 |
| 6 | 中密控股 | 全闪刀片超融合平台 | 1 | 180.00 | |
| 7 | 中密控股 | 万兆框式交换机 | 2 | 40.00 | |
| 8 | 中密控股 | 负载均衡 | 4 | 80.00 | |
| 9 | 中密控股 | 备份软件 | 1 | 35.00 | |
| 10 | 中密控股 | 防火墙 | 6 | 102.00 | |
| 11 | 中密控股 | 防病毒网关 | 2 | 32.00 | |
| 12 | 中密控股 | 数据中心运维管理平台 | 1 | 35.00 | |
| 13 | 中密控股 | 其他配套软硬件 | 36 | 170.60 | |
| 信息中心（中密控股）小计 | 58 | 2,874.60 | |||
| （二）桑尼机械部分 | |||||
| 1 | 桑尼机械 | 全闪刀片超融合平台 | 1 | 140.00 | |
| 2 | 桑尼机械 | 备份服务器 | 1 | 4.00 | |
| 3 | 桑尼机械 | 备份存储 | 1 | 8.00 | |
| 4 | 桑尼机械 | SD-WAN分支设备 | 1 | 10.00 | |
| 5 | 桑尼机械 | 防火墙、安全防护设备及软件 | 9 | 52.70 | |
| 信息中心（桑尼机械）小计 | 13 | 214.70 | |||
| （三）华阳密封部分 | |||||
| 1 | 华阳密封 | 机架式混合超融合平台 | 1 | 48.00 | |
| 2 | 华阳密封 | 备份服务器 | 1 | 8.00 | |
| 3 | 华阳密封 | SD-WAN分支设备 | 1 | 10.00 | |
| 4 | 华阳密封 | 防火墙、安全防护设备及软件 | 8 | 44.70 | |
| 信息中心（华阳密封）小计 | 11 | 110.70 | |||
| 信息中心总计 | 82 | 3,200.00 | |||
| 二、生产智能化改造（中密控股部分） | |||||
| （一）中密控股部分 | |||||
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| 1 | 中密控股 | 智能货架 | 10 | 50.00 | |||
| 2 | 中密控股 | 自动化立体仓库 | 1 | 300.00 | |||
| 3 | 中密控股 | 智能仓储软件 | 2 | 40.00 | |||
| 4 | 中密控股 | SIMS软件 | 1 | 170.00 | |||
| 5 | 中密控股 | 全自动精密组装设备 | 1 | 60.00 | |||
| 6 | 中密控股 | 智能装箱及打包设备 | 1 | 40.00 | |||
| 7 | 中密控股 | 自动焊机 | 2 | 65.00 | |||
| 8 | 中密控股 | 精密研抛一体机 | 1 | 15.00 | |||
| 9 | 中密控股 | 数控铣床 | 1 | 16.00 | |||
| 10 | 中密控股 | 自动压机 | 1 | 30.00 | |||
| 11 | 中密控股 | 无纸化一体机 | 61 | 34.30 | |||
| 12 | 中密控股 | 高精密自动车床 | 1 | 75.00 | |||
| 13 | 中密控股 | 数控斜床身车床（硬轨） | 1 | 90.00 | |||
| 14 | 中密控股 | 内圆磨 | 1 | 13.95 | |||
| 15 | 中密控股 | 立式内圆珩磨机 | 1 | 15.00 | |||
| 16 | 中密控股 | 快换工装 | 1 | 300.00 | |||
| 17 | 中密控股 | 机械手/传送带 | 1 | 35.00 | |||
| 18 | 中密控股 | 其他辅助设备 | 44 | 48.95 | |||
| 19 | 中密控股 | 智能检测系统 | 智能检测量具 | 115 | 108 | 102.00 | 23.50 |
| 20 | 中密控股 | 智能密封性检测系统 | 5 | 16.00 | |||
| 21 | 中密控股 | 质量管理系统（QMS） | 1 | 50.00 | |||
| 22 | 中密控股 | 信息自动化采集 | 1 | 12.50 | |||
| 23 | 中密控股 | 压力试验设备自动化改造 | 2 | 10.00 | |||
| 24 | 中密控股 | 超高速试验台 | 1 | 332.40 | |||
| 25 | 中密控股 | 高压干气密封试验台 | 1 | 160.60 | |||
| 26 | 中密控股 | 重载机械密封试验台 | 1 | 120.40 | |||
| 27 | 中密控股 | 干气密封智能化试验系统 | 1 | 100.00 | |||
| 28 | 中密控股 | 工装零件智能化仓储系统 | 1 | 100.00 | |||
| 生产智能化改造（中密控股）小计 | 254 | 2,323.60 | |||||
| （二）桑尼机械部分 | |||||||
| 1 | 桑尼机械 | 旋喷泵试验台 | 1 | 100.00 | |||
| 2 | 桑尼机械 | 无纸化一体机 | 36 | 27.80 | |||
| 3 | 桑尼机械 | 高精密自动车床 | 1 | 75.00 | |||
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| 4 | 桑尼机械 | 内圆磨 | 1 | 13.90 |
| 5 | 桑尼机械 | 圆台平面磨 | 1 | 18.30 |
| 6 | 桑尼机械 | 数控车（斜床身大） | 1 | 58.50 |
| 7 | 桑尼机械 | 数控车（斜床身小） | 4 | 136.00 |
| 8 | 桑尼机械 | 数控车（平床身） | 2 | 30.00 |
| 9 | 桑尼机械 | 四轴转台 | 2 | 16.00 |
| 10 | 桑尼机械 | 三坐标检测仪 | 1 | 48.00 |
| 11 | 桑尼机械 | 其他配套设备 | 5 | 33.70 |
| 生产智能化改造（桑尼机械）小计 | 65 | 557.20 | ||
| （三）优泰科部分 | ||||
| 1 | 优泰科 | UT150AT无模具密封加工系统 | 1 | 390.00 |
| 生产智能化改造（优泰科）小计 | 1 | 390.00 | ||
| （四）华阳密封部分 | ||||
| 1 | 华阳密封 | 新建泵用密封实验台 | 1 | 60.00 |
| 2 | 华阳密封 | 泵用干气密封实验台升级 | 1 | 5.00 |
| 3 | 华阳密封 | 釜用密封实验台升级 | 2 | 40.00 |
| 4 | 华阳密封 | 压缩机干气密封实验台 | 3 | 30.00 |
| 5 | 华阳密封 | 超速实验台升级 | 1 | 3.00 |
| 6 | 华阳密封 | 密封气供气站升级 | 1 | 40.00 |
| 7 | 华阳密封 | 新建缓冲液供给站 | 1 | 120.00 |
| 8 | 华阳密封 | 数控锯床 | 2 | 10.00 |
| 9 | 华阳密封 | 磨床 | 3 | 47.00 |
| 10 | 华阳密封 | 电火花机床 | 1 | 10.00 |
| 11 | 华阳密封 | 其他辅助设施 | 360 | 95.80 |
| 12 | 华阳密封 | 线切割 | 1 | 10.00 |
| 13 | 华阳密封 | 无纸化一体机 | 48 | 26.40 |
| 14 | 华阳密封 | 五轴加工中心 | 2 | 570.00 |
| 15 | 华阳密封 | 高精密自动车床 | 2 | 150.00 |
| 生产智能化改造（华阳密封）小计 | 429 | 1,217.20 | ||
| 生产智能化改造总计 | 749 | 4,488.00 | ||
| 合计 | 7,688.00 | |||
③工程建设其他费用
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工程建设其他费用主要为建设单位管理费、工程监理费、招标代理服务费、前期工作咨询费等。工程建设其他费用的具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 金额 |
| 1 | 前期工作咨询费 | 16.00 |
| 2 | 工程设计费 | 8.00 |
| 3 | 建设单位管理费 | 80.00 |
| 4 | 工程监理费 | 45.00 |
| 5 | 施工图审查费 | 7.00 |
| 6 | 招标代理服务费 | 27.00 |
| 7 | 工程保险费 | 24.00 |
| 8 | 工程量清单编制费及审核竣工结算 | 2.00 |
| 合计 | 209.00 | |
④预备费
项目预备费为243.00万元，按照建筑工程费用、设备购置及安装工程、工程建设其他费用总额的3%进行估算。
（3）是否属于资本性支出及募集资金支出明细
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建筑工程费用 | 220.00 | 是 | 220.00 |
| 2 | 设备购置及安装工程 | 7,688.00 | 是 | 7,080.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 209.00 | 除招标代理服务费（27万元）外，均为资本性支出 | 200.00 |
| 4 | 预备费 | 243.00 | 否 | - |
| 总投资 | 8,360.00 | 7,500.00 | ||
本项目中，预备费243.00万元、招标代理服务费27.00万元为非资本性支出，中密控股拟以自有资金进行投入；剩余建筑工程费用、设备购置及安装工程、工程建设其他费用中资本性支出8,090.00万元，拟使用募集资金投入7,500
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万元，不足部分以自有资金投入。
3、本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定
（1）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式以外的其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。
（2）发行人本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例符合要求
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 | 占募集资金总额的比例 | 是否用于资本性支出 |
| 1 | 收购新地佩尔100%股权并增资项目 | 24,800.00 | 53.91% | - |
| 1-1 | 收购新地佩尔100%股权 | 21,000.00 | 45.65% | 是 |
| 1-2 | 向新地佩尔增资 | 3,800.00 | 8.26% | 是 |
| 2 | 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 | 7,500.00 | 16.30% | 是 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,700.00 | 29.78% | 否 |
| 合计 | 46,000.00 | 100.00% | - | |
本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例为29.78%，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
4、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（二）3、投资项目概算”、“二、（三）3、投资项目概算”及“二、
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（四）3、本次发行募集资金用于补充流动资金的比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定”对上述事项进行了补充披露。
（二）智能制造项目实施主体为发行人、2家全资子公司、1家控股子公司，发行人将以借款或增资方式将募集资金投入上述主体。请说明募集资金投入各实施主体的具体方式，各实施主体的具体建设安排及资金使用安排，控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款并说明增资价格、贷款利率，是否可能损害上市公司利益，各实施主体是否具备相应的实施能力
1、募集资金投入各实施主体的方式
机械密封产品数字化转型及智能制造项目由中密控股统一规划实施，由中密控股、桑尼机械、华阳密封、优泰科四个主体分别实施各自部分，各部分的建设地点在所属公司现有厂区内。各实施主体的实施方式如下：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 与发行人关系 | 实施方式 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 中密控股 | 母公司 | 直接使用募集资金 | 5,850.20 | 5,040.00 |
| 2 | 桑尼机械 | 全资子公司 | 增资 | 771.90 | 770.00 |
| 3 | 优泰科 | 全资子公司 | 增资 | 390.00 | 390.00 |
| 4 | 华阳密封 | 控股子公司 | 借款 | 1,347.90 | 1,300.00 |
| 合计 | 8,360.00 | 7,500.00 | |||
2、实施主体的具体建设安排及资金使用安排
（1）项目整体安排
机械密封产品数字化转型及智能制造项目预计实施周期为36个月。项目实施的具体安排如下：
| 时间 | 实施内容 |
| 2019.11-2019.12 | 项目前期咨询、准备 |
| 2020.01-2020.07 | 集团OA系统建设 |
| 2020.01-2020.10 | 产品数字化设计及数据统协同管理平台 |
1-56
| 2020.02-2020.12 | 集团ERP系统完成 |
| 2019.11-2022.09 | 设备采购、安装、车间生产单元数字化完成 |
| 2019.11-2022.09 | SIMS、智能仓储及智能物流系统、智能运营管理等系统完成 |
| 2022.10 | 调试及竣工验收 |
（2）各实施主体的建设安排及资金使用安排
各实施主体将根据项目建设的整体情况合理安排资金使用计划。募集资金到位前，各实施主体可根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
3、华阳密封少数股东的情况及募集资金借款安排
（1）华阳密封少数股东情况
截至本回复出具日，华阳密封的股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 中密控股股份有限公司 | 45,439,000 | 98.78% |
| 2 | 胡丽英 | 124,000 | 0.27% |
| 3 | 张传胜 | 105,000 | 0.23% |
| 4 | 迪瑞资产管理（杭州）有限公司 | 70,000 | 0.15% |
| 5 | 陈亚发 | 31,000 | 0.07% |
| 6 | 康凯 | 18,000 | 0.04% |
| 7 | 刘芳 | 12,000 | 0.03% |
| 8 | 方绣月 | 11,000 | 0.02% |
| 9 | 陆青 | 10,000 | 0.02% |
| 10 | 许芳 | 10,000 | 0.02% |
| 11 | 戴维维 | 10,000 | 0.02% |
| 12 | 徐婷 | 10,000 | 0.02% |
| 13 | 徐正国 | 10,000 | 0.02% |
| 14 | 姜光明 | 10,000 | 0.02% |
| 15 | 徐惠芳 | 8,000 | 0.02% |
| 16 | 陈忠 | 8,000 | 0.02% |
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| 17 | 陈英 | 7,000 | 0.02% |
| 18 | 周蕾 | 7,000 | 0.02% |
| 19 | 邓治纲 | 7,000 | 0.02% |
| 20 | 徐仁华 | 6,000 | 0.01% |
| 21 | 张湖真 | 5,000 | 0.01% |
| 22 | 团军 | 5,000 | 0.01% |
| 23 | 钱健 | 5,000 | 0.01% |
| 24 | 王建均 | 5,000 | 0.01% |
| 25 | 郁爱如 | 5,000 | 0.01% |
| 26 | 李国强 | 5,000 | 0.01% |
| 27 | 任有均 | 4,000 | 0.01% |
| 28 | 徐向阳 | 4,000 | 0.01% |
| 29 | 赵慧芳 | 4,000 | 0.01% |
| 30 | 俞若舟 | 3,000 | 0.01% |
| 31 | 周月明 | 3,000 | 0.01% |
| 32 | 吴丽萍 | 3,000 | 0.01% |
| 33 | 刘建华 | 3,000 | 0.01% |
| 34 | 刘海笑 | 3,000 | 0.01% |
| 35 | 金建军 | 2,000 | 0.00% |
| 36 | 吴庆 | 2,000 | 0.00% |
| 37 | 广西天赋股权投资基金管理有限公司 | 2,000 | 0.00% |
| 38 | 卢豹 | 2,000 | 0.00% |
| 39 | 沈志栋 | 2,000 | 0.00% |
| 40 | 李启明 | 2,000 | 0.00% |
| 41 | 徐金兑 | 2,000 | 0.00% |
| 42 | 郭胜发 | 2,000 | 0.00% |
| 43 | 周捍成 | 2,000 | 0.00% |
| 44 | 张小玉 | 1,000 | 0.00% |
| 45 | 余洪辉 | 1,000 | 0.00% |
| 46 | 虞贤明 | 1,000 | 0.00% |
| 47 | 上海新方程股权投资管理有限公司-新方程启辰新三板指数增强基金 | 1,000 | 0.00% |
| 48 | 王琴 | 1,000 | 0.00% |
| 49 | 张晓良 | 1,000 | 0.00% |
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| 50 | 邹建华 | 1,000 | 0.00% |
| 51 | 刘涛涛 | 1,000 | 0.00% |
| 52 | 黄慕芸 | 1,000 | 0.00% |
| 53 | 浦建兴 | 1,000 | 0.00% |
| 54 | 钱名杨 | 1,000 | 0.00% |
| 55 | 张翔 | 1,000 | 0.00% |
| 合计 | 46,000,000 | 100.00% | |
发行人持有华阳密封98.78%的股权，剩余1.22%的股权由胡丽英等54名股东持有。华阳密封历史上系新三板挂牌公司，中小股东数量较多，发行人在收购华阳密封时未能与上述小股东取得联系或达成协议。
（2）募集资金借款安排
发行人拟在募集资金到位后以提供借款的形式将部分向特定对象发行股票所募集资金投入华阳密封，华阳密封的其他股东不会提供同比例借款。
在本次发行募集资金到位后，发行人拟按照相关制度要求履行相应的内部审批程序后与华阳密封签署借款协议，借款利率将按照届时同期银行贷款利率确定，确保借款事项不损害上市公司的利益。
（3）华阳密封其他股东未同比例借款不会损害上市公司的利益
①其他股东未同比借款未违反相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第
7.1.5条规定：“上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东采取的反担保等措施。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股
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东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”发行人持有华阳密封98.78%的股权，为华阳密封绝对的控股股东。华阳密封的其他股东不包括发行人的控股股东、实际控制人及其关联人，因此未同比例借款不违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定。
②发行人将向华阳密封收取利息
本次发行的募集资金到位后，发行人向华阳密封的借款利率执行实际提款时同期银行贷款利率。因此，发行人向控股子公司提供借款不会导致控股子公司无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金，不存在损害上市公司利益的情形。
③华阳密封将严格按照要求规范使用募集资金
华阳密封将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，开设募集资金专户，并与保荐机构及银行签订募集资金监管协议，规范管理和使用募集资金。
综上，上市公司通过借款的方式向华阳密封提供资金以实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
4、各实施主体具备相应的实施能力
①各实施主体具有实施募投项目的财务实力
截至2020年6月30日，各实施主体的资产状况及募投项目拟投资金额情况如下：
单位：万元
| 公司 | 总资产 | 净资产 | 货币资金 | 募投项目拟投资金额 |
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| 中密控股 | 170,761.48 | 133,607.34 | 40,636.11 | 5,040.00 |
| 桑尼机械 | 9,729.99 | 3,896.53 | 752.75 | 770.00 |
| 优泰科 | 21,117.46 | 15,194.54 | 905.43 | 390.00 |
| 华阳密封 | 25,312.62 | 21,743.73 | 3,332.03 | 1,300.00 |
注：中密控股相关数据为母公司数据。本次募集资金到位后，发行人、桑尼机械及优泰科的资本实力将得到进一步的充实，净资产提高，财务状况得到进一步改善。华阳密封将增加1,300.00万元负债，但由于截至2020年6月30日，华阳密封的资产负债率较低，仅14.10%，募集资金到位后，资产负债率18.30%（以2020年6月30日数据测算），仍处于较低水平，不会对华阳密封的财务状况带来重大不利影响。
②各实施主体具有实施募投项目的人员及技术储备
A、技术储备技术储备方面，发行人长期深耕密封行业，始终坚持以技术创新为发展动力，以市场需求为导向，专注于机械密封等密封产品的研究、设计、制造，不断优化生产工艺及生产流程，对现有生产线存在的问题的具有深刻的理解。此外，发行人及子公司具备扎实的研发设计能力，截至2019年末，公司及子公司累计完成重大科研课题42项；累计取得授权专利189项，其中发明专利23项，实用新型专利166项。为推进项目的实施，发行人与各个子公司已设立专项小组，就项目的技术难点进行探讨，针对性地设计了项目的技术路线以及具体实施方案，并充分论证了方案的可落地性。后期执行过程中，必要时发行人将委派专家对子公司项目推进过程中存在的困难予以技术指导，提供技术输出，保证项目的顺利实施。B、人员储备人员储备方面，发行人有着四十年科研机构的文化底蕴，拥有一批多年从事机械密封行业的专业技术人才。截至2019年末，发行人及子公司拥有正高级工程师8人、高级工程师53人、工程师及助理工程师202人，涉及机械制造、化
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工机械、化工工程、流体机械、材料工程、测控与仪表、工业自动化、机电工程等多个专业。
对于各实施主体实施募投项目所需的人员，发行人将根据自身及各个子公司的用工需要，采用内部培训、外部培训、聘请技术顾问、外部招聘等多种渠道予以解决，以满足各实施主体的项目推进需求。综上所述，各实施主体对生产线数字化转型及智能制造解决方案落地有足够的实施能力。
（三）根据申请文件，智能制造项目不产生直接的经济效益，但有利于增强企业竞争能力。请结合下游客户需求等，说明实施智能制造项目的原因、必要性及合理性，并详细说明智能制造项目有利于增强企业竞争能力的具体体现，是否有利于提高发行人经营质量
1、机械密封产品数字化转型及智能制造项目的主要内容
本项目建设包括信息化和智能化改造两大方面，项目的建设内容具体分解如下：
（1）信息化改造
信息化改造主要包括以下几个方面：①内部管理层面，通过引入集团版企业资源计划系统（ERP）、办公系统（OA）、生产执行系统（MES），从而达到对集团下属子公司的全面覆盖，实现集团数据的统一管理；②工艺设计层面，在企业范围内建立密封产品数字化设计协同化办公的环境，实现设计、工艺、制造数据协同；③生产层面，建立数字化制造现场管理平台，构建生产车间内资源、计划、执行、控制的管理体系，实现车间内生产信息数字化；④外部管理层面，建立供应商管理平台及客户服务系统，打通发行人与供应商、与用户的生态联接。
（2）智能化改造
智能化改造主要包括以下几个方面：①工艺设计层面，建立三维的工艺规划和仿真平台，构建三维数字化工艺设计环境，从而提高工艺规划的质量，减少现
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场更改及返工；②生产层面，通过对现有生产设备进行智能化改造或替换，提高生产的自动化水平，降低人工差错率。
2、实施机械密封产品数字化转型及智能制造项目的原因、必要性及合理性
（1）下游客户需求导致定制化生产
机械密封的应用领域广泛、工作环境复杂多样，需要根据其所处的不同介质和不同工况等选择不同的密封材料、密封结构形式、端面参数以及辅助系统等，必须对机械密封进行个性化设计，以确保实现主机安全稳定、长周期运行。因此发行人的经营模式是通过为客户量身定制不同主机、不同运行环境下的个性化密封整体解决方案，满足客户需求，从而获得良好的收益。
以公司产品的主要应用领域石油化工行业为例，其原料为原油或天然气，但最终产品却有成千上万，通常情况下不同的最终产品对应不同的生产工艺和装置，并且绝大多数最终产品的生产工艺流程都较长，涉及的工况复杂，大多具有高温、高压、高速、强腐蚀、易燃爆等危险因素中的一种或多种组合。终端客户从经济效益和安全环保等方面考虑，要求密封产品必须满足装置长周期安全稳定运行。因此，公司需对密封进行个性化设计，保证每一种工况下都能应用最适合的密封，才能尽可能保证密封的安全、可靠、长周期运行。因此，应用环境的复杂性和高标准决定了公司产品只能采用个性化定制模式。
基于上述客户需求的原因，发行人产品具有多品种、小批量、非标设计占比大的特点，难以形成大规模批量化和流水线化生产。密封产品订单主要来源于主机配套厂的新设备配套、终端用户的备品备件和终端用户的密封升级改造，用户对于密封产品的质量要求高、交货期要求快，导致机械密封产品的标准化程度受到很大限制。
（2）项目实施的必要性及合理性
①项目的实施能够优化公司现有生产及管理体系，提升柔性制造能力
在生产排产方面，多品种、小批量、定制化的生产特点对公司的数据处理、资源分配能力提出了很高的要求，随着公司规模的不断扩大，原有生产管理体系
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已经逐渐无法适应，容易出现非最优排产，生产效率浪费的情况。本项目的实施将帮助公司采用现代信息化手段，通过快速配置各种资源，实现制造的敏捷性，提高单位时间内处理客户订单的能力，全面提升多柔性制造能力，进而在降低库存商品的同时提高了承接大批量订单的能力，减少存货对运营资金的占用。
在生产过程中，多品种、小批量、定制化的生产特点使得公司对人力的依赖较大，人力成本过高，人工操作的差错率较高。通过本项目的实施，生产过程中自动化水平将大大提高，以机械代替人工作业有利于公司进一步提升生产效率、产品质量稳定性，符合公司对产品质量管理和成本控制的诉求。
在工艺设计过程中，高度的定制化使得公司产品的制造与设计联系紧密。通过建立三维数字化工艺设计环境，提高工艺规划的质量，减少现场更改；同时，数字化设计平台的建立，有利于业务环节充分利用数字化设计形成的单一数据源开展工作，实现设计、工艺、制造数据协同，进而提高研发设计效率，缩短整个产品的研制周期，加快对客户需求的响应速度。
②数字化转型与智能制造是工业发展的大势所趋
数字化转型与智能制造已成为世界制造业的重要发展趋势，同时也是装备制造业未来发展的重要方向。智能制造的概念于上世纪90年代首先由美国提出，其后各发达国家紧紧跟随，纷纷将智能制造系统列为国家级计划并着力发展。进入21世纪以来，在经济全球化和社会信息化的背景下，云计算、大数据、移动互联网、物联网、人工智能等新兴信息技术引发了制造业全球范围内的全新变革。全球范围来看，除了美国、德国和日本走在全球智能制造前列，其余国家也在积极布局智能制造发展。欧盟将发展先进制造业作为重要的战略，在2010年制定了第七框架计划（FP7）的制造云项目，并在2014年实施欧盟“2020地平线”计划，将智能型先进制造系统作为创新研发的优先项目。
在2015年成为制造业第一大国的中国，也对于数字化生产与智能制造提出了明确的要求。政府在战略层面提出：加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。国务院《关于积极推进“互联网”行动的指导意见》提出：进一步加速互联网与
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传统产业的融合发展，引领制造业向“数字化、网络化、智能化”转型升级。工信部《中国智能制造“十三五”规划》提出：第一步，到2020年，中国智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年，中国智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
3、增强企业竞争能力的具体体现
机械密封产品数字化转型及智能制造项目增强企业竞争能力具体体现在以下方面：
（1）引入集团化的管理平台，加强集团内部信息流通、资源共享，提高管理效率
目前，发行人与所属子公司之间未建立起统一的信息化管理平台，而子公司数量的不断增加对发行人提出了更高的管理要求。本项目实施完成后，通过引入集团版企业资源计划系统（ERP）、办公系统（OA）、生产执行系统（MES），达到对集团下属子公司的全面覆盖，实现集团数据的统一管理。通过建设集团管控平台，搭建协同管理平台，使资源能快速优化调配，达到更好的经验效益，提升整个集团的管理效率。
（2）打造智能制造模式，提高生产效率
①设计阶段，数字化的三维设计平台有利于设计方案的快速查找使用，提高设计效率；有利于各业务环节充分利用数字化设计形成的单一数据源开展工作，提高设计到制造的转化能力；
②排产过程，通过云化的智能信息物理系统调度，在动态生产线上自主移动，按需组合，满足不同型号和配置的需要，解决生产排产问题，实现个性化生产，从而缩短生产周期，减少厂商的库存和资金占用；
③生产过程，通过引入先进的精密自动化设备，提升生产制造过程的自动化水平，一方面可以减少生产过程对人力的依赖、降低产品制造过程中的差错率及质量波动性；另一方面，自动化水平的提升有利于公司在部分工序实施双班制甚
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至三班制，大大提升公司的生产效率。
（3）数字化改造实现产品的全生命周期管理，降低管控风险
①数据采集方面，对传统非智能装备进行数字化改造，集成高档数控机床、工业机器人和信息系统打造密封产品智能制造生产线，最终建成密封件制造数字化车间；
②数据管理方面，通过自主研发“密封智能检测系统”，建立三维产品数据库，建设产品全生命周期管理系统与制造执行系统，并与智能生产线在信息层面进行高度集成，使产品从设计到制造通过产品数据和全生命周期管理汇总成一个即时更新的“产品数据库”，实现生产全流程的监控实时化、办公无纸化，降低管控风险。
综上，项目的实施有利于进一步增强公司核心竞争力，提高经营质量。
（四）说明本次发行董事会决议日前6个月至今发行人实施或拟实施的财务性投资情况，最近一期末是否存在金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
1、财务性投资的定义
（1）财务性投资
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的定义如下：
①财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
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表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于类金融业务的定义如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、本次发行董事会决议日前6个月至今发行人实施或拟实施的财务性投资情况
2020年2月20日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》。该次董事会前6个月（2019年8月20日）至本回复出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资情况如下：
（1）发行人不存在实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在类金融业务、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款以及以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。发行人为提高资金使用效率，购买了部分理财产品，具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 购买日 | 到期日 | 金额 | 收益确定方式 |
| 华泰证券（GC001）收益凭证 | 2020-5-19 | 2020-8-25 | 500.00 | 固定收益+浮动收益 |
| 华泰证券（GC001）收益凭证 | 2020-5-20 | 2020-8-27 | 500.00 | |
| 华泰证券（GC001）收益凭证 | 2020-5-21 | 2020-8-28 | 500.00 | |
| 华泰证券（GC001）收益凭证 | 2020-5-25 | 2020-8-25 | 1,500.00 |
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| 华泰证券（中证500）收益凭证 | 2020-6-11 | 2020-9-10 | 500.00 | 本金保障型收益凭证 |
| 华泰证券（中证500）收益凭证 | 2020-6-16 | 2020-9-17 | 2,500.00 | |
| 华泰证券（上证50）收益凭证 | 2020-8-26 | 2020-11-26 | 2,000.00 | |
| 华泰证券（上证50）收益凭证 | 2020-8-28 | 2020-11-26 | 1,000.00 |
上述理财产品系投资的期限短、安全性高、流动性好、低风险的理财产品，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，并非属于为获得投资收益开展的财务性投资。
（2）发行人不存在拟实施的财务性投资
截至本回复出具日，发行人不存在拟实施的财务性投资安排。
3、最近一期末交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况
截至2020年6月30日，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2020年6月30日，发行人涉及的相关项目资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末余额 | 财务性投资及类金融业务余额- |
| 1 | 交易性金融资产 | 6,012.14 | - |
| 2 | 衍生金融资产 | - | - |
| 3 | 其他应收款 | 492.39 | - |
| 4 | 其他流动资产 | 5.96 | - |
| 5 | 债权投资 | - | - |
| 6 | 其他债权投资 | - | - |
| 7 | 长期股权投资 | - | - |
| 8 | 其他权益工具投资 | 719.87 | 19.87 |
| 9 | 其他非流动资产 | - | - |
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（1）交易性金融资产
截至2020年6月30日，发行人交易性金融资产余额为6,012.14万元，均系公司根据日常经营资金管理需要，为提高自有资金的使用效率，保护股东利益，在保证资金流动性、安全性和不影响公司正常生产经营的前提下，使用闲置自有资金购买的短期低风险理财产品，具体参见本题回复之“（四）2、（1）发行人不存在实施的财务性投资”等相关内容。上述理财产品不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至2020年6月30日，发行人其他应收款账面价值为492.39万元，包括保证金、备用金等，与发行人的生产经营相关，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至2020年6月30日，发行人其他流动资产余额5.96万元，系待摊的保险费。
（4）其他权益工具投资
截至2020年6月30日，发行人其他权益工具投资账面价值为719.87万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 |
| 泸天化（000912）股票 | 19.87 |
| 成都川哈工机器人及智能装备产业技术研究院有限公司（以下简称“川哈院”）7%股权 | 700.00 |
| 合计 | 719.87 |
①泸天化股票
泸天化股票主要系公司于2018年度收到四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”）股票48,952股（股票代码000912），按照8.89元/股抵偿债务43.52万元，不属于发行人的主动性财务投资。
②川哈院
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川哈院的基本情况如下：
| 公司名称 | 成都川哈工机器人及智能装备产业技术研究院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA6C7XCK7T |
| 住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号天府国际金融中心四号楼5层【40530-40543】号 |
| 成立日期 | 2017年12月13日 |
| 法定代表人 | 赵其春 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 经营范围 | 机器人及智能化设备的研发、销售及技术咨询；节能环保技术、新材料、信息网络技术、大数据技术开发及技术咨询；软件开发和销售；光电一体化技术及产品的研发、设计和销售；集群企业住所托管服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 中密控股持有川哈工研究院7%的股权；哈工大大数据产业有限公司持有川哈工研究院10%的股权；哈尔滨工业大学国家大学科技园有限公司持有川哈工研究院10%的股权；成都三一能投科技有限责任公司持有川哈工研究院13%的股权；成都技术转移（集团）有限公司持有川哈工研究院25%的股权；省机械院持有川哈工研究院35%的股权。 |
A、川哈院的主营业务及与公司现有业务的关系川哈院以哈尔滨工业大学的机器人、智能制造技术、大数据、新材料等专业优势及人才优势和四川省机械研究设计院在省内影响和行业基础为依托，充分整合国内外高校、院所、重点企业以及省、市、区政府资源，以机器人和智能装备为重点，覆盖节能环保、智慧城市、智慧农业领域，通过跟踪基础性研究，开展共性和前瞻性应用技术研究、成果转化、公共技术服务和人才培养，推动机器人和智能制造装备产业集群快速发展，助推成都传统制造业转型升级。
目前，川哈院的核心业务包括驱动一体化智能装备、智能视觉传感系统以及智能制造软件系统等。发行人通过入股川哈院，拓展公司在智能制造领域、智能装备领域的战略布局。
B、投资背景及目的
发行人投资川哈院，一方面，利用川哈院的专业优势和人才优势，通过在工业机械领域的基础性研究方面展开合作，提高公司的研发水平；另一方面，借助
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川哈院在智能制造领域的专业优势，追踪智能制造行业等前沿领域的技术发展和研发动态，加快公司在智能制造的布局，推动公司智能化水平的提高。发行人投资川哈院并非以获得投资收益为主要目的。综上，公司参与投资川哈院符合公司经营发展需要，有利于公司智能制造项目的实施，并非以获取投资收益为主要目的，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。
综上所述，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）结合货币资金状况、运营资金需求、大额资金支出计划、应收账款回款情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性，测算依据及测算过程是否谨慎
1、货币资金情况
截至2020年6月30日，公司的货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 可自由支配金额 | 说明 |
| 库存现金 | 3.14 | 3.14 | |
| 银行存款 | 43,932.81 | 42,615.99 | |
| 其中：募集资金余额 | 1,316.82 | - | |
| 其他货币资金 | 1,709.92 | - | 银行承兑汇票保证金、保函保证金， |
| 合计 | 45,645.87 | 42,619.13 |
由上表，截至2020年6月30日，实际可供公司自由支配的货币资金余额为42,619.13万元。
2、大额资金支出计划
自2020年6月30日起一年内，发行人的大额资金支出计划如下：
单位：万元
1-71
| 序号 | 用途 | 金额 |
| 1 | 偿还到期的信用借款 | 12,395.87 |
| 2 | 维持日常经营需要保留一定的货币资金（最低货币资金保有量） | 51,626.99 |
| 合计 | 64,022.86 | |
①偿还到期信用借款
截至2020年6月30日，发行人信用借款余额为12,395.87万元，主要系发行人为收购华阳密封向成都银行申请银行专项并购贷款13,000.00万元，到期日为2021年7月9日。为规避流动性风险，保障公司财务的稳健性，公司需预留部分可支配现金用于债务的偿还。截至本回复出具日，发行人已对上述借款进行偿还，该项支出使得可自由支配的货币资金余额较2020年6月30日金额减少12,395.87万元。
②最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，截至2019年12月31日，发行人估算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金的约为51,626.99万元。其具体测算如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ①=②÷③ | 51,626.99 |
| 2019年度付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 58,479.36 |
| 2019年度营业成本④ | ④ | 40,815.87 |
| 2019年度期间费用总额⑤ | ⑤ | 20,517.24 |
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| 2019年度非付现成本总额⑥ | ⑥ | 2,853.74 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）③（次） | ③=360÷⑦ | 1.13 |
| 现金周转期⑦（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 317.82 |
| 存货周转期⑧（天） | ⑧ | 220.29 |
| 应收款项周转期⑨（天） | ⑨ | 224.60 |
| 应付款项周转期⑩（天） | ⑩ | 127.08 |
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本。
综上，为维持现有规模的日常经营及偿还将要到期的银行借款，发行人需要预留64,022.86万元。而截至2020年6月30日，发行人可供支配的货币资金余额为42,619.13万元，存在21,403.73万元的资金缺口。
3、运营资金需求测算
在其他经营要素不变的情况下，根据发行人最近三年（2017年至2019年）经营情况，结合对未来三年（2020年至2022年）市场情况的预判以及公司自身的业务规划，采用销售百分比法对发行人未来三年的运营资金缺口情况进行测算，具体情况如下：
（1）收入增长率的测算
最近三年，发行人营业收入分别为49,587.74万元、70,457.96万元及88,834.42万元，同比增长3.24%、48.44%及42.09%。由于公司分别于2017年、2018年将优泰科及华阳密封纳入公司合并报表范围，剔除并购产生的增量收入后，最近三年复合增长率为24.52%。
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
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| 营业收入 | 88,834.42 | 70,457.96 | 49,587.74 | 33,406.05 |
| 优泰科（购买日至期末收入） | 12,513.75 | 11,824.24 | 7,572.74 | - |
| 华阳密封（购买日至期末收入） | 11,822.45 | 4,786.46 | - | - |
| 剔除并购影响后营业收入 | 64,498.22 | 53,847.26 | 42,015.00 | 33,406.05 |
| 剔除并购影响后营业收入增长率 | 19.78% | 28.16% | 25.77% | - |
| 近三年复合增长率 | 24.52% | |||
（2）运营资金缺口测算的具体过程
具体测算中，参考过去三年的收入复合增长率，假设未来三年年收入增长率为20%，经营资产、经营负债占营业收入的比例与2019年末的比例保持一致，则公司2020-2022年营运资金缺口的测算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年末实际数 | 占2019年营业收入比例 | 2020年至2022年预计经营资产及经营负债数额 | 2022年期末预计数-2019年末实际数 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||||
| 营业收入 | 88,834.42 | 100.00% | 106,601.30 | 127,921.56 | 153,505.88 | 64,671.46 |
| 应收票据 | 3,570.63 | 4.02% | 4,284.76 | 5,141.71 | 6,170.05 | 2,599.42 |
| 应收账款 | 38,484.32 | 43.32% | 46,181.18 | 55,417.42 | 66,500.90 | 28,016.58 |
| 应收款项融资 | 18,986.15 | 21.37% | 22,783.38 | 27,340.06 | 32,808.07 | 13,821.92 |
| 预付款项 | 717.51 | 0.81% | 861.01 | 1,033.21 | 1,239.86 | 522.35 |
| 存货 | 24,271.75 | 27.32% | 29,126.10 | 34,951.32 | 41,941.58 | 17,669.83 |
| 经营性流动资产合计 | 86,030.36 | 96.84% | 103,236.43 | 123,883.72 | 148,660.46 | 62,630.10 |
| 应付票据 | 1,969.19 | 2.22% | 2,363.03 | 2,835.63 | 3,402.76 | 1,433.57 |
| 应付账款 | 8,705.16 | 9.80% | 10,446.19 | 12,535.43 | 15,042.52 | 6,337.36 |
| 预收款项 | 2,101.69 | 2.37% | 2,522.03 | 3,026.43 | 3,631.72 | 1,530.03 |
| 经营性流动负债合计 | 12,776.04 | 14.38% | 15,331.25 | 18,397.50 | 22,077.00 | 9,300.96 |
| 流动资金占用额 | 73,254.32 | 82.46% | 87,905.18 | 105,486.22 | 126,583.46 | 53,329.14 |
通过上述测算，公司2020年-2022年的运营资金缺口将达到53,329.14万元。
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因此，本次发行募集资金用于补充流动资金13,700万元的测算依据和和测算过程谨慎。
4、发行人应收账款的回款情况
发行人根据客户所处行业以及其资产状况、与公司合作时间、诚信度、预期销售额、部分主机厂客户穿透后的配套项目情况等因素对客户进行评级。公司对不同等级的客户采取不同的赊销额度控制，并要求销售人员对新开发、项目周期长、评级等级低的客户采取先付款再发货方式或预收部份货款方式销售。根据公司的客户管理评级，主要客户均在信用期内及时还款，资信状况良好，未出现长期拖欠货款的情形。
报告期各期末，发行人应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/6/30 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 应收账款余额 | 55,087.44 | 48,085.91 | 42,874.03 | 36,885.65 | 28,919.90 |
| 期后回款金额 | 13,457.65 | 23,783.83 | 26,304.62 | 27,841.48 | 24,228.54 |
| 期后回款比例 | 24.43% | 49.46% | 61.35% | 75.48% | 83.78% |
注：2017年末及2018年末的期后回款系年末12个月的回款金额；2019年末的期后回款系2020年1-8月的回款金额；2020年3月末的期后回款系2020年4-8月的回款金额；2020年6月末的期后回款系2020年7-8月的回款金额。
在上述运营资金缺口的测算过程中，通过结合历史数据，合理假设了未来三年应收账款占营业收入的比重，测算过程已充分考虑了应收账款情况对资金占用的影响。仅通过发行人应收账款的回款难以满足公司业绩扩张后的新增运营资金需求，本次募集资金用于补流具有合理性及必要性。
（六）中介机构核查程序及意见
保荐机构、会计师执行了下列程序：
1、查阅了发行人本次非公开发行预案及募集说明书等披露文件，了解募集资金使用情况；
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2、查阅了阀门研发中心及智能化改造项目、机械密封产品数字化转型及智能制造项目的可行性研究报告，了解投资支出是否属于资本性支出，了解项目的实施进度安排；
3、查阅了华阳密封的股东名册，了解华阳密封的少数股东构成；访谈了发行人管理层，了解募投项目的实施方式、建设安排、资金使用安排、实施募投项目的储备情况；获取了各实施主体的财务报表；
4、查阅行业研究报告、可行性研究报告，并访谈管理层，了解实施智能制造项目的原因、必要性及合理性以及增强企业竞争力的具体体现；
5、访谈相关负责人员，了解发行人实施和拟实施的财务性投资情况，了解对外投资的背景及目的；获取发行人购买理财产品明细表及理财产品协议；查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资、类金融业务的有关规定；取得公司报告期内财务报表及相关报表附注，核实了公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产和其他权益工具投资等相关投资事项；
6、获取货币资金明细及应收账款回款情况；访谈发行人管理层，了解未来的大额资金支出计划；获取发行人运营资金需求的测算过程，了解补充流动资金的必要性和合理性。
经核查，保荐机构及会计师认为：
阀门项目及智能制造项目投资构成的测算依据合理，拟投入的募集资金均用于资本性支出，补充流动资金和偿还债务的比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；华阳密封的少数股东未同比例借款不会损害上市公司的利益，各实施主体具备相应的实施能力；智能制造项目有利于增强企业的竞争力，提高经营质量；本次发行董事会决议日前6个月至今发行人不存在实施或拟实施的财务性投资；最近一期末不存在金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资；本次补充流动资金具有必要性和合理性，测算依据及测算过程谨慎。
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（本页无正文，为《中密控股股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）
中密控股股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中密控股股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||||
| 周丽涛 | 薛 波 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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董事长声明
本人作为中密控股股份有限公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读中密控股股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
| 保荐机构董事长： | |||||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日