证券代码：300470 证券简称：中密控股
中密控股股份有限公司（住所：四川省成都市武侯区武科西四路八号）
2020年度向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年十一月
1-1-1
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 6
第一节 发行人基本情况 ...... 8
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 8
（一）公司股本结构及前十名股东持股情况 ...... 8
（二）发行人控股股东及实际控制人情况 ...... 9
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 11
（一）所处行业的主要特点 ...... 11
（二）行业竞争情况 ...... 18
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 23
（一）发行人主要业务模式 ...... 23
（二）发行人的主营业务 ...... 24
（三）发行人主要产品 ...... 25
四、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 27
（一）现有业务发展安排情况 ...... 27
（二）未来发展战略 ...... 29
第二节 本次证券发行概要 ...... 30
一、本次发行的背景和目的 ...... 30
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 30
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 32
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 34
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 34
（一）发行价格和定价原则 ...... 34
（二）发行数量 ...... 35
（三）限售期 ...... 35
四、募集资金投向 ...... 36
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 36
1-1-3六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 37
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 37
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 38
一、募集资金使用计划 ...... 38
二、募集资金投资项目的基本情况 ...... 39
（一）收购新地佩尔100%股权项目 ...... 39
（二）增资新地佩尔项目 ...... 41
（三）机械密封产品数字化设计转型及智能制造项目 ...... 47
（四）补充流动资金 ...... 54
第四节 本次募集资金拟收购资产的情况 ...... 57
一、本次募集资金收购资产的有关情况 ...... 57
二、新地佩尔主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 ...... 58
三、新地佩尔主营业务发展情况 ...... 60
四、新地佩尔财务情况 ...... 61
五、本次收购完成后新地佩尔经营情况的变化 ...... 62
六、附条件生效的股权收购协议及补充协议的内容摘要 ...... 63
（一）合同主体及签订时间 ...... 63
（二）作价依据、收购总价款支付安排 ...... 63
（三）标的资产交割 ...... 63
（四）过渡期安排 ...... 63
（五）人员安排 ...... 64
（六）业绩承诺安排 ...... 64
七、本次收购的定价依据 ...... 68
（一）本次收购的定价依据 ...... 69
（二）新冠疫情对预测依据及定价基础的影响 ...... 69
八、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ...... 71
（一）董事会关于本次评估相关事项的意见 ...... 71
（二）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见 ...... 72
（三）收益法评估的主要参数及其合理性 ...... 72
（四）标的公司最近三年的评估及交易情况 ...... 77
1-1-4九、收购完成后形成的商誉金额及商誉减值对发行人业绩的影响 ...... 78
（一）本次交易形成商誉金额 ...... 78
（二）商誉减值对发行人净利润的影响 ...... 79
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 81
一、本次发行对上市公司的业务及资产的变动或整合计划影响 ...... 81
二、本次发行对上市公司股权结构的影响 ...... 81
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 81
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象存在关联交易的情况 ...... 81
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 83
一、募集资金投资项目相关风险 ...... 83
（一）收购标的公司无法有效整合的风险 ...... 83
（二）募投项目经济效益不及预期的风险 ...... 83
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险 ...... 83
（四）本次交易形成的商誉减值风险 ...... 84
（五）净资产收益率被摊薄的风险 ...... 84
二、本次发行相关风险 ...... 84
（一）审批风险 ...... 84
（二）股票价格波动的风险 ...... 84
（三）发行风险 ...... 85
三、业务及经营风险 ...... 85
（一）公司业绩增速不及预期的风险 ...... 85
（二）公司综合毛利率下降的风险 ...... 85
（三）经营管理风险 ...... 85
（四）产品质量风险 ...... 85
（五）新型冠状病毒疫情风险 ...... 85
四、财务风险 ...... 86
（一）应收账款增长风险 ...... 86
（二）商誉减值风险 ...... 86
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 87
1-1-5一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 87
二、发行人控股股东声明 ...... 88
三、发行人实际控制人声明 ...... 89
四、保荐机构（主承销商）声明 ...... 90
五、发行人律师声明 ...... 92
六、会计师事务所声明 ...... 93
七、会计师事务所声明 ...... 94
八、资产评估机构声明 ...... 95
九、发行人董事会声明 ...... 96
（一）除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 96
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 96
1-1-6
释 义
| 常用术语 | ||
| 发行人、公司、上市公司、中密控股 | 指 | 中密控股股份有限公司 |
| 日机密封、日机股份 | 指 | 四川日机密封件股份有限公司，即更名前的中密控股股份有限公司。2019年12月，四川日机密封件股份有限公司更名为中密控股股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 中密控股股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 募集说明书 | 指 | 《中密控股股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票募集说明书》（注册稿） |
| 《公司章程》 | 指 | 《中密控股股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 中密控股股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 中密控股股份有限公司股东大会 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票发行期首日 |
| 优泰科 | 指 | 优泰科（苏州）密封技术有限公司，公司全资子公司 |
| 桑尼机械 | 指 | 四川桑尼机械有限责任公司，公司全资子公司 |
| 华阳密封 | 指 | 大连华阳密封股份有限公司，公司控股子公司 |
| 尼克密封 | 指 | 四川尼克密封件制造有限公司，公司全资子公司，现已注销 |
| 川机投资 | 指 | 四川川机投资有限责任公司，公司控股股东 |
| 省机械院 | 指 | 四川省机械研究设计院，公司实际控制人 |
| 新地佩尔、标的公司 | 指 | 自贡新地佩尔阀门有限公司 |
| 智慧阀门 | 指 | 地佩尔智慧阀门成都有限公司，新地佩尔全资子公司 |
| 国泰君安、保荐机构 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 金杜、发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 华衡评估 | 指 | 四川天健华衡资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 |
1-1-7
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业术语 | ||
| 密封 | 指 | 防止液体、固体或气体微粒从相邻结合面间泄漏，以及防止外界杂质如灰尘与水分等侵入机器设备内部的零部件 |
| 机械密封 | 指 | 一种重要的机械基础部件，由至少一对垂直于旋转轴线的端面组成，在流体压力及补偿机构弹力（或磁力）共同作用及辅助密封圈的配合下，保持端面贴合并相对滑动而构成防止流体泄漏 |
| 橡塑密封 | 指 | 是利用橡胶的高弹性、可塑性、耐屈挠性、绝缘性等特点制成的橡胶密封制品，主要应用于各类大型机械的液压或气动机构 |
| 干气密封 | 指 | 采用气体润滑密封端面的一种新型非接触式机械密封 |
| 主机厂 | 指 | 生产制造主机的企业 |
| 终端客户 | 指 | 直接使用公司产品的石油化工、煤化工、电力等行业客户 |
| 存量市场 | 指 | 指已经进入开车状态的石油化工装置因正常损耗需要定期更换密封产品的市场 |
| 增量市场 | 指 | 指为新建项目配套的市场，通常情况下这类市场的直接客户为主机设备制造企业 |
| PTA | 指 | 精对苯二甲酸，一种有机化合物，白色晶体或粉末，是生产涤纶的主要原料 |
| LNG | 指 | Liquefied nautral gas，液化天然气 |
| 中石油/中国石油 | 指 | 中国石油天然气集团公司或中国石油天然气股份有限公司 |
| 中石化/中国石化 | 指 | 中国石油化工集团公司或中国石油化工股份有限公司 |
| 中海油 | 指 | 中国海洋石油集团有限公司 |
| 沈鼓集团 | 指 | 沈阳鼓风机集团股份有限公司 |
| 沈阳透平 | 指 | 沈阳透平机械股份有限公司，系沈鼓集团的控股子公司 |
| 陕鼓动力 | 指 | 西安陕鼓动力股份有限公司 |
| 约翰克兰 | 指 | John Crane Co.,Ltd.，世界上最大的机械密封及相关产品的设计者、制造商和供应商 |
| 伊格尔?博格曼 | 指 | EagleBurgmann Co.,Ltd.，由德国博格曼工业有限公司（Burgmann）和日本伊格尔工业公司（Eagle）共同组建的全球领先的密封技术供应商 |
| 福斯 | 指 | Flowserve Co.,Ltd.，是世界著名流体设备供应商 |
| 丹东克隆 | 指 | 丹东克隆集团有限责任公司 |
| 西安永华 | 指 | 西安永华集团有限公司 |
本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
1-1-8
第一节 发行人基本情况
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股本结构及前十名股东持股情况
截至2020年6月30日，发行人股本结构如下：
| 项目 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件流通股份 | 17,019,800 | 8.65% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 17,019,800 | 8.65% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 5、其他 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 179,727,300 | 91.35% |
| 1、人民币普通股 | 179,727,300 | 91.35% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 196,747,100 | 100.00% |
截至2020年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 限售条件股份数量（股） | 质押股份（股） |
| 1 | 四川川机投资有限责任公司 | 48,920,065 | 24.86% | - | 6,850,000 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 9,603,391 | 4.88% | - | - |
| 3 | 中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF） | 5,988,390 | 3.04% | - | - |
| 4 | 黄泽沛 | 5,673,600 | 2.88% | - | |
| 5 | 陈虹 | 3,820,800 | 1.94% | 2,865,600 | - |
| 6 | 何方 | 3,304,800 | 1.68% | 3,153,600 | - |
1-1-9
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 限售条件股份数量（股） | 质押股份（股） |
| 7 | 平安基金－中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红－平安人寿－平安基金权益委托投资2号单一资产管理计划 | 3,215,218 | 1.63% | - | - |
| 8 | 全国社保基金一一四组合 | 2,997,542 | 1.52% | - | - |
| 9 | 奉明忠 | 2,512,000 | 1.28% | 2,484,000 | - |
| 10 | UBSAG | 2,226,743 | 1.13% | - | - |
| 合计 | 88,262,549 | 44.84% | 8,503,200 | 6,850,000 | |
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、发行人与控股股东、实际控制人的控制关系
截至本募集说明书签署日，川机投资持有发行人24.87%股份，为发行人的控股股东。川机投资为省机械院的全资子公司，因此省机械院为发行人的实际控制人。
发行人与实际控制人之间的控制关系如下图所示：
2、发行人控股股东基本情况
（1）控股股东基本情况
发行人控股股东为川机投资，截至本募集说明书签署日，川机投资持有发行人股份48,920,065股，占发行人总股本的24.87%。川机投资的基本情况如下：
1-1-10
| 公司名称 | 四川川机投资有限责任公司 |
| 成立日期 | 1993年2月20日 |
| 注册资本 | 4,000万人民币 |
| 法定代表人 | 赵其春 |
| 注册地址 | 成都经济技术开发区总部经济港C6栋二楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 项目投资；商务信息咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。 |
截至本募集说明书签署日，川机投资股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 四川省机械研究设计院 | 4,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% | |
（2）控股股东简要财务状况
单位：万元
| 主要财务指标 | 2020.6.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年 |
| 总资产 | 13,545.02 | 18,543.40 |
| 所有者权益 | 6,361.52 | 6,366.92 |
| 营业收入 | - | 4.67 |
| 净利润 | -5.40 | 8,423.94 |
注：以上数据为川机投资母公司报表数据。其中，2019年数据经四川严诚会计师事务所有限公司审计，2020年1-6月数据未经审计。
3、实际控制人基本情况
（1）实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，省机械院持有川机投资100%的股份，为发行人的实际控制人。省机械院的基本情况如下：
| 公司名称 | 四川省机械研究设计院 |
| 成立日期 | 1994年5月30日 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 法定代表人 | 赵其春 |
| 注册地址 | 成都市武侯区人民南路三段30号 |
| 公司类型 | 全民所有制 |
1-1-11
| 经营范围 | 工程设计、工程咨询、工程总承包甲级、工程监理、对外承包工程；安全评价；机电产品设计、制造,电气机械及器材制造业；进出口业；商品批发与零售；专业技术服务业；停车、车辆清洗服务。（以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）实际控制人简要财务状况
单位：万元
| 主要财务指标 | 2020.6.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年 |
| 总资产 | 31,296.30 | 35,171.74 |
| 所有者权益 | 2,204.13 | 4,550.97 |
| 营业收入 | 7,340.61 | 12,459.16 |
| 净利润 | -2,155.62 | 68.24 |
注：以上数据为省机械院母公司报表数据。其中，2019年数据经四川严诚会计师事务所有限公司审计，2020年1-6月数据未经审计。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所处行业的主要特点
公司所处行业是液压气动密封件行业中的机械密封及填料静密封子行业。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，属于“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”。
1、行业主管部门和行业监管体制
本行业主管部门是工业和信息化部，其主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
对本行业进行实际指导和协调的是中国液压气动密封件工业协会机械与填料静密封专业分会。中国液压气动密封件工业协会是经原机械工业部批准成立、国家民政部注册登记的全国性社会团体法人，是我国从事液压、液力、气动、密封的生产制造企业、科研院所自愿组成的行业组织。机械与填料静密封专业分会是中国液压气动密封件工业协会的直属分支机构，接受其指导，主要负责组织开展机械密封及填料静密封全行业情况调查、搜集和整理工作，研究行业发展方向和目标，为政府部门制定行业发展规划，技术发展政策，进行前期研究并提供建议；接受政府部门委托，协助组织起草、修订行业的国家标准，组织制定、修订
1-1-12
本行业的推荐性标准，并推进标准的贯彻实施等。
2、行业发展现状
（1）公司所处行业国内存量市场规模较大
机械密封作为主机的基础部件之一，广泛用于石油化工、煤化工、电力、冶金、制药、食品、纺织、造纸、船舶、军工等行业。机械密封的市场应用主要包括三方面：主机厂的机械密封配套、终端客户的机械密封技术改造和机械密封备件采购及产品修复。机械密封下游的主机生产厂商及石油化工、煤化工等行业的固定资产投资和技术改造项目决定了机械密封的增量市场需求。同时，机械密封是一种易损件，特别是用于高温、高压、高速、有毒等介质下的机械密封通常每1-3年就需要更换，因此机械密封的存量市场需求也较为稳定。发行人在规模和产能有限的背景下，结合自身技术优势，主要专注于石油化工、煤化工、电力等行业。机械密封国内存量市场规模分析如下：
| 石油化工领域 | ||||||||
| 领域 | 平均装置规模 | 每套装置机械密封年需求金额（万元/套） | 2018年产能 | 2018年折合装置（套） | 2018年机械密封市场容量（万元） | 2020年产能 | 2020年折合装置（套） | 2020年机械密封市场容量（万元） |
| 炼油 | 500万吨 | 400 | 8.4亿吨 | 168 | 67,200 | 8.7亿吨 | 174 | 69,600 |
| 乙烯 | 54.6万吨 | 700 | 2,550万吨 | 47 | 32,900 | 3,230万吨 | 60 | 42,000 |
| 油品管道 | 1,000公里 | 400 | 5.7万公里 | 57 | 22,800 | 6.5万公里 | 65 | 26,000 |
| 天然气管道 | 250公里 | 250[注] | 7.9万公里 | 316 | 79,000 | 10.4万公里 | 416 | 104,000 |
| PTA | 40万吨 | 250 | 5,129万吨 | 128 | 32,000 | 7,145万吨 | 179 | 44,750 |
| 烧碱 | 10万吨 | 50 | 4,141万吨 | 414 | 20,700 | 4,685万吨 | 469 | 23,450 |
| LNG | 2.5万吨 | 40 | 900万吨 | 360 | 14,400 | 2,460万吨 | 984 | 39,360 |
| 小计 | 269,000 | 349,160 | ||||||
| 煤化工领域 | ||||||||
| 领域 | 平均装置规模 | 每套装置机械密封年需求金额（万元/套） | 2018年产能 | 2018年折合装置（套） | 2018年机械密封市场容量（万元） | 2020年产能 | 2020年折合装置（套） | 2020年机械密封市场容量（万元） |
| 煤制烯烃 | 50万吨 | 400 | 1,302万吨 | 26 | 10,400 | 2,500万吨 | 50 | 20,000 |
1-1-13
| 煤制油 | 30万吨 | 300 | 953万吨 | 32 | 9,600 | 1,200万吨 | 40 | 12,000 |
| 合成氨 | 25万吨 | 100 | 7,100万吨 | 284 | 28,400 | 7,100万吨 | 284 | 28,400 |
| 小计 | 48,400 | 60,400 | ||||||
| 电力领域 | ||||||||
| 领域 | 平均装置规模 | 每套装置机械密封年需求金额（万元/套） | 2018年产能 | 2018年折合装置（套） | 2018年机械密封市场容量（万元） | 2020年产能 | 2020年折合装置（套） | 2020年机械密封市场容量（万元） |
| 水电 | 70万千瓦 | 20 | 31,715万千瓦 | 453 | 9,060 | 34,000万千瓦 | 486 | 9,720 |
| 火电 | 50万千瓦 | 50 | 109,883万千瓦 | 2,197 | 109,850 | 110,000万千瓦 | 2,200 | 110,000 |
| 核电 | 100万千瓦 | 1,500 | 6,122万千瓦 | 61 | 91,500 | 8,000万千瓦 | 80 | 120,000 |
| 小计 | 210,410 | 239,720 | ||||||
| 冶金领域 | ||||||||
| 领域 | 平均装置规模 | 每套装置机械密封年需求金额（万元/套） | 2018年产能 | 2018年折合装置（套） | 2018年机械密封市场容量（万元） | 2020年产能 | 2020年折合装置（套） | 2020年机械密封市场容量（万元） |
| 冶金焦化 | 55万吨 | 30 | 66,275万吨 | 1,205 | 36,150 | 70,275万吨 | 1,278 | 38,340 |
| 氧化铝 | 40万吨 | 100 | 8,147万吨 | 204 | 20,400 | 11,327万吨 | 283 | 28,300 |
| 小计 | 56,550 | 66,640 | ||||||
| 合计 | 584,360 | 715,920 | ||||||
资料来源：华泰证券，《业绩高增长，看好高端密封国产化》注：近年来，以公司为代表的国内企业在天然气管线用机械密封领域实现了突破，国产化替代进口下，存量市场单套机械密封价格降幅较大。根据公司自身经验，每套装置机械密封年需求金额约100万元/套。
根据初步测算，石油化工、煤化工、电力等领域机械密封国内存量市场2020年在65亿元左右。发行人作为机械密封行业的国内龙头企业，有望在未来进一步扩大销售规模，提升市场占有率。
（2）受规模效应、安全及环保政策影响，增量市场具有良好的前景
公司主要产品机械密封是一种重要的工业基础件，主要用于解决在高温、高
1-1-14
压、高速及高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，广泛应用于制造业的各个领域，其中石油化工领域的销售占公司营业收入60%以上，是公司产品主要应用领域。
石油化工行业可细分为炼油、乙烯、天然气管道等领域。在炼油方面，根据中国石油经济技术研究院发布的《2018年国内外油气行业发展报告》，2018年我国炼油能力为8.31亿吨/年；根据《石油和化学工业“十三五”发展指南》中的规划，2020年我国预计炼油产能将达到8.8亿吨/年。在乙烯方面，根据中国报告网等公开资料测算，2018年我国乙烯产能为2,600万吨左右；根据《石油和化学工业“十三五”发展指南》中的规划，2020年我国乙烯产能将达到3,200万吨。在天然气管道方面，根据中国石油新闻中心数据测算，2018年我国天然气管道总长度约6.4万公里，而根据我国《中长期油气管网规划》，2020、2025年我国天然气管输里程将分别达到10.4、16.3万公里。这些新增石油化工产能将带来相应的新增固定资产采购需求。
同时，由于一方面石油化工行业的规模效应突出，大规模先进产能的成本优势较为明显；另一方面石油化工是典型的重工业行业，生产线的安全、环保固有风险较大，落后产能面临较大的政府监管压力，在效益与环保的双重压力下，国内石油化工行业的现有老旧产能将逐步被新建的先进产能所替代。老旧产能的淘汰，将进一步加大新增固定资产投资规模。
上述新增石油化工产能及老旧产能替代将会对机械密封增量市场带来较大的市场需求。
3、所处行业与上下游行业之间的关联性
机械密封行业与上下游行业有较强的关联性。机械密封行业的上游行业是不锈钢、硬质合金、石墨、橡胶、碳化硅、仪器仪表等行业，原材料的价格波动对本行业的利润空间有一定的影响。在产品售价不变的情况下，上游行业的价格上升将导致本行业的利润下降，反之则导致本行业的利润上升。
机械密封的下游行业为装备制造业及石油化工、煤化工等行业。本行业的发展与下游行业的发展和景气状况有较强的联动性。机械密封行业作为重要的机械基础零部件之一，其发展与下游装备制造业、石油化工、煤化工、电力等终端行业应用领域的拓展、密封原理的变化和密封新材料、新工艺的开发应用密切相关。
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随着我国宏观经济的稳定增长，石油化工、煤化工、电力等机械密封应用领域快速发展，未来装备等的大型化、规模化、绿色化、集成化、高参数化对各类高参数、专用、高可靠性、长寿命等高端机械密封需求不断增加。最近几年下游行业市场容量的扩大对本行业的快速发展产生强大的驱动作用，下游行业对机械密封性能指标要求的提高对本行业技术研发和自主创新能力的提升起到积极的推动作用。
4、行业主要特点
（1）行业技术水平及技术特点
本行业是涉及多专业、多领域的技术应用型行业，技术水平以产品研发设计能力、生产制造工艺水平、试验检测技术水平的高低作为主要衡量标准。随着近年来主机设备朝着节能环保、高精高效、长周期运行、安全可靠等方向发展，以及机电仪一体化、计算机、网络通讯的广泛应用，密封领域新技术、新材料、新结构、新工艺、新标准的不断涌现，未来机械密封的发展将呈现以下几个方面特点：
①机械密封产品的大型化、高参数化、高可靠性成为发展趋势。随着我国装备制造行业水平的提高，大型石化成套设备、大型LNG成套装备、深海深地油气资源开采装备等的大型化、规模化、绿色化、集成化、高参数化对机械密封的高端需求不断增加，尤其是大型石化、航天、核电、特种泵等行业高端装备对机械密封的技术要求越来越高。预计未来密封产品和密封技术将重点向以下三个方向发展：按照主机的生产工艺参数进行专用设计、个性化设计和制造，研发适用新工艺的高参数、高性能密封件和密封材料，密封装置在极端工作条件和最佳设计工况下长周期安全稳定运行。
②泄漏检测标准更严格、运转寿命更长。由于机械密封客户节能环保意识的增强，对机械密封从过去的单纯控制液体泄漏量到现在的控制气体挥发物的逸出，要求实现真正的“零泄漏”、“零逸出”，以保证生产安全，实现环境保护。同时，为满足主机长周期稳定运行，提高主机运行效率，要求机械密封的使用寿命更长，以延长主机的检修周期和操作周期。
③从过去重视单独密封本体发展到重视整个密封系统，包括密封本体和密封的辅助系统。在流体机械中机械密封是工作条件最苛刻的部件之一，在高温、高
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压、易腐蚀、高速旋转的工作环境下实现密封非常困难，也很难进行密封动态监测。通过合理使用密封辅助系统，改善密封的工作环境，可以极大地延长机械密封的使用寿命，提高机械密封的可靠性，拓展机械密封的应用范围。
（2）行业的经营模式
机械密封广泛应用于石油化工、煤化工、电力、冶金、制药、食品、纺织、造纸、船舶、军工等行业的主机上。在不同的行业中，主机的工作环境、工况特点不同；即使在同一行业中，客户对主机的要求也存在差异。因此，本行业具有典型的个性化定制式生产特征。一般经营模式是机械密封生产企业参与主机厂、设计院、终端客户的招标；在确定中标企业后，双方签订技术协议或合同；机械密封生产企业根据不同客户的具体需求进行产品的技术设计，组织生产，经过出厂试验检测后交付客户使用。
（3）行业的周期性、区域性或季节性特征
机械密封是广泛应用的机械基础部件，虽然本行业受到国家工业化和宏观经济周期、下游行业经济周期的影响，但产品的销售没有明显的周期性、区域性和季节性。
5、影响行业和发行人发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持
机械密封作为重要的机械基础零部件之一，是装备制造业不可或缺的重要组成部分。在国家加大科技创新力度，提高重大装备自主化水平，做大做强装备制造业的大环境下，本行业的发展受到国家多项政策支持，“工业强基工程”、“补短板工程”等都将密封产业的发展提高到了国家战略需求
②我国宏观经济持续稳定发展，机械密封应用行业总体上发展势头良好
根据国家统计局公布的数据，我国国内生产总值从2005年的18.49万亿元增长到2018年的90.03万亿元，保持平稳持续增长势头。机械密封产品广泛应用于石油化工、煤化工、电力、冶金、制药、食品、纺织、造纸、船舶、军工等行业，这些行业都是国民经济的基础行业，会随着国民经济的持续增长而发展。
公司约60%的收入来自石油化工行业。石油化工行业主要细分为炼油、乙烯等领域。短期来看，受重大公共卫生安全事件、地缘政治形势变化、贸易战以及
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油价下行等因素影响，机械密封的全球市场增长势头受到一定程度的不利影响，但长期来看发展始终是全球主基调，并且中国维护和平稳定的国家战略以及巨大的国内市场也将使得国内经济保持平稳增长，公司面临的市场形势不会受到重大冲击。此外，天然气管道领域方面，配套干气密封增量市场空间很大。根据中国石油新闻中心数据测算，2018年我国天然气管道总长度约6.4万公里。而根据我国《中长期油气管网规划》，2020、2025年我国天然气管输里程将分别达到10.4、
16.3万公里。按照每250公里配套一个压气站测算，近10万公里管线建设将带来新增密封配套市场容量30至40亿元。
③环保及安全意识提升为高端机械密封带来新的机遇
伴随近年来我国经济的持续高速发展，环境保护、能源消耗问题已经对我国经济未来的可持续发展造成威胁。国家把环境保护和节能减排工作提到前所未有的高度，并制定相应的环境保护、节能减排计划，明确下达各种环保、节能指标，具体落实到各个行业，石油化工、煤化工、电力、冶金等行业面临巨大的环保和节能减排压力。如炼油企业近几年加氢装置增加较多，就是为了提高油品质量，使其排放物中硫的含量大幅减少，以减少雾霾，提高空气的质量。机械密封对维持主机的正常运行、减少泄漏、节约能源、保护环境至关重要。因此，泄漏可控、运行稳定可靠、寿命长的高端机械密封存在着较大的市场空间。
2017年至今，机械密封下游市场逐渐回暖，在市场与环保的双重压力下，下游客户逐渐淘汰落后产能，未来大型客户将占据绝对主导地位。且随着下游客户对环保与安全的意识逐渐提升，大型企业及新上项目对机械密封供应商的选择极为苛刻，中小供应商进入市场的门槛升高，基本无望分享新增产能的蛋糕。
而目前，发行人作为国内机械密封行业的龙头企业，市场占有率不足10%，仍有较大提升空间。
④密封制造业向国内转移，本土化优势明显
中国加入WTO后，在新的国际环境下，全球密封产品制造基地不断向中国转移，中国机械密封行业也迎来跨越式的发展时期。近年来，我国机械密封生产企业通过技术合作、合资经营等方式，迅速获得了国际领先企业的技术支持，在引进、消化、吸收、创新的基础上开拓出适合国内情况的新技术、新工艺，培育了一大批技术骨干和经验丰富的管理者。同时，与国际领先企业相比，本土制造
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企业具有响应快速、方式多样和服务完善的优势。
（2）不利因素
①自主研发和创新投入不足
国内很多机械密封企业的主要产品来自于仿制或按照标准产品图纸生产，普遍缺乏自主研发能力，研发费用和研发人员投入不足。企业大多只关注产品和市场，重生产设备投入，轻检测试验设备和研发投入。技术研发和创新的不足阻碍了本行业的发展，导致我国机械密封行业长期以来整体技术水平落后于欧美发达国家。
②国内机械密封基础材料的研发制约了本行业的发展
优质的机械密封产品离不开优质的密封材料，但国内的密封材料厂家研发投入相对较少，导致目前很多高端机械密封产品的材料都只能从国外进口，对国内机械密封制造企业的研发和生产都造成了不利影响。如橡胶、石墨和工程塑料等一般用于密封环和密封圈等重要零部件上，针对特殊工况使用，对密封高温、高压或有毒有害介质起着关键作用，进口产品往往更能满足密封要求，保证机械密封性能和使用寿命。
③宏观形势影响行业短期增长趋势
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球的迅速蔓延导致全球经济短期内急剧下滑，全球暂停模式造成市场需求大幅下降和恐慌情绪蔓延，为刺激经济和维护本国产业完整，全球主要经济大国纷纷开启放水模式，并出台贸易保护措施，世界经济出现逆全球化趋势。未来这些不利变化也必将通过各种途径的传导对国内经济形势产生影响，作为深度融入全球经济的中国来说，难以实现独善其身。
此外，国际油价断崖式下跌接踵而至，固定资产投资信心有所不足，机械密封的总体需求增长同步放缓。
（二）行业竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
全球机械密封行业经过一百多年的发展现已高度集中，在高端产品领域主要被约翰克兰、伊格尔·博格曼和福斯等行业巨头所垄断并形成了稳定的专业化分工。这些企业在各自的细分市场领域组织专业化生产，形成垄断优势，如约翰克兰在石油化工领域、伊格尔·博格曼在核电领域分别处于领先地位。随着我国经
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济高速、持续、稳定的发展，跨国企业纷纷进入中国市场，凭借研发、技术、制造优势，在早期的高端产品市场占据主要份额。近年来，国内机械密封行业经过多年的技术积累和发展，普通机械密封领域的技术及产品日趋成熟，大部分应用领域已能替代进口产品，但部分高端产品还处于依赖进口的被动局面。仅有少数具备一定研发设计、生产和服务能力的国内企业如发行人等，发挥本土优势和服务优势，并通过技术积累与创新，从而在高端市场同国外企业同台竞争。在产品附加值低、技术含量不高的低端产品市场中的众多企业竞争激烈，其利润率较低。未来行业竞争将从主要以产品价格竞争逐渐进入产品研发、关键工艺技术、产品质量和服务质量等多方面的综合竞争，行业龙头企业的市场份额将进一步提高。
2、发行人行业地位及主要竞争对手情况
（1）发行人的行业地位
公司是我国首批获得机械密封产品生产许可证的企业之一，1999年至今均被评为高新技术企业。自成立以来，经过持续不断的技术创新、技术积累和人才培养等工作，公司已形成了较为成熟完善的机械密封研发生产体系，技术实力、生产规模和销售业绩均居行业前列。此外，作为国内机械密封行业的龙头企业，公司积极开拓国际市场，持续多年投入开始产生回报，2019年实现收入3,614万元，同比增长超过一倍。公司积极参与中东、东南亚地区的大型石化项目，同时紧跟“一带一路”战略积极拓展俄罗斯及中亚市场，公司在国际市场上的品牌影响力大大提升，为公司进入国际知名终端客户市场提供了强力支持，同时也将促进公司的质量管理水平向国际靠拢。未来数年公司的国际业务将有望保持较快增长。
（2）主要竞争对手情况
公司定位于机械密封产品的中高端市场，即干气密封、高参数机械密封、核电密封等，因此，公司在国内市场的主要竞争对手以国际著名跨国公司（包括其在华合资及独资公司）为主，以及少数几家国内知名企业。公司主要竞争对手简要情况如下：
| 公司名称 | 简要情况 |
| 约翰克兰 | 成立于1917年，是世界上最大的机械密封及相关产品的生产企业，1988年在我国设立约翰克兰科技（天津）有限公司。产品包括机械密封、干气密封、盘根密封、密封辅助系统、联轴节和润滑系统等全系列机械密封产品。 |
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| 伊格尔·博格曼 | 是全球重要的机械密封生产企业，由日本伊格尔和德国博格曼于2004年合并而成。伊格尔·博格曼中国包括1995年成立的上海博格曼有限公司和1997年成立的大连博格曼有限公司。主要产品有离心式压缩机、反应釜、离心机和搅拌器等的机械密封，以及密封辅助系统的过滤器、分离器、冷却器、密封系统工作站和磁力驱动联轴器等。 |
| 丹东克隆 | 成立于1988年，主要产品焊接金属波纹管机械密封、挠性膜片联轴器、磁力驱动泵等。 |
| 西安永华 | 成立于1990年，主要产品包括焊接金属波纹管机械密封系列标准与非标准产品等。 |
3、发行人的竞争优势
（1）人才优势
公司有着四十年科研机构的文化底蕴，拥有一批多年从事机械密封行业的专业技术人才。公司以人为本的人文理念，吸引并培养了一批有较高专业素养、敬业精神的骨干员工，形成了管理、研发、工艺、质保、市场等多个核心团队。伴随公司混合所有制改革，公司主要的管理经营团队、核心技术人员及骨干员工成为公司股东，改革成功的示范效应极大地提升了企业的凝聚力与核心竞争力，为公司长期稳定发展奠定了良好基础。公司在2018年开始实施“2018年限制性股票激励计划”，并于2019年2月26日完成授予登记，实现了公司、子公司核心骨干员工与公司捆绑发展，建立了长效约束激励机制，让更多的员工共同分享企业发展成果，进一步健全了公司长效激励机制，为公司拥有稳健、优秀的技术、业务和管理团队提供了保障。公司对技术人才采取与高校和科研机构联合培养、与客户和设计院交换培养，并定期进行国际国内培训等方式构建公司产学研一体化的研发平台，为提升公司的科技创新能力提供有力保障，为公司人才队伍规模不断扩大、素质不断提高提供长期、稳定支持。
截至2019年12月31日，公司及子公司员工大专以上学历的人员占员工总数
61.60%，其中正高级工程师8人、高级工程师53人、高级会计及经济师6人、工程师及助理工程师202人，涉及机械制造、化工机械、化工工程、流体机械、材料工程、测控与仪表、工业自动化、机电工程等多个专业。
（2）技术与研发优势
公司是国家高新技术企业、四川省建设创新型企业试点企业，拥有省级企业技术中心、市级院士工作站、人力资源社会保障部和全国博士后科研流动站管理
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协调委员会授予的“博士后科研工作站”。公司是中国液压气动密封件行业协会常务理事单位，中国液压气动密封件行业协会机械与填料静密封分会的副会长单位，全国机械密封标准化技术委员会（SAC/TC491）委员单位，全国化工设备设计技术中心站机泵技术委员会委员单位，中石化机械技术中心站技术委员会委员单位。公司是行业标准JB11289《干气密封技术条件》第一起草单位，SH/T 3156《石油化工离心泵和转子泵用轴封系统工程技术规范》等多项标准的主要起草单位。公司每年持续保持研发投入，拥有多项核心专利技术，为公司持续的技术输出提供了保障。除自主开发外，公司还通过产学研合作、收购兼并、与客户联合开发等方式开展产品与技术创新，重点培养公司未来新的利润增长点。公司健全、完善的研发组织以及高强度的研发资金投入，保证了公司自主创新、产品研发能力行业内领先。公司能够根据用户的需求，设计、研发、制造，质量稳定、性能可靠性的各类机械密封及其辅助（控制）系统、旋转喷射泵等产品。同时提供密封技术咨询、技术培训、解决现场问题等全方位技术服务工作。近几年，公司研发成果主要有：1、“天然气管线压缩机15Mpa国产干气密封研制”项目通过验收。国内天然气长输管线压缩机上使用的干气密封产品基本被国外垄断，该项目成功通过验收，打破了国外企业技术和价格垄断局面，有力支撑了国内主机向更高端发展；2、“面向核电设备的先进机械密封技术与高端密封装置”顺利通过验收，本项目的完成使公司在核主泵密封理念、设计技术、生产体系上，缩小了与国际领先水平的差距，保持了国内领先地位，使公司在高参数干气密封和高温高压机械密封领域保持领先优势、积累经验，有利于提升公司品牌价值，获得更多高端密封产品订单；3、“百万千瓦级核电主泵静压轴封组件工程样机联合研制”项目完成，满足并完成了我国“华龙一号”、二代加核电技术要求的主泵静压轴封系统工程样机的冷态鉴定试验、热态试验、耐久试验及鉴定工作，进入推广阶段；4、公司全资子公司优泰科参与配套研发了“世界首套纯水支架”，并在国家能源锦界煤矿31408工作面正式运行。公司及子公司在高参数干气密封、核电密封、橡塑密封等领域保持领先优势、积累经验，有利于提升公司品牌价值，获得更多高端密封产品订单。截至2019年12月31日，公司及子公司累计完成重大科研课题42项；累计取得授权专利189项，其中发明专利23项，实用新型专利166项，并已成功应用于多项
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产品中。
（3）产品优势
公司主要产品机械密封是一种重要的工业基础件，广泛应用于国内外的石油化工、煤化工、油气输送、核电、电力、水电、制药、冶金、食品、船舶、航天航空、军工等各个工业领域，主要用于解决在高温、高压、高速及高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，产品性能直接影响上述领域客户项目的安全、环保、节能及长周期运行。公司全资子公司优泰科主要从事橡塑密封件、聚氨酯密封件的设计、研发、生产和销售，并为客户提供技术咨询、技术培训、现场安装、维修等全方位技术服务。优泰科的产品主要应用于各类大型机械的液压或气动机构，用于保持液压或气动机构在工作中内部的导压液体或气体在高压状态下不泄漏，从而保证压力传导的稳定性。优泰科的产品在密封材料、大型密封件无模具加工技术方面具有突出的领先优势，广泛应用于工程机械、矿山机械、冶金、水电等行业，目前重点推广的盾构设备用大型密封件已取得较好成效。公司由专业密封研究所发展而来，在机械密封领域已沉淀四十年，取得了良好的口碑与业绩，积累了丰富的经验并取得了突出的行业领先技术优势，高端产品线完整。随着近年来密封技术发展，公司密封产品在技术上相比进口密封的差距已日趋缩小，公司产品现在基本能够替代国外密封，个别领域甚至已经超越国外水平。公司将进一步提升研发水平，不断向上突破高端产品的技术水平。
（4）客户与品牌优势
公司由专业密封研究所发展而来，在机械密封领域已沉淀四十年，凭借过硬的产品质量与技术服务体系，与石油化工、煤化工、电力等国民经济支柱行业的重点客户，如中石油、中石化、中海油、延长石油、中核集团、中广核集团、延长石油、兖矿集团、沈鼓集团、陕鼓集团等优质客户建立了深度互信和长期战略合作关系，积累了众多业内的优质战略客户资源，积极巩固并拓展了公司现有业务领域和新业务领域的市场深度和广度，为公司稳步发展打下了坚实的基础。公司以技术占领市场、以服务留住客户，通过加强产品质量及安全、可靠性，不断优化服务水平，技术上持续创新来满足客户的需求，以此提高客户的满意度和忠诚度。同时，公司注重与供应商的相互促进、共同成长，通过双方在技术、质量、服务等方面相互交流、学习，实现双方共同发展与进步。
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公司长期坚持品牌的宣传和推广，坚定贯彻自有品牌为主导的品牌发展战略，凭借可靠的产品质量、强大的技术研发能力、周到快捷的服务，培育了较高的品牌知名度和美誉度，公司品牌得到了市场的广泛认可，公司市场地位不断提升。
（5）平台优势
公司于2015年6月在深交所挂牌上市，成为国内首家行业内挂牌上市的企业，公司充分利用了自身品牌优势和资本市场平台优势，实现行业资源整合与市场扩张。公司并购了子公司优泰科和华阳密封，优泰科主要从事橡塑密封件、聚氨酯密封件的设计、研发、生产和销售，优泰科的产品主要应用于各类大型机械的液压或气动机构，用于保持液压或气动机构在工作中内部的导压液体或气体在高压状态下不泄漏，从而保证压力传导的稳定性。华阳密封曾是公司近年来在高端产品市场上的强劲竞争对手之一，技术能力强，在釜用密封领域具有突出的领先优势，其产品属于机械密封的中、高端系列，华阳密封在技术、研发、生产制造以及市场等多个方面与公司具有很强的互补性。公司将继续利用资本平台优势，积极寻找与公司具有较高协同效应、相近技术层次或具备较好发展前景的标的企业开展行业整合，延伸和完善产业结构，将“中密控股”打造成全产业链的密封企业集团。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主要业务模式
1、采购模式
订单生产与计划生产相结合的生产模式决定了公司的采购模式为按单采购与预测采购两种模式相结合，进行定制化零部件采购和标准化零部件采购。按照内部控制管理体系的要求，公司建立了一套严格的采购管理制度，能有效控制产品质量和成本，同时规范原材料采购环节的质量控制和审批流程。
2、生产模式
根据产品特点和销售模式，公司实行“订单生产为主，计划生产为辅”的生产模式。生产特点主要是单件、小批量、多品种的生产制造模式。
3、销售模式
由于公司产品的定制化特点及产品对客户的重要性，公司主要经营模式采用
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直销。这种模式主要是参与主机厂、设计院、终端客户的招投标，在确定中标后，双方签订技术协议或合同，再根据不同客户的具体需求进行产品的技术设计，生产制造，出厂试验、检测后交付客户使用。另外，由于机械密封是一种易损件，客户在使用一定周期后需要更换新密封，价值高的密封产品进行修复，在这种情况下公司会与客户直接签订供货合同。公司已与中石化、中石油、中海油、国家石油天然气管网集团、国家能源集团、中国中煤能源集团、中核集团、中广核集团、中国中铁集团、中国交通建设集团、万华集团、恒逸集团、三一集团以及国内外著名的主机厂西门子、沈鼓集团、陕鼓集团、苏尔寿、嘉利特荏原、大连深蓝、北京航天石化技术装备工程公司等建立了长期稳定的合作关系。目前，公司设有近30个办事处和8个快修服务中心（其中包含海外3个服务中心），覆盖国内主要的省、市、自治区和欧洲、中亚、东南亚等地区，为客户提供产品的同时提供售前、售中、售后等全方位技术服务。
4、技术研发模式
公司的研发模式主要围绕市场进行产品升级和开发，同时也开展大量密封基础技术研究。由于机械密封应用的环境复杂多样，公司针对于不同的介质和高速、高压、高低温、真空等不同工况，选择不同的密封材料、密封结构形式、端面参数以及辅助系统方案，进行优化设计，从而实现主机安全稳定、长周期运行。
（二）发行人的主营业务
发行人是一家提供密封整体解决方案的高新技术企业，主要从事机械密封及其辅助（控制）系统、橡塑密封、旋转喷射泵等产品的理论研究、技术研发、产品制造。公司上市时主要从事各类机械密封及其辅助（控制）系统的设计、研发、制造和销售，并为客户提供技术咨询、技术培训、现场安装、维修等全方位技术服务。2017年，公司通过收购优泰科进一步丰富了密封产品线。优泰科主要从事橡塑密封件、聚氨酯密封件的设计、研发、生产和销售，并为客户提供技术咨询、技术培训、现场安装、维修等全方位技术服务。
公司的机械密封产品是一种重要的工业基础件，广泛应用于国内外的石油化工、煤化工、油气输送、核电、电力、水电、制药、冶金、食品、船舶、航天航空等各个工业领域，主要用于解决在高温、高压、高速及高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，产品性能直接影响上述领域客户项目的安全、环保、节能及长
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周期运行。公司产品目前主要应用于石油化工、煤化工、电力等行业，在一些具有良好发展前景的行业中也有所应用并已取得一定成效，如核电、管道输送、能源回收、航空航海等领域。由于机械密封涉及机械制造、化工机械、化学工程、流体机械、材料工程、测控与仪表、工业自动化、机电工程等多个专业，同时石油化工、煤化工等终端客户对主机安全、长周期、环保运行的要求越来越高，近年来，越来越多的终端客户将机械密封的安装和运行维护外包。在此背景下，公司逐渐从传统的向客户提供机械密封产品转变为提供包括产品在内的机械密封整体解决方案。公司的机械密封整体解决方案是从客户主机安全、高效、环保运行的角度出发，提供包括主机运行环境分析、密封方案选取、密封产品设计、产品制造测试、现场安装指导以及运行维护等技术服务内容。公司采取“以技术研发为中心、产品制造为基础、技术服务为依托”的业务模式，将研发设计、生产制造、技术服务等各领域的资源和优势有机地组合起来，在国内机械密封中高端市场获得较大的市场份额，并不断创造出新的利润增长点，为公司提供持续发展市场空间，提升公司盈利能力。
公司的橡塑密封产品主要应用于各类大型机械的液压或气动机构，用于保持液压或气动机构在工作中内部的导压液体或气体在高压状态下不泄漏，从而保证压力传导的稳定性，广泛应用于矿山机械、工程机械、轨道交通盾构设备、特种油缸、气动密封、机床、水电、食品医疗等行业。公司的旋转喷射泵是一种小流量、高扬程的新型工业用泵，可以替代齿轮泵、柱塞泵等，具有运行稳定、效率高、检修方便、维护费用低等优点。
（三）发行人主要产品
1、公司机械密封产品及用途
公司的机械密封产品系列主要包括：干气密封和干气密封控制系统，高压、高速、大轴径机械密封，高低温金属波纹管机械密封，颗粒介质用机械密封，常规机械密封，磁力机械密封，机械密封辅助系统。公司产品广泛应用于石油化工、煤化工等行业的主机，如炼油装置的富气压缩机、循环氢压缩机、加氢进料泵、辐射进料泵、液力透平、油浆泵、减压塔底泵等，化肥装置的合成气压缩机、氨压机、二氧化碳压缩机、甲铵泵、液氨泵等，乙烯装置的裂解气压缩机、乙烯压缩机、丙烯压缩机、急冷油泵、急冷水泵、丙烷泵等低温泵，聚丙烯装置里的轴
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流泵、回流泵、动态分离搅拌器等，PTA装置的聚合釜、氧化釜、热油泵、醋酸泵等，苯乙烯装置的苯酐泵、电厂的主给水泵、前置泵、凝结水泵等；煤化工煤气化装置的高压耐磨泵、高压循环水泵，低温甲醇洗装置的主洗泵、解吸塔循环泵、热再生塔进料泵、吸收塔进料泵，油品合成、加工装置的贫液泵、半贫液泵等。公司大部分产品为高于国家标准或行业标准的高参数的非标准化产品，需要根据客户的实际使用环境进行个性化设计。主要产品的典型外观、关键参数及主要应用领域情况如下：
| 产品名称 | 关键参数及主要应用领域 |
| 压缩机用干气密封 | 应用参数：压力：≤25.0 MPa；温度：-180～250℃； 轴径：?25～?350mm ；线速度：200m/s。 主要应用在石油化工、煤化工、天然气化工、输气及其他 领域中输送危险性气体的离心压缩机。 |
| 泵用机械密封 | 应用参数：压力：≤20MPa；温度：-196～450℃ 轴径：Φ10～Φ280mm；转速：≤25,000rpm 主要应用在石油化工、煤化工、天然气化工、水电、核电、火电、军工、冶金、造纸、船舶、制药、环保、输气及其他领域。 |
| 釜用机械密封 | 应用参数：压力：≤15MPa；温度：-70～300℃ 轴径：Φ30～Φ480mm；转速：≤1200rpm 主要应用在石油化工、煤化工、天然气化工、制药、环保及其他领域。 |
| 金属波纹管机械密封 | 应用参数：压力：≤5MPa；温度：-196～450℃ 轴径：Φ18～Φ300mm；线速度：≤45m/s 主要应用在石油化工、煤化工、天然气化工、核电、火电、军工、冶金、造纸、船舶、制药、环保及其他领域。 |
| 干气密封控制系统 | 应用参数：压力：≤25MPa；温度：-180～250℃ 主要应用在石油化工、煤化工、天然气化工、输气及其他 领域输送危险气体的离心压缩机。 |
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| 机械密封辅助系统 | 扩大机械密封运行参数，延长密封寿命，提高设备安全性。特别适用于高温、易燃易爆、有毒液体或气体的机械密封。 主要应用在石油化工、天然气化工、炼油、化肥、煤化工、有机化工、海洋石油、制盐、冶金、有色金属、核电、火电等领域。 |
2、公司其他产品情况
（1）橡塑密封
橡塑密封件、聚氨酯密封件是利用橡胶的高弹性、可塑性、耐屈挠性、绝缘性等特点制成的橡胶密封制品，主要应用于各类大型机械的液压或气动机构，用于保持液压或气动机构在工作中内部的导压液体或气体在高压状态下不泄漏，从而保证压力传导的稳定性。橡塑密封件、聚氨酯密封件广泛应用于矿山机械、工程机械、轨道交通盾构设备、特种油缸、气动密封、机床、水电、食品医疗等行业。
（2）旋转喷射泵
在石油、化工、食品、制药、冶金、电力等工业生产中，常常遇到输送小流量、较高扬程、低比转数工况。目前常用的传统泵型都存在结构复杂，装拆技术难度大，故障率高、效率低等缺点。旋转喷射泵是一种技术先进、结构新颖的新型水力机械。与传统泵相比，具有高效率、低能耗、结构简单和维护方便的特点。
世界上发达国家自二十世纪八十年代后，都加紧致力于研究开发旋转喷射泵，以替代传统泵。美国WEIR公司和德国斯特林公司实现了该产品的系列化、产业化。该产品技术较新，但凭借产品运行稳定、维护成本低的技术优势，在与高扬程、小流量的同类型产品的竞争中有明显优势，已逐渐被石化行业客户普遍认可。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排情况
1、发行人现有业务经营目标
2020年初，公司制定2020年度总体经营目标：营业收入95,000万元，同比增加6.94%；归属于上市公司股东的净利润24,500万元，同比增加11%。
2、业务发展的具体措施
（1）围绕主业做大、做精、做强
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①公司将按照既定方针，坚持走高端精品路线，保持每年5%左右高强度研发投入，通过积极承接国家及行业的重点科研项目、开展适应市场需求的应用性研制、深入基础技术研究、主动开发前瞻性产品、完善密封微观分析理论体系等策略，确保公司在行业内的技术领先优势；
②提高与完善具备较好市场应用前景的高端产品，以高压大轴径干气密封、高温高压金属波纹管密封、超高压密封、高压大轴径釜用密封、管道输送密封、核电密封、盾构设备密封等产品为典型代表，不断推出更高应用参数的产品以适应市场需求；
③通过提高产品质量、延伸服务、细化服务等方式不断提高优质客户群体对公司的依赖度与信任度，开发密封运行状态监测系统，建立密封全寿命管理体系，为客户提供预知性分析，使客户从“故障处理提升到预防性维护”，从而杜绝突发恶性事故；
④抓住公司在核电密封、管道输送高压干气密封、超高压干气密封、乙烯三机干气密封及盾构设备密封等产品上取得重大应用突破的机会，加大市场推广力度，迅速实现全面替代进口；充分发挥公司多年积累的品牌、技术、客户资源及营销优势，积极拓展新的应用领域，除了公司长期布局且已取得初步成效的核电领域及海外市场外，逐步布局拓展水处理、精细化工、医药、食品等领域，储备未来发展市场；
⑤加大人才培养与储备，实施人才队伍的长期利益捆绑机制，保持公司长期可持续发展；
⑥坚持均衡发展理念，在产品质量、交货期及成本控制等方面持续提升，确保满足每一位客户的需求，强化公司品牌形象；
⑦采取积极投资策略，保持产能与市场需求及发展战略匹配，公司将在完成
一、二期产能扩张及华阳产能扩张的基础上，开始规划在本部、华阳密封及优泰科新的产能增扩计划；
⑧加快实施公司密封产业智能制造项目，项目完成将极大提高公司运营管理效率，大大降低人力成本，进一步提升产品品质。
（2）利用平台优势拓宽业务范围
公司将利用上市公司的平台优势，积极寻找与公司具有较高协同效应、相近
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技术层次或具备较好发展前景的标的企业，通过并购实现公司以下几个发展目标：
通过收购同行业国际国内优质企业，实现公司优势产品互补、快速占领新市场、快速推广新产品、提高市场占有率等目标；通过收购上游供应商实现掌控资源、提高源头技术能力、增厚利润等目标；通过收购下游客户，实现公司拓展市场空间、完善产业链；通过收购与公司具有类似客户群体且产品技术领先、应用前景良好的企业，实现公司拓宽业务范围的目标。公司将保持对未来可能与公司技术或市场相关的热点产业方向的关注，如工业机器人、大数据、智能制造等，不排除通过合作、并购等方式在适当的时机切入。为实现公司的战略目标，公司将逐步推进企业国际化战略。对内加大国际化人才的引进与培养力度，逐步形成符合国际惯例的技术标准、产品要求以及文化氛围，为公司走向世界做好储备；对外加大业务推广力度，同时通过学术交流、国际展览、企业合作等方式逐步提升公司品牌的国际影响力。
（二）未来发展战略
公司的发展战略是进一步巩固公司在石油化工、煤化工、电力等行业的优势地位，并在核电、管道输送等新行业建立领先优势；通过实施积极的市场开发和进一步做好服务的策略，不断提高公司产品在国内中高端市场上的占有率；同时积极开拓国际市场，加大出口力度，提高公司产品在国际市场上的知名度和占有率。抓住公司已经成为上市公司的契机，充分发挥资本市场的融资优势，在紧紧围绕公司主业的前提下，收购部分国内外与公司具备协同效应或具有战略意义的上下游企业或技术，以提高公司的核心竞争优势和丰富公司的产品链，为公司未来多元化、多层次发展奠定基础。公司将秉承“以技术占领市场，以服务留住客户”的经营理念，坚持“责任、创新、开放、致远”的企业精神，坚持“创造价值、追求卓越”的核心价值观，致力于行业前沿技术研究与产品开发，通过不断强化和提升核心竞争优势，为客户提供领先的密封整体解决方案，推行国际化营销战略，争取成为国内领先、国际知名的流体密封供应商，构建大密封产业集团。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、石油化工行业整体企稳回暖，同时老旧产能逐步淘汰，新增固定资产投资将保持增长
石油化工行业可细分为炼油、乙烯、天然气管道等领域。在炼油方面，根据中国石油经济技术研究院发布的《2018年国内外油气行业发展报告》，2018年我国炼油能力为8.31亿吨/年；根据《石油和化学工业“十三五”发展指南》中的规划，2020年我国预计炼油产能将达到8.8亿吨/年。在乙烯方面，根据中国报告网等公开资料测算，2018年我国乙烯产能为2,600万吨左右；根据《石油和化学工业“十三五”发展指南》中的规划，2020年我国乙烯产能将达到3,200万吨。在天然气管道方面，根据中国石油新闻中心数据测算，2018年我国天然气管道总长度约6.4万公里，而根据我国《中长期油气管网规划》，2020、2025年我国天然气管输里程将分别达到10.4、16.3万公里。这些新增石油化工产能将带来相应的新增固定资产采购需求。
同时，由于一方面石油化工行业的规模效应突出，大规模先进产能的成本优势较为明显；另一方面石油化工是典型的重工业行业，生产线的安全、环保固有风险较大，落后产能面临较大的政府监管压力，在效益与环保的双重压力下，国内石油化工行业的现有老旧产能将逐步被新建的先进产能所替代。老旧产能的淘汰，将进一步加大新增固定资产投资规模。
2、新地佩尔是优质的特种阀门供应商，有望在石油化工等行业获得良好的发展机会
无论是油气长输管线的大口径、长距离、超高压发展趋势，亦或是化工装置越来越大型化的趋势，都对关键阀门的安全和可靠性提出了很高的要求，石油化工行业新增产能对零部件供应商的选择极为苛刻，一般供应商难以获得市场份额，只有具有过硬的生产品控体系，能够保证产品性能良好、稳定，同时具有较强的
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产品研发能力，能够根据具体情况针对性开发的供应商，才能在石油化工行业新增产能过程中获得机会。新地佩尔是一家特种阀门制造商，致力于特殊工况、特殊功能以及特殊领域专用阀门的研发和制造，形成了以自动类阀门、控制阀、截断类阀等三大系列产品为核心的产品序列，所生产的阀门产品具有良好的安全性和可靠性，实现了油气管道关键设备国产化。新地佩尔主要服务于石油化工行业，在其中的天然气管道领域已经具有良好的市场竞争力，先后成功为中石油、中海油、中石化、中化集团、中航油、延长石油、SHELL、BP、TOTAL等石化行业知名企业提供了油气管道关键设备。新地佩尔参与了西气东输一二三线、中俄原油管线、中俄天然气东线、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等多个国内外重大工程项目，在紧张的供货周期中保质保量完成生产供应，获得了中石油等客户的高度认可。在铁矿、铜矿浆体输送等其他领域，新地佩尔也开发了针对性的产品，并正在逐步开拓市场。
新地佩尔重视技术研发工作，尤其擅长针对客户的具体需求进行针对性开发。自2013年以来，新地佩尔承接了中石油重大科技专项“油气管道关键设备国产化”项目，与中石油联合研制了“轴流式止回阀”、“强制密封轨道式球阀”、“氮气式水击泄压阀”、“旋启式通球止回阀”、“压缩机防喘阀”五项产品。五项产品均已取得科技成果鉴定证书和实际工程应用业绩，达到国外同类产品的先进技术水平，填补了国内空白，逐步实现了进口替代。2020年5月，新地佩尔研制的大型乙烯装置用“乙烯制冷压缩机用轴流式止回阀”通过了中国机械工业联合会和中国通用机械工业协会组织的国产化鉴定，为切入石油化工的高端阀门领域奠定了坚实的基础。
综上所述，新地佩尔是优质的特种阀门供应商，有望在石油化工、冶金矿山、水利工程等行业获得良好的发展机会。
3、数字化转型与智能制造是工业发展的大势所趋，有助于提高公司技术实力
数字化转型与智能制造已成为世界制造业的重要发展趋势，同时也是装备制造业未来发展的重要方向。进入21世纪以来，在经济全球化和社会信息化的背景下，云计算、大数据、移动互联网、物联网、人工智能等新兴信息技术引发了
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制造业全球范围内的全新变革。在2015年成为制造业第一大国的中国，也对于数字化生产与智能制造提出了明确的要求，在国家战略层面提出加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。国务院《关于积极推进“互联网”行动的指导意见》提出：
进一步加速互联网与传统产业的融合发展，引领制造业向“数字化、网络化、智能化”转型升级。工信部《中国智能制造“十三五”规划》提出：第一步，到2020年，中国智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年，中国智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。公司自成立以来，主要从事各类机械密封及其辅助（控制）系统的设计、研发、制造和销售，并为客户提供全方位技术服务。数字化转型与智能制造改造，将有助于公司提升生产技术实力，提高产品质量稳定性，加强生产效率，从而提高公司的核心竞争力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、扩大公司经营规模，增加公司盈利能力
本次向特定对象发行股票拟收购的标的公司主营业务运行良好，经营业绩稳健增长，有助于公司扩大经营规模，增加盈利能力。新地佩尔是处于稳健成长趋势的优质特种阀门供应商， 2019年及2020年1-9月，实现营业收入7,326.94万元和5,306.35万元，实现净利润2,138.85万元和1,559.25万元（2020年1-9月数据未经审计）。本次收购完成后，公司将把标的公司纳入经营体系，公司整体经营规模与盈利能力将获得稳健的增长。
2、进一步丰富产品结构，提高对客户的综合服务能力，形成整体协同效应
公司主要产品机械密封是一种重要的工业基础件，主要用于解决在高温、高压、高速及高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，广泛应用于制造业的各个领域，其中石油化工领域的销售占公司营业收入60%以上，是公司产品主要应用领域。
本次向特定对象发行股票拟收购的新地佩尔的主要产品自动类阀门、控制阀、截断类阀等同样也是重要的工业基础件，用以在流体输送系统中开闭管路、控制流向、调节和控制输送介质的参数（温度、压力和流量）等，并且同样主要应用
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于石油化工行业，其客户与公司存在较大幅度重合。本次收购完成后，公司将把新地佩尔的产品纳入公司旗下，从而丰富产品结构，提升对客户的综合服务能力。此外，公司也将与新地佩尔在销售网络方面分享资源，在生产技术方面互补短长，从而形成整体协同效应。
3、夯实公司密封产业主业，致力于成为密封行业领军企业
公司是一家提供密封整体解决方案的高新技术企业，也是我国密封行业目前唯一的A股上市公司。公司自成立以来始终致力于为客户量身定做不同主机、不同运行环境下的机械密封整体解决方案。经过多年经营发展，公司现有的信息化建设和部分自动化生产设备能够有效保障产品的品质，但是目前公司生产工艺段之间生产并未自动化连接，加上产品本身具有单件、小批量、定制化的特性，在面对大规模离散化柔性制造任务时，公司的生产能力依赖于人力，生产效率仍有进一步提高的空间。
为加强公司大规模离散化柔性制造任务生产能力，公司拟实施本次募投项目机械密封产品数字化转型及智能制造项目。该项目实施后，一方面，通过引入自动化设备提高公司的自动化生产水平，从而减少人力依赖、降低产品质量波动性；另一方面，项目建成将使公司产品从设计到制造汇总成一个即时更新的“产品数据库”，实现数字化产品设计、优化产品生产排程、车间信息感知与远程监控等功能，实现生产全流程实时监控、无纸办公，降低管控风险；最后，通过引入集团化的管理平台，加强集团内部信息流通、资源共享，进而提高管理效率。综合以上，项目的实施有进一步提高公司生产效率，增强公司核心竞争力。
4、优化公司财务结构，为公司发展提供资金保障
近年来，公司业务规模保持增长，运营水平稳中有进。随着公司业务规模的增长，公司在人才、管理及技术投入等方面的资金需求均日益增长，仅靠经营产生的资金已逐渐难以满足公司对流动资金的需求。适当通过融资补充流动资金，将有效缓解资金压力对于公司业务发展的制约，有助于公司推进业务发展、优化人才结构、提升核心技术、加强盈利能力，从而快速推动战略目标的顺利实现。
同时，公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种风险，本次通过股权融资补充流动资金，有利于进一步提高公司资本实力，强化公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，从而提升公司竞争力及持续盈
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利能力。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行为面向特定对象，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过及中国证监会作出的同意注册决定后，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会作出的同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P
，则
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调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过27,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本196,692,100股的30%（假设发行前55,000股限制性股票已完成回购注销），符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
如本次向特定对象发行股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。
（三）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行股票的的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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四、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 收购新地佩尔100%股权并增资项目 | 24,800.00 | 24,800.00 |
| 1-1 | 收购新地佩尔100%股权 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 1-2 | 向新地佩尔增资 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 2 | 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 | 8,360.00 | 7,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,700.00 | 13,700.00 |
| 合计 | 46,860.00 | 46,000.00 | |
收购新地佩尔100%股权并增资项目的实施以本次向特定对象发行股票获得证监会同意注册的决定且募集资金到位为前提。
其他项目不以本次向特定对象发行股票获得证监会同意注册的决定且募集资金到位为前提。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据机械密封产品数字化转型及智能制造项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
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六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司总股本为196,692,100股。公司控股股东为四川川机投资有限责任公司，其持有公司48,920,065股，股权比例为24.87%；公司实际控制人为四川省机械研究设计院，其持有四川川机投资有限责任公司100%股权，实际控制公司表决权比例为24.87%。按照本次向特定对象发行股票的数量上限27,000,000股测算，本次发行结束后，公司的总股本为223,692,100股，四川川机投资有限责任公司持有公司48,920,065股，股权比例为21.87%，仍处于控股地位，四川省机械研究设计院仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2020年2月20日及2020年3月30日，中密控股召开第四届董事会第十五次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关事宜的议案。
2020年5月19日及2020年6月19日，中密控股召开第四届董事会第十八次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过了修订本次向特定对象发行股票方案的相关议案。
2020年6月23日及2020年7月9日，中密控股召开第四届董事会第十九次会议及2020年第三次临时股东大会，审议通过了二次修订本次向特定对象发行股票方案的相关议案。
本次向特定对象发行股票尚需深交所的审核以及中国证监会同意注册的决定。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 收购新地佩尔100%股权并增资项目 | 24,800.00 | 24,800.00 |
| 1-1 | 收购新地佩尔100%股权 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 1-2 | 向新地佩尔增资 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 2 | 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 | 8,360.00 | 7,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,700.00 | 13,700.00 |
| 合计 | 46,860.00 | 46,000.00 | |
收购新地佩尔100%股权并增资项目的实施以本次向特定对象发行股票获得证监会同意注册的决定且募集资金到位为前提。
其他项目不以本次向特定对象发行股票获得证监会同意注册的决定且募集资金到位为前提。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据机械密封产品数字化转型及智能制造项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
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相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）收购新地佩尔100%股权项目
1、项目基本情况
公司拟以21,000万元的现金对价向新地佩尔原股东购买新地佩尔100%股权，其中拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入21,000万元。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 新地佩尔 | 上市公司 | 占比 |
| 2019年末资产总额 与交易作价孰高 | 21,000.00 | 174,440.97 | 12.04% |
| 2019年末资产净额 与交易作价孰高 | 21,000.00 | 133,713.21 | 15.71% |
| 2019年营业收入 | 7,326.94 | 88,834.42 | 8.25% |
2、项目实施主体
本项目的实施主体为中密控股。
3、项目前景及与现有业务发展战略相关性分析
（1）国内中高端特种阀门行业整体拥有良好的发展前景
阀门是流体控制系统的关键设备之一，广泛应用于涉及流体控制的各个工业细分领域。全球范围内，工业阀门市场预计将保持平稳增长趋势。根据McIlvaine在Valve World发布的数据，全球有超过20个集团企业年采购工业阀门量超过3亿美元，主要集中在油气、炼化、电力和化工行业，且多为全球知名集团企业。根据Research&Markets发布的数据，受益于电力和化工行业需求拉动，预计2019-2024年全球工业阀门市场复合增速为5.33%，其中中国、印度和日本等经济体对石油和天然气行业投资活动的增加以及对水处理需求的持续上升将使亚太地区成为全球增长最快的市场，特别是中国和印度。
与此同时，国内中高端阀门市场存在明显的国产替代进口趋势。根据国家统计局数据，2018年中国进口阀门金额创新高达到73.22 亿美元，同比增长19.86%，进口均价7.04 万美元/套、同比增长22.4%，进口金额和进口均价双升表明中国
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对中高端阀门需求增加明显。随着国内工业阀门企业研发实力的不断提升，凭借更强的成本控制能力以及更贴近市场需求的优势，未来有望对中高端市场逐步实现进口替代。根据中石油管道局信息，2019年底运营的中俄天然气东线工程全段阀门设备已实现全面国产化。
（2）新地佩尔是特种阀门行业的优秀制造商
不论是油气长输管线的大口径、长距离、超高压发展趋势还是化工装置越来越大型化的趋势，都对关键阀门的安全和可靠性提出了很高的要求，以石油化工行业为首的下游行业在新增产能时对特种阀门供应商的选择较为苛刻，一般供应商难以获得市场份额，只有具有过硬的生产品控体系，能够保证产品性能良好、稳定，同时具有较强的产品研发能力，能够根据具体情况针对性开发的供应商，才能在石油化工行业新增产能过程中获得机会。
新地佩尔是一家特种阀门制造商，致力于特殊工况、特殊功能以及特殊领域专用阀门的研发和制造。新地佩尔采用数字化、自动化的生产管理模式，所生产的阀门产品具有良好的安全性和可靠性，实现了油气管道关键设备国产化。新地佩尔主要服务于石油化工行业，在其中的天然气管道领域已经具有良好的市场竞争力，先后成功为中石油、中海油、中石化、中化集团、中航油、延长石油、SHELL、BP、TOTAL等石化行业知名企业提供了油气管道关键设备。新地佩尔参与了西气东输一二三线、中俄原油管线、中俄天然气东线、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等多个国内外重大工程项目，在紧张的供货周期中保质保量完成生产供应，获得了中石油等客户的高度认可。
新地佩尔重视技术研发工作，尤其擅长针对客户的具体需求进行针对性开发。自2013年以来，新地佩尔承接了中石油重大科技专项“油气管道关键设备国产化”项目，与中石油联合研制了“轴流式止回阀”、“强制密封轨道式球阀”、“氮气式水击泄压阀”、“旋启式通球止回阀”、“压缩机防喘阀”五项产品。五项产品均已取得科技成果鉴定证书和实际工程应用业绩，达到国外同类产品的先进技术水平，填补了国内空白，逐步实现了进口替代。2020年5月，新地佩尔研制的大型乙烯装置用“乙烯制冷压缩机用轴流式止回阀”通过了中国机械工业联合会和中国通用机械工业协会组织的国产化鉴定，为实现石油化工的高端阀门领域的突破奠定了坚实的基础。
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综上所述，新地佩尔是优质的特种阀门供应商，有望在特种阀门行业未来的发展机遇中获得良好的发展机会。
（3）新地佩尔将与上市公司现有业务产生良好的协同效应
公司主要产品机械密封是一种重要的工业基础件，主要用于解决在高温、高压、高速及高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，广泛应用于制造业的各个领域，其中石油化工领域的销售占公司营业收入60%以上，是公司产品主要应用领域。
新地佩尔的主要产品自动类阀门、控制阀、截断类阀等同样也是重要的工业基础件，用以在流体输送系统中开闭管路、控制流向、调节和控制输送介质的参数（温度、压力和流量）等，并且同样主要应用于石油化工行业，其客户与公司存在较大幅度重合。本次收购完成后，公司将把新地佩尔的产品纳入公司旗下，从而丰富产品结构，提升对客户的综合服务能力。此外，公司也将与新地佩尔在销售网络方面分享资源，在生产技术方面互补短长，从而形成整体协同效应。
4、项目实施安排情况
2020年2月20日，公司与交易对方签订了《关于自贡新地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议》；2020年6月23日，公司与交易对手方签订了《关于自贡新地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议之补充协议》。
根据上述协议安排，协议生效后 15 日内，交易对手方应将标的资产转让至中密控股名下并办理完成相应的工商变更登记手续。
本项目计划总投资额约21,000.00万元，在本次向特定对象发行股票获得证监会同意注册的决定且募集资金到位后以募集资金投入。
5、项目涉及的报批情况
本项目不涉及报批事项。
（二）增资新地佩尔项目
1、项目基本情况
在完成对新地佩尔的收购后，公司拟出资3,800万元对新地佩尔进行增资，用于实施阀门研发中心及智能化改造项目。
本项目拟投资4,086.65万元用于建设阀门研发中心及对现有生产系统进行智能化改造，其中拟以募集资金投入3,800万元，其余以自有资金投入。项目建
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设内容主要包括两部分：一方面，通过建设研发设计中心、改造研发试验车间及研发制造车间，全面提高企业的研发能力及研发效率；另一方面，通过对现有生产设备进行智能化改造或更新、对现有管理系统进行升级，实现对智能化制造的探索，提高企业的自动化程度及数字化水平。
本项目的建设地点在新地佩尔厂区内，无需新增土地。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为新地佩尔。
3、项目投资概算
（1）项目的投资构成
本项目预计投资总额为4,086.65万元，具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 估算投资 | 占投资比例 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建筑工程费用 | 230.26 | 5.63% | 230.00 |
| 2 | 设备购置及安装工程 | 3,412.69 | 83.51% | 3,400.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 249.10 | 6.10% | 170.00 |
| 4 | 预备费 | 194.60 | 4.76% | - |
| 总投资 | 4,086.65 | 100.00% | 3,800.00 | |
（2）测算依据及测算过程
①建筑工程费用
单位：万元
| 序号 | 建设内容 | 工程量 | 金额 |
| 1 | 主要生产工程项目 | - | 110.26 |
| 1-1 | 空压机房 | 155.54m2 | 24.26 |
| 1-2 | 贮罐坑 | 1,040.00m3 | 52.00 |
| 1-3 | 旧车间改造升级 | 1项 | 34.00 |
| 2 | 服务性工程项目（研发办公中心改造） | 1,500.00m2 | 120.00 |
| 合计 | - | 230.26 | |
建筑工程费用主要包括生产工程项目项目及服务性工程项目。生产工程项目中，空压机房按照1,560元/m
估算，贮罐坑按照500元/m
估算，旧车间改造升级按照34万元估算；服务性工程项目按照800元/m
进行估算。
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②设备购置及安装费用
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 金额 | |
| 一、研发部分 | ||||
| 1、研发试验装置 | ||||
| 1.1 | 气体流量试验装置 | 1 | 850.45 | |
| 1.2 | 液体流量试验装置 | 1 | 365.36 | |
| 2、研发软件及计算机硬件 | ||||
| 2.1 | 设计软件 | Solidworks | 10 | 63.64 |
| 2.2 | Python | 2 | 36.36 | |
| 2.3 | AutoCAD | 5 | 9.09 | |
| 2.4 | 分析软件 | ANSYS（嵌FLUENT） | 6 | 218.18 |
| 2.5 | Pipenet | 2 | 36.36 | |
| 2.6 | Matlab | 2 | 36.36 | |
| 2.7 | 计算机硬件 | 服务器及计算机 | 22 | 18.18 |
| 3、研发加工设备 | ||||
| 3.1 | 机械加工设备 | 卧式加工中心 | 1 | 181.82 |
| 3.2 | 车削加工中心 | 1 | 236.36 | |
| 3.3 | 数控车床 | 2 | 36.36 | |
| 3.4 | 物流设备 | 机械臂KR600 | 1 | 81.82 |
| 3.5 | 机械臂KR300 | 2 | 72.73 | |
| 3.6 | AGV车1000KG | 2 | 21.82 | |
| 3.7 | AGV车500KG | 2 | 9.09 | |
| 3.8 | 组装试验设备 | 沉水式试压机600型 | 1 | 22.73 |
| 3.9 | 沉水式试压机300型 | 1 | 18.18 | |
| 设备购置费小计 | 2,314.91 | |||
| 设备安装费 | 231.49 | |||
| 小计 | 2,546.40 | |||
| 二、原有车间的智能化改造部分 | ||||
| 1、原有车间智能化改造设备 | ||||
| 1.1 | 机械加工设备 | 数控车床 | 4 | 72.73 |
| 1.2 | 物流设备 | 机械臂KR600 | 1 | 81.82 |
| 1.3 | 机械臂KR300 | 2 | 72.73 | |
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| 1.4 | 悬空轨道线 | 1 | 54.55 | |
| 1.5 | AGV车1000KG | 3 | 32.73 | |
| 1.6 | AGV车500KG | 3 | 13.64 | |
| 2、系统软件及网络基础硬件 | ||||
| 2.1 | 信息系统 | ERP | 1 | 36.36 |
| 2.2 | SCM | 1 | 36.36 | |
| 2.3 | MES | 1 | 136.36 | |
| 2.4 | OA | 1 | 18.18 | |
| 2.5 | PLM/PDM | 1 | 18.18 | |
| 2.6 | CAPP | 4 | 7.27 | |
| 2.7 | 计算机及网络基础硬件 | 54 | 40.92 | |
| 设备购置费小计 | 621.82 | |||
| 设备安装费 | 62.18 | |||
| 小计 | 684.00 | |||
| 三、配套电气设备购置费及安装费 | ||||
| 1 | 设备购置费 | 145.83 | ||
| 2 | 设备安装费 | 36.46 | ||
| 小计 | 182.29 | |||
| 总计 | 3,412.69 | |||
③工程建设其他费用
工程建设其他费用主要是与施工建设相关的建设单位管理费、监理费工程设计费、安全评价费、临时设施费、工程保险费等。工程建设其他费用的具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 总价 |
| 1 | 建设单位管理费 | 52.04 |
| 2 | 工程建设监理费 | 16.84 |
| 3 | 建设项目前期工作咨询费 | 5.30 |
| 4 | 工程设计费 | 101.70 |
| 5 | 环境影响咨询费 | 8.17 |
| 6 | 安全评价费 | 8.17 |
| 7 | 临时设施费 | 18.21 |
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| 8 | 建设规费 | 0.31 |
| 9 | 工程保险费 | 10.93 |
| 10 | 生产准备及开办费 | 27.42 |
| 合计 | 249.10 | |
④预备费
根据国家计委发布的《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号文件）的规定，基本预备费费率按5%估算。
综上，本项目投资规模的测算依据充分，测算过程合理。
（3）是否属于资本性支出及募集资金支出明细
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建筑工程费用 | 230.26 | 是 | 230.00 |
| 2 | 设备购置及安装工程 | 3,412.69 | 是 | 3,400.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 249.10 | 除生产准备及开办费（27.42）万元，均为资本性支出 | 170.00 |
| 4 | 预备费 | 194.60 | 否 | - |
| 总投资 | 4,086.65 | - | 3,800.00 | |
本项目中，预备费194.60万元、生产准备费及开办费27.42万元为非资本性支出，新地佩尔拟以自有资金进行投入；剩余建筑工程费用、设备购置及安装工程、工程建设其他费用中资本性支出3,864.63万元，拟使用募集资金投入3,800万元，不足部分以自有资金投入。
4、项目经济效益
本项目建设主要为强化新地佩尔的技术研发能力，提高生产智能化水平，不产生直接的经济效益，但本项目的建设符合国家产业政策和产业结构调整方向，符合行业发展趋势，符合发展战略规划，有利于增强企业竞争能力。
5、项目前景及与现有业务发展战略相关性分析
（1）实现高端阀门领域的进口替代需要进行持续的研发投入
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阀门具有导流、截流、调节、防止倒流、分流或溢流卸压等功能，广泛应用于国民经济的各个主要领域，是能源、石化、冶金、电力等行业装备，是国民经济各部门不可缺少的流体控制设备。
目前，国内阀门制造业水平与国际先进水平相比仍有较大差距，高参数、高温高压、高磅级的关键阀门长期依赖进口，特殊工况的关键设备因交货期和价格因素常常受制于人，甚至影响管线或装置的整体建设和运行。新地佩尔定位于研制和生产专业的高性能阀门，一直致力于以自产产品替代国外同类产品，坚持不懈的实施和实践着特殊阀门的国产化之路。
为实现进口替代以及可持续性发展，新地佩尔一直将研发中心的建设作为企业发展的重点，将企业创新及研发能力的提高置于重要的战略地位。通过建立研发中心，有利于提高企业科技成果的转化能力，在重点领域的关键技术及新产品方面实现突破，进一步提高新地佩尔的综合竞争力及市场地位。
（2）切入石化领域，需要新地佩尔进一步提高综合研发能力
目前，新地佩尔产品的应用相对集中于油气输送领域，而在中密控股重点布局的石化领域，仍存在较大的市场扩展空间。本次收购完成后，中密控股将利用自身的影响力协助新地佩尔打开市场，丰富下游应用领域，增强经营的稳定性。
石化领域的工况条件比新地佩尔原有市场存在较大的差异，新地佩尔现有试验装备大多仅限于常规的压力试验和静态试验，对于主导的轴流式类阀门和拟重点突破的化工类阀门，缺乏动态试验装置验证类似工况条件下的使用性能，研制产品性能参数不易得到充分的保证。并且，现有的产品研发依托于制造车间，当生产任务紧张时，研发进度及研发产品的性能就会一定程度上受到不利影响。因此，为了实现在石化领域的突破，新地佩尔亟需通过建立新的研发中心提高自身综合研发能力。
（3）智能制造是阀门行业发展的趋势
目前，新地佩尔多采用常规数控车床和常规机床加工工件，对人的依赖程度高，且各加工设备相对独立工作，集体效益未获发挥；组装环节采用手动工具组装，效率相对低下，整体上均存在较大的提升空间，急需在自动化组装和智能化组装方面下功夫。目前，智能化制造已经在各行各业快速发展，项目建成后，新地佩尔将通过研究智能加工设备、软件系统的配置，零散定制化工件的加工与物
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流的关系，自动化组装与智能化组装与试验，探索出适合企业的高度离散的特种阀门的智能化制造方案，为今后阀门的智能化制造奠定基础。
6、项目实施安排情况
本项目建设期主要包括以下几个阶段：前期市场调研及整体设计阶段、场地装修改造、硬件设备及管理系统软件购置阶段、安装及调试阶段、完工验收及投入运营阶段。本项目预计实施周期为24个月。
本项目计划总投资额约4,086.65万元，其中拟以募集资金投入3,800.00元，剩余资金缺口新地佩尔将以自有资金投入。
本项目的实施以本次向特定对象发行股票获得证监会同意注册的决定且募集资金到位为前提。
7、项目涉及的报批事项
截至本募集说明书签署日，项目投资备案及环评手续已办理完毕，具体情况如下：
| 实施主体 | 投资项目备案号 | 投资项目 备案机关 | 环评手续 |
| 新地佩尔 | 川投资备【2020-510323-34-03-464421】JXQB-0039号 | 自贡市高新区经济和信息化局 | 已取得主管部门对环境影响报告表的批准，行政许可决定书编号：自环承诺准许[2020]21号 |
（三）机械密封产品数字化设计转型及智能制造项目
1、项目基本情况
本项目拟投资8,360万元对公司现有机械密封产品生产线进行数字化、智能化改造，其中拟以募集资金投入7,500万元，其余以自有资金投入。本项目实施完成后将有助于公司实现生产车间、生产过程和管理的自动化、智能化、数字化，进一步提高生产效率、提升产品质量。
本项目由公司统一规划实施，由公司、桑尼机械、华阳密封、优泰科四个主体分别实施各自部分，各部分的建设地点均在所属公司厂区内，无需新增土地。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为公司、桑尼机械、华阳密封、优泰科，各实施主体分别实施各自部分。其中桑尼机械、优泰科为公司全资子公司，华阳密封为公司控股子公司，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资的方式将募集资金投入上述主体。
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3、项目投资概算
（1）项目的投资构成
本项目预计投资总额为8,360.00万元，具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 估算投资 | 占投资比例 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建筑工程费用 | 220.00 | 2.63% | 220.00 |
| 2 | 设备安装工程费用 | 7,688.00 | 91.96% | 7,100.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 209.00 | 2.50% | 180.00 |
| 4 | 预备费 | 243.00 | 2.91% | - |
| 总投资 | 8,360.00 | 100.00% | 7,500.00 | |
（2）测算依据及测算过程
①建筑工程费用
建筑工程费用主要系发行人制造一部的车间改造费及华阳密封的试验场地改造费。估算构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 估算投资 |
| 1 | 制造一部车间改造 | 200.00 |
| 2 | 华阳密封试验场地改造 | 20.00 |
| 总投资 | 220.00 | |
②设备安装工程费用
单位：万元
| 序号 | 使用方 | 设备名称 | 数量 | 总额 | |
| 一、集团信息中心 | |||||
| （一）中密控股部分 | |||||
| 1 | 中密控股 | 集团OA系统 | 1 | 100.00 | |
| 2 | 中密控股 | 集团三维设计及PLM系统 | 1 | 500.00 | |
| 3 | 中密控股 | 集团ERP系统 | 1 | 500.00 | |
| 4 | 中密控股 | 集团MES | 1 | 1,000.00 | |
| 5 | 中密控股 | 数据中心平台 | 集团数据总线ESB | 1 | 100.00 |
| 6 | 中密控股 | 全闪刀片超融合平台 | 1 | 180.00 | |
| 7 | 中密控股 | 万兆框式交换机 | 2 | 40.00 | |
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| 8 | 中密控股 | 建设 | 负载均衡 | 4 | 80.00 |
| 9 | 中密控股 | 备份软件 | 1 | 35.00 | |
| 10 | 中密控股 | 防火墙 | 6 | 102.00 | |
| 11 | 中密控股 | 防病毒网关 | 2 | 32.00 | |
| 12 | 中密控股 | 数据中心运维管理平台 | 1 | 35.00 | |
| 13 | 中密控股 | 其他配套软硬件 | 36 | 170.60 | |
| 信息中心（中密控股）小计 | 58 | 2,874.60 | |||
| （二）桑尼机械部分 | |||||
| 1 | 桑尼机械 | 全闪刀片超融合平台 | 1 | 140.00 | |
| 2 | 桑尼机械 | 备份服务器 | 1 | 4.00 | |
| 3 | 桑尼机械 | 备份存储 | 1 | 8.00 | |
| 4 | 桑尼机械 | SD-WAN分支设备 | 1 | 10.00 | |
| 5 | 桑尼机械 | 防火墙、安全防护设备及软件 | 9 | 52.70 | |
| 信息中心（桑尼机械）小计 | 13 | 214.70 | |||
| （三）华阳密封部分 | |||||
| 1 | 华阳密封 | 机架式混合超融合平台 | 1 | 48.00 | |
| 2 | 华阳密封 | 备份服务器 | 1 | 8.00 | |
| 3 | 华阳密封 | SD-WAN分支设备 | 1 | 10.00 | |
| 4 | 华阳密封 | 防火墙、安全防护设备及软件 | 8 | 44.70 | |
| 信息中心（华阳密封）小计 | 11 | 110.70 | |||
| 信息中心总计 | 82 | 3,200.00 | |||
| 二、生产智能化改造（中密控股部分） | |||||
| （一）中密控股部分 | |||||
| 1 | 中密控股 | 智能货架 | 10 | 50.00 | |
| 2 | 中密控股 | 自动化立体仓库 | 1 | 300.00 | |
| 3 | 中密控股 | 智能仓储软件 | 2 | 40.00 | |
| 4 | 中密控股 | SIMS软件 | 1 | 170.00 | |
| 5 | 中密控股 | 全自动精密组装设备 | 1 | 60.00 | |
| 6 | 中密控股 | 智能装箱及打包设备 | 1 | 40.00 | |
| 7 | 中密控股 | 自动焊机 | 2 | 65.00 | |
| 8 | 中密控股 | 精密研抛一体机 | 1 | 15.00 | |
| 9 | 中密控股 | 数控铣床 | 1 | 16.00 | |
| 10 | 中密控股 | 自动压机 | 1 | 30.00 | |
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| 11 | 中密控股 | 无纸化一体机 | 61 | 34.30 | |||
| 12 | 中密控股 | 高精密自动车床 | 1 | 75.00 | |||
| 13 | 中密控股 | 数控斜床身车床（硬轨） | 1 | 90.00 | |||
| 14 | 中密控股 | 内圆磨 | 1 | 13.95 | |||
| 15 | 中密控股 | 立式内圆珩磨机 | 1 | 15.00 | |||
| 16 | 中密控股 | 快换工装 | 1 | 300.00 | |||
| 17 | 中密控股 | 机械手/传送带 | 1 | 35.00 | |||
| 18 | 中密控股 | 其他辅助设备 | 44 | 48.95 | |||
| 19 | 中密控股 | 智能检测系统 | 智能检测量具 | 115 | 108 | 102.00 | 23.50 |
| 20 | 中密控股 | 智能密封性检测系统 | 5 | 16.00 | |||
| 21 | 中密控股 | 质量管理系统（QMS） | 1 | 50.00 | |||
| 22 | 中密控股 | 信息自动化采集 | 1 | 12.50 | |||
| 23 | 中密控股 | 压力试验设备自动化改造 | 2 | 10.00 | |||
| 24 | 中密控股 | 超高速试验台 | 1 | 332.40 | |||
| 25 | 中密控股 | 高压干气密封试验台 | 1 | 160.60 | |||
| 26 | 中密控股 | 重载机械密封试验台 | 1 | 120.40 | |||
| 27 | 中密控股 | 干气密封智能化试验系统 | 1 | 100.00 | |||
| 28 | 中密控股 | 工装零件智能化仓储系统 | 1 | 100.00 | |||
| 生产智能化改造（中密控股）小计 | 254 | 2,323.60 | |||||
| （二）桑尼机械部分 | |||||||
| 1 | 桑尼机械 | 旋喷泵试验台 | 1 | 100.00 | |||
| 2 | 桑尼机械 | 无纸化一体机 | 36 | 27.80 | |||
| 3 | 桑尼机械 | 高精密自动车床 | 1 | 75.00 | |||
| 4 | 桑尼机械 | 内圆磨 | 1 | 13.90 | |||
| 5 | 桑尼机械 | 圆台平面磨 | 1 | 18.30 | |||
| 6 | 桑尼机械 | 数控车（斜床身大） | 1 | 58.50 | |||
| 7 | 桑尼机械 | 数控车（斜床身小） | 4 | 136.00 | |||
| 8 | 桑尼机械 | 数控车（平床身） | 2 | 30.00 | |||
| 9 | 桑尼机械 | 四轴转台 | 2 | 16.00 | |||
| 10 | 桑尼机械 | 三坐标检测仪 | 1 | 48.00 | |||
| 11 | 桑尼机械 | 其他配套设备 | 5 | 33.70 | |||
| 生产智能化改造（桑尼机械）小计 | 65 | 557.20 | |||||
| （三）优泰科部分 | |||||||
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| 1 | 优泰科 | UT150AT无模具密封加工系统 | 1 | 390.00 |
| 生产智能化改造（优泰科）小计 | 1 | 390.00 | ||
| （四）华阳密封部分 | ||||
| 1 | 华阳密封 | 新建泵用密封实验台 | 1 | 60.00 |
| 2 | 华阳密封 | 泵用干气密封实验台升级 | 1 | 5.00 |
| 3 | 华阳密封 | 釜用密封实验台升级 | 2 | 40.00 |
| 4 | 华阳密封 | 压缩机干气密封实验台 | 3 | 30.00 |
| 5 | 华阳密封 | 超速实验台升级 | 1 | 3.00 |
| 6 | 华阳密封 | 密封气供气站升级 | 1 | 40.00 |
| 7 | 华阳密封 | 新建缓冲液供给站 | 1 | 120.00 |
| 8 | 华阳密封 | 数控锯床 | 2 | 10.00 |
| 9 | 华阳密封 | 磨床 | 3 | 47.00 |
| 10 | 华阳密封 | 电火花机床 | 1 | 10.00 |
| 11 | 华阳密封 | 其他辅助设施 | 360 | 95.80 |
| 12 | 华阳密封 | 线切割 | 1 | 10.00 |
| 13 | 华阳密封 | 无纸化一体机 | 48 | 26.40 |
| 14 | 华阳密封 | 五轴加工中心 | 2 | 570.00 |
| 15 | 华阳密封 | 高精密自动车床 | 2 | 150.00 |
| 生产智能化改造（华阳密封）小计 | 429 | 1,217.20 | ||
| 生产智能化改造总计 | 749 | 4,488.00 | ||
| 合计 | 7,688.00 | |||
③工程建设其他费用
工程建设其他费用主要为建设单位管理费、工程监理费、招标代理服务费、前期工作咨询费等。工程建设其他费用的具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 金额 |
| 1 | 前期工作咨询费 | 16.00 |
| 2 | 工程设计费 | 8.00 |
| 3 | 建设单位管理费 | 80.00 |
| 4 | 工程监理费 | 45.00 |
| 5 | 施工图审查费 | 7.00 |
| 6 | 招标代理服务费 | 27.00 |
| 7 | 工程保险费 | 24.00 |
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| 8 | 工程量清单编制费及审核竣工结算 | 2.00 |
| 合计 | 209.00 | |
④预备费
项目预备费为243.00万元，按照建筑工程费用、设备购置及安装工程、工程建设其他费用总额的3%进行估算。
（3）是否属于资本性支出及募集资金支出明细
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建筑工程费用 | 220.00 | 是 | 220.00 |
| 2 | 设备购置及安装工程 | 7,688.00 | 是 | 7,100.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 209.00 | 除招标代理服务费（27万元）外，均为资本性支出 | 180.00 |
| 4 | 预备费 | 243.00 | 否 | - |
| 总投资 | 8,360.00 | 7,500.00 | ||
本项目中，预备费243.00万元、招标代理服务费27.00万元为非资本性支出，中密控股拟以自有资金进行投入；剩余建筑工程费用、设备购置及安装工程、工程建设其他费用中资本性支出8,090.00万元，拟使用募集资金投入7,500万元，不足部分以自有资金投入。
4、项目经济效益
本项目为对现有产品生产线进行数字化、智能化改造，不产生直接的经济效益，但本项目的建设符合国家产业政策和产业结构调整方向，符合行业发展趋势，符合企业发展战略规划，有利于增强企业竞争能力。
5、项目前景及与现有业务发展战略相关性分析
（1）数字化转型与智能制造是工业发展的大势所趋
数字化转型与智能制造已成为世界制造业的重要发展趋势，同时也是装备制造业未来发展的重要方向。智能制造的概念于上世纪90年代首先由美国提出，其后各发达国家紧紧跟随，纷纷将智能制造系统列为国家级计划并着力发展。进入21世纪以来，在经济全球化和社会信息化的背景下，云计算、大数据、移动互联网、物联网、人工智能等新兴信息技术引发了制造业全球范围内的全新变革。全球范围来看，除了美国、德国和日本走在全球智能制造前列，其余国家也在积
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极布局智能制造发展。欧盟将发展先进制造业作为重要的战略，在2010年制定了第七框架计划（FP7）的制造云项目，并在2014年实施欧盟“2020地平线”计划，将智能型先进制造系统作为创新研发的优先项目。
在2015年成为制造业第一大国的中国，也对于数字化生产与智能制造提出了明确的要求，在国家战略层面提出加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。国务院《关于积极推进“互联网”行动的指导意见》提出：进一步加速互联网与传统产业的融合发展，引领制造业向“数字化、网络化、智能化”转型升级。工信部《中国智能制造“十三五”规划》提出：第一步，到2020年，中国智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年，中国智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
（2）数字化转型与智能制造有助于提高公司技术实力
公司是从事机械密封、橡塑密封、旋转喷射泵等产品的理论研究、技术研发、密封整体解决方案、产品制造的企业，主要产品机械密封是一种重要的工业基础件，广泛应用于国内外的石油化工、煤化工、油气输送、核电、电力、水电、制药、冶金、食品、船舶、航天航空、军工等各个工业领域，用于解决在高温、高压、高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，产品性能直接影响上述领域重要装置的安全、环保、节能及长周期运行。
面对密封行业生产制造新需求，公司目前面临的主要矛盾是订单的高度离散化与现有生产模式不匹配，主要体现为生产过程出现数据孤岛、生产设备自动化程度和运行效率有待提高、数据质量与数据分析滞后等问题。通过实施机械密封产品数字化转型及智能制造项目，公司将对生产线进行智能化控制，实现生产过程数据的实时采集、传输、分析、可视化、机器学习、预测及追溯等智能化功能；实现设备层互联和远程运维管理，使整个工厂的数据链联通；实现高度的开放性与可扩展性，深度对接资源计划、生产管理、排程排产等功能模块，从而形成从硬件、软件及服务全方位为客户提供智能制造整体解决方案的技术实力。
6、项目实施安排情况
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本项目建设期主要包括以下几个阶段：前期工作、设备采购、设备安装调试、生产准备、试生产、达到设计纲领直至竣工验收等阶段。本项目预计实施周期为36个月。截至募集说明书出具日，项目正在进行部分软件及设备的采购。本项目计划总投资额约8,360万元，其中公司拟以募集资金投入7,500万元，剩余资金缺口公司将以自有资金投入。
7、项目涉及报批事项情况
由于本项目由公司、桑尼机械、华阳密封、优泰科四个主体分别实施各自部分，本项目的投资备案及环境影响登记表备案也由各主体分别在所在地相关主管部门申请办理。
| 实施主体 | 投资项目备案号 | 投资项目 备案机关 | 环评手续 |
| 中密控股 | 川投资备【2019-510000-34-03-406120】JXQB-3391号 | 四川省经济和信息化厅 | 已办理环境影响登记表备案，备案号201951010700001108 |
| 桑尼机械 | 川投资备【2019-510000-34-03-406120】JXQB-3391号 | 四川省经济和信息化厅 | 已办理环境影响登记表备案，备案号202051142100000062 |
| 华阳密封 | 甘科工信备【2019】09号 | 甘井子区科技和工业信息化局 | 已办理环境影响登记表备案，备案号202021021100000015 |
| 优泰科 | 苏园行审备（2020）2号 | 苏州工业园区行政审批局 | 已办理环境影响登记表备案，备案号20203205000100000097 |
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的13,700.00万元用于补充流动资金，增强资金实力以支持公司业务的持续发展。
2、项目必要性分析及可行性分析
（1）补充公司营运资金，满足业务增长需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司2017年度、2018年度、2019年及2020年1-6月的营业收入分别为4.96亿元、7.05亿元、8.88亿元以及
4.26亿元，2017年度、2018年度以及2019年度的营业收入较上年同期分别增长48.44%、42.09%以及26.08%；2020年1-6月受疫情影响收入同比有所下滑。根据下游行业发展趋势，结合公司不断扩张的产品线以及逐渐开拓的业务领域，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，营运资金的需求也将进一步扩
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大。与公司扩大经营规模所带来的营运需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
（2）实现公司发展战略，巩固公司行业地位
长期以来，公司深耕于密封件领域，并制定了整合产业链、构建大密封产业集团的战略规划，及时把握市场机遇，积极向密封件行业相关的其他产品领域延伸。随着公司整合产业链、构建大密封产业集团的战略规划稳步推进，公司产业规模逐步扩大，子公司的数量逐渐增加、区域布局逐渐完善，公司正逐步演变为大密封产业中投资、整合相关产业的控股平台。公司大密封产业集团战略布局的实现，需要公司在人才、技术等方面投入大量资金。本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、技术研发等方面提供强有力的支持，从而有助于公司实现战略布局，巩固行业地位。
3、本次发行募集资金用于补充流动资金的比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定
（1）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式以外的其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。
（2）发行人本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例符合要求
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 | 占募集资金总额的比例 | 是否用于资本性支出 |
| 1 | 收购新地佩尔100%股权并增资项目 | 24,800.00 | 53.91% | - |
| 1-1 | 收购新地佩尔100%股权 | 21,000.00 | 45.65% | 是 |
| 1-2 | 向新地佩尔增资 | 3,800.00 | 8.26% | 是 |
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| 2 | 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 | 7,500.00 | 16.30% | 是 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,700.00 | 29.78% | 否 |
| 合计 | 46,000.00 | 100.00% | - | |
本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例为29.78%，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
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第四节 本次募集资金拟收购资产的情况
一、本次募集资金收购资产的有关情况
1、标的资产的基本情况
截至本募集说明书签署日，新地佩尔基本情况如下：
| 公司名称 | 自贡新地佩尔阀门有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 108,000,000元人民币 |
| 法定代表人 | 王正朝 |
| 统一社会信用代码 | 91510300665368651J |
| 注册地址 | 自贡市高新工业园区玉川路12号 |
| 办公室地址 | 自贡市高新工业园区玉川路12号 |
| 成立日期 | 2007年8月15日 |
| 经营范围 | 设计、制造、销售高中压阀门，销售阀门驱动装置、弯头、管件、钢材，提供技术服务、技术咨询，本企业自产产品的出口业务、本企业生产所需原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
新地佩尔是一家特种阀门制造商，致力于特殊工况、特殊功能以及特殊领域专用阀门的研发和制造，形成了以自动类阀门、截断类阀门、控制类阀等三大系列产品为核心的产品序列，主要服务于石油化工行业，在其中的天然气管道领域已经具有良好的市场竞争力，与中石油、中海油、中石化、中化集团、中航油、延长石油、SHELL、BP、TOTAL等石化行业知名企业建立了良好的合作关系。新地佩尔是四川省企业技术中心、2018年度四川省诚信示范企业，多项产品被评为四川省重大技术装备国内首台（套）产品、四川省地方名优产品。
2、新地佩尔股权结构及控制关系
截至本募集说明书签署日，新地佩尔股权如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） | 认缴出资时间 | 股权质押情况 |
| 1 | 王正朝 | 5,508.00 | 1,111.80 | 51.00 | 2044年5月28日前 | 无 |
| 2 | 邹定勇 | 2,052.00 | 414.20 | 19.00 | 2044年5月28日前 | 无 |
| 3 | 唐淑宣 | 1,080.00 | 218.00 | 10.00 | 2044年5月28日前 | 无 |
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| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） | 认缴出资时间 | 股权质押情况 |
| 4 | 温萍 | 972.00 | 196.20 | 9.00 | 2044年5月28日前 | 无 |
| 5 | 王愎生 | 864.00 | 174.40 | 8.00 | 2044年5月28日前 | 无 |
| 6 | 吴洪伟 | 324.00 | 65.40 | 3.00 | 2044年5月28日前 | 无 |
| 合计 | 10,800.00 | 2,180.00 | 100.00 | —— | —— | |
截至本募集说明书签署日，王正朝持有新地佩尔51%股权，并担任新地佩尔董事长兼总经理，是新地佩尔的控股股东、实际控制人。
3、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
新地佩尔股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容。
4、原高管人员安排
截至本募集说明书签署日，公司尚无对新地佩尔高管人员进行调整的计划。新地佩尔现高管人员将保持不变，履行现有责任。
二、新地佩尔主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、资产权属情况
（1）主要固定资产情况
新地佩尔的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、办公设备和运输设备。截至2020年9月30日，新地佩尔固定资产情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 房屋建筑物 | 1,589.02 | 782.87 | 806.15 |
| 机器设备 | 1,359.20 | 1,063.83 | 295.37 |
| 运输设备 | 259.70 | 219.50 | 40.20 |
| 办公设备 | 80.23 | 69.54 | 10.69 |
| 合计 | 3,288.15 | 2,135.74 | 1,152.41 |
注：以上数据未经审计。
其中，公司自有的房屋及建筑物如下：
①不动产权证
| 序号 | 不动产权证书号 | 坐落位置 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 面积/㎡ | 权利人 | 权利 |
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②房屋所有权证
| 序号 | 权属证书号 | 地址 | 用途 | 面积 （ｍ２） | 权利人 | 抵押状态 |
| 1 | 自房权证登变字第200808110016号 | 沿滩区卫坪镇板仓工业集中区卫里街41号 | 非成套住宅；其他非住宅 | 2,333.41 | 新地佩尔 | 已抵押 |
| 2 | 自房权证2012字第081502914号 | 自流井区高新工业园区玉川路12号厂房 | 生产用房 | 4,410.96 | 新地佩尔 | 已抵押 |
| 3 | 自房权证登初字第200807250003号 | 沿滩区卫坪镇板仓工业集中区卫里街41号 | 其他非住宅 | 47.45 | 新地佩尔 | 已抵押 |
| 4 | 自房权证登初字第200807250004号 | 沿滩区卫坪镇板仓工业集中区卫里街41号 | 其他非住宅 | 1,909.86 | 新地佩尔 | 已抵押 |
③未取得权属证书的房产
新地佩尔目前实际使用的4处建筑物尚未取得产权证书，该等建筑物的具体情况如下：
| 序号 | 房产坐落位置 | 所属土地权证编号 | 建筑面积/㎡ | 用途 |
| 1 | 沿滩区卫坪镇卫里村六组 | 自国用（2016）第110725号 | 1,272.6 | 简易钢结构车间 |
| 2 | 沿滩区卫坪镇卫里村六组 | 自国用（2016）第110725号 | 60.52 | 配电房 |
| 3 | 沿滩区卫坪镇卫里村六组 | 自国用（2016）第110725号 | 813.00 | 库房 |
| 4 | 沿滩区卫坪镇卫里村六组 | 自国用（2016）第110725号 | 160.12 | 小车库及厕所 |
上述4处建筑物系新地佩尔自建，因建设时未办理相关建设手续，因此尚未取得产权证书。
上述建筑物系在新地佩尔合法拥有使用权的土地上建设，主要属于配套性设
| 限制 | ||||||||
| 1 | 川（2018）成天不动产权第0043059号 | 成都市天府新区正兴街道宁波路东段377号1栋13层1305号 510122051000GB01261F00010035 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 商务金融用地 | 12.98 | 智慧阀门 | 已抵押 |
| 房屋（构筑物）所有权 | 普通 | 办公 | 165.96 |
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施，用于生产用途的建筑物面积占新地佩尔自有房产总面积比例较少，不构成能够影响新地佩尔正常经营的重要经营性资产，新地佩尔目前的生产经营活动不会因上述建筑物无法取得产权证书而受到重大影响。同时，新地佩尔现有全体股东王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟已出具书面承诺，将积极督促新地佩尔办理上述建筑物的权属证书并配合完成主管部门的相关整改措施，在新地佩尔取得上述建筑物权属证书或按照主管部门要求完成规范性整改前，如新地佩尔因上述未取得产权证书的建筑物遭受任何行政处罚、损害赔偿或被要求拆除而导致新地佩尔需承担相关费用开支和损失，现有股东自愿承担该等罚款、索赔、拆除费用支出，并承诺在上述损失发生后3个月内向新地佩尔支付完成全部赔偿价款。综上所述，上述建筑物未取得产权证书的情形不会对新地佩尔的正常生产经营造成重大不利影响。
（2）主要无形资产情况
新地佩尔账面无形资产主要为土地使用权及软件。其中，土地使用权的情况如下：
| 序号 | 土地使用证号 | 座落 | 取得方式 | 用途 | 使用面积（㎡） | 使用权人 | 抵押状态 |
| 1 | 自国用（2016）第110725号 | 沿滩区卫坪镇卫里村六组 | 出让 | 工业 | 18,318 | 新地佩尔 | 已抵押 |
上述资产的抵押均系为新地佩尔银行借款进行抵押。
截至本募集说明书签署日，新地佩尔不存在主要专利及关键技术纠纷的情况。
2、主要负债及对外担保情况
截至2020年9月30日，新地佩尔的资产负债率（合并报表口径）为15.57%，负债为1,577.06万元，主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等日常经营形成的流动负债。截至2020年9月30日，新地佩尔不存在银行借款。
截至本募集说明书签署日，新地佩尔不存在对合并范围外企业提供担保的情形。
三、新地佩尔主营业务发展情况
1、最近一年一期收入构成情况
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新地佩尔最近一年及一期的收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 |
| 主营业务收入——阀门 | 5,295.01 | 7,288.84 |
| 其他业务收入 | 11.34 | 38.10 |
| 合计 | 5,306.35 | 7,326.94 |
注：2020年1-9月数据未经审计。
新地佩尔最近一年及一期的收入主要由阀门产品组成。
2、新地佩尔主要产品
阀门属于通用工业基础件，按照其结构、功能、工况需求等可以分成成千上万个品种。新地佩尔致力于特种阀门的研发和制造，经过近20年的发展，已形成自动类阀门、截断类阀门、控制类阀门三大类产品体系，在油气管线、化工装置、输水引水、浆体输送、井口储气库、码头罐区等领域均有应用。公司产品目前主要服务于石油化工行业，在其中的天然气管道领域已经具有良好的市场竞争力，已建立一定的行业知名度。
四、新地佩尔财务情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对新地佩尔2019年度及2020年1-3月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020CDA60158号）。
新地佩尔2019年及2020年1-9月的主要合并财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产合计 | 8,734.76 | 7,830.92 |
| 资产总计 | 10,126.47 | 9,350.48 |
| 流动负债合计 | 1,573.93 | 2,374.97 |
| 负债合计 | 1,577.06 | 2,376.15 |
| 所有者权益合计 | 8,549.41 | 6,974.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 8,549.41 | 6,974.33 |
注：2020年9月30日数据未经审计。
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2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 |
| 营业收入 | 5,306.35 | 7,326.94 |
| 营业成本 | 1,969.05 | 2,570.87 |
| 综合毛利率 | 62.89% | 64.91% |
| 营业利润 | 1,790.66 | 2,477.78 |
| 净利润 | 1,559.25 | 2,138.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,559.25 | 2,138.85 |
注：2020年1-9月数据未经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 |
| 经营活动现金流净额 | 1,521.67 | 1,171.76 |
| 投资活动现金流净额 | -1,259.24 | -739.05 |
| 筹资活动现金流净额 | -51.05 | -969.78 |
| 现金及现金等价物增加额 | 211.38 | -537.07 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 343.71 | 93.67 |
注：2020年1-9月数据未经审计。
4、主要财务指标
新地佩尔最近一年一期的主要财务指标如下：
| 项目 | 2020年9月30日/ 2020年1-9月 | 2019年12月31日/ 2019年 |
| 流动比率 | 5.55 | 3.30 |
| 速动比率 | 4.90 | 2.80 |
| 资产负债率 | 15.57% | 25.41% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,521.67 | 1,171.76 |
注：2020年9月30日/2020年1-9月数据未经审计。
财务指标显示，2019年和2020年1-9月，新地佩尔财务结构合理，偿债能力稳健，经营活动现金流量不存在异常。
五、本次收购完成后新地佩尔经营情况的变化
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截至本募集说明书签署日，公司尚无对新地佩尔高管人员进行调整的计划。新地佩尔现高管人员将保持不变，履行现有责任。
公司与新地佩尔的主要产品均广泛应用于下游石油化工等领域，公司与新地佩尔的客户存在较大程度的重合。本次收购完成后，公司将把新地佩尔的产品纳入公司旗下，从而丰富产品结构，提升对客户的综合服务能力。此外，公司也将与新地佩尔在销售网络方面分享资源，在生产技术方面互补短长，从而形成整体协同效应。
综上，本次收购完成后，新地佩尔现有管理团队、核心技术人员不会发生重大变化，新地佩尔和公司将在产品技术、销售渠道等方面形成协同效应，预计新地佩尔主要客户及供应商、发展战略等不会产生重大变化。
六、附条件生效的股权收购协议及补充协议的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
本协议双方当事人：
受让方：中密控股股份有限公司（甲方）
转让方：王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟（乙方）
原协议签订于2020年2月20日，补充协议签订于2020年6月23日。
（二）作价依据、收购总价款支付安排
各方同意，以四川天健华衡资产评估有限公司以2019年10月31日为基准日，为本次交易出具的《资产评估报告》载明的新地佩尔股东全部权益价值的评估值为依据，经各方协商一致，本次交易的总价款确定为21,000万元（大写：
贰亿壹仟万圆整）。
（三）标的资产交割
协议生效后15日内，乙方应将标的资产转让至甲方名下并办理完成相应的工商变更登记手续。
各方同意，为完成目标公司的交割工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（四）过渡期安排
1-1-64
过渡期内，新地佩尔生产经营累计所产生的利润由甲方享有，新地佩尔生产经营累计所产生的亏损由乙方各方按其所持标的资产比例承担，并由甲方在支付第一期交易价款时予以扣除。
（五）人员安排
乙方作为目标公司的管理层，有义务维持目标公司管理团队、核心员工的稳定，防止目标公司核心竞争力下降，并不断促进该等人员专业水平的提高。本协议签署后，乙方应保证管理团队、核心员工与目标公司签订保密和竞业禁止协议，并连带责任地确保该等人员遵守以下规则：
（1）对目标公司的商业秘密、技术等信息严格保密，在职期间不得自营或与他人经营与目标公司有竞争关系的业务；
（2）至少在2021年12月31日前不从目标公司离职；
（3）如因特殊原因在2021年12月31日前从目标公司离职或被辞退，不论何种原因，该等人员在与目标公司解除劳动关系后的两年内不得出现同业竞争行为；
（4）若违反保密和竞业禁止义务，违约人员应承担目标公司因此遭受的全部损失。
（六）业绩承诺安排
1、业绩承诺情况
（1）补偿金额
经协商一致，此次交易的卖方王正朝等人对新地佩尔的业绩承诺期为2019年、2020年、2021年三个会计年度。交易对方向发行人承诺，新地佩尔三年业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于6,000万元，三个会计年度分别实现的净利润为：
单位：万元
| 会计年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 承诺净利润金额 | 1,500.00 | 2,000.00 | 2,500.00 |
（2）业绩口径及计算方法
1-1-65
业绩承诺条款中所称净利润指经有证券相关业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表口径下的扣除非经常性损益的税后净利润，但计入新地佩尔当期非经常性损益的政府补助项目资金免于作为非经常性损益扣除（三年累计可免于扣除的金额不得超过450万元）。
业绩承诺期间，新地佩尔相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，相关会计政策、会计估计应保持一贯性。
中密控股应聘请会计师事务所出具专项审核意见，如新地佩尔业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润不低于（含本数）累计承诺净利润之95%的，中密控股同意豁免交易对方的现金补偿义务；低于（不含本数）累计承诺净利润之95%的，则在业绩承诺期满后，交易对方应当按照本条的约定向发行人进行现金补偿，补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（累计承诺净利润6,000万元-累计实现净利润）÷累计承诺净利润6,000万元×本次交易总价款。
2、业绩承诺补偿的保障措施及保障措施的可行性
（1）实施方式
在中密控股2021年年度报告披露后10个工作日内，由中密控股计算确定现金补偿金额并书面通知交易对方，交易对方应在收到发行人出具的现金补偿书面通知之日起5个工作日内，将现金补偿款一次性汇入发行人指定的账户。
（2）业绩承诺补偿的保证措施
发行人与交易对方约定了股票买卖并锁定安排。交易对方承诺，发行人根据本协议向交易对方支付完成第一期价款后（15,750万元）六个月内，交易对方各方应分别以其各自名义及时与发行人开设银行共管账户，并以该共管账户绑定的证券账户，按其所持标的资产的比例合计使用不少于4,800万元的金额通过股票交易系统（二级市场）购入中密控股股票。各交易对方各自购买股票的金额如下表所示：
单位：万元
1-1-66
| 序号 | 交易对方 | 买入股票金额 | 比例 |
| 1 | 王正朝 | 2,448.00 | 51.00% |
| 2 | 邹定勇 | 912.00 | 19.00% |
| 3 | 唐淑宣 | 480.00 | 10.00% |
| 4 | 温萍 | 432.00 | 9.00% |
| 5 | 王愎生 | 384.00 | 8.00% |
| 6 | 吴洪伟 | 144.00 | 3.00% |
| 合计 | 4,800.00 | 100.00% | |
此外，发行人承诺，交易对方在约定时限内购入中密控股股票的具体时间由交易对方自行确定，发行人保证不予干涉或向交易对方指定具体购入时间。在根据本协议约定的业绩承诺期间及补偿义务履行完成前，未经发行人书面同意，交易对方不得减持其根据本协议要求所购入的中密控股股票或在该等股票上设置质押或其他任何形式的权利负担。交易对方各方购入中密控股股票后，交易对方应保证相关共管账户始终系其购入中密控股股票证券账户唯一绑定的股票资金账户，并应将其各自的证券账户信息及密码告知发行人，确保发行人始终有权对交易对方证券账户内中密控股股票的交易信息进行实时监管。如违反本条款的约定，发行人有权要求交易对方根据本协议应购入中密控股股票的金额的百分之二十支付违约金。业绩承诺期结束后，如交易对方无需履行现金补偿义务，发行人应在中密控股2021年年度报告披露后10个工作日内配合交易对方解除对相关共管账户的共管；如交易对方需履行现金补偿义务，则在交易对方各方按照本协议履行完成现金补偿义务后10日内，发行人应配合交易对方解除对相关共管账户的共管；如交易对方需履行现金补偿义务且未及时足额履行现金补偿义务的，发行人有权要求交易对方限期卖出其持有的全部或部分中密控股股票，并以该等股票的交易资金所得抵偿现金补偿金额。
（3）业绩补偿保障措施的可行性
①发行人与交易对方约定了违约责任
根据双方签署的附生效条件的股权收购协议，交易对方若未能在约定期限
1-1-67
之内补偿完毕的，延迟相关方应当继续履行补偿义务并应按应付未付补偿金额的每日万分之五向发行人计付延迟补偿利息。交易对方各方之间按照所持标的资产比例承担现金补偿款，且交易对方各方就现金补偿义务及延迟补偿利息承担连带责任。
②交易对方购买股票系发行人支付第二期价款的前置条件
根据《附条件生效的股权收购协议》约定，发行人按照分期付款的方式向交易对方支付。
第一期：标的资产交割日后10日内，发行人应向交易对方支付本次交易总价款的75%，即15,750万元。
第二期：交易对方按照协议的约定购入中密控股股票之日起10日内，发行人向交易对方支付交易总价款的25%，即5,250万元。
基于上述安排，第一期价款保证交易对方具备购买发行人股票的资金实力；第二期价款当交易对方购买股票的义务履行完毕后，发行人方进行支付，使得交易对手具有履行股票购买义务的动力。
③共管账户购买的股票能够较大程度覆盖应补偿金额
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对新地佩尔出具的《审计报告》（XYZH/2020CDA60158号），新地佩尔2019年度实现净利润2,138.85万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,945.12万元。若将当期非经常性损益的政府补助项目资金免于作为非经常性损益扣除，则新地佩尔按照承诺的业绩口径下的净利润为2,114.30万元。假设2020年度、2021年度，新地佩尔仅实现承诺净利润的90%、80%、70%及60%，则交易对方分别应当补偿的金额如下：
单位：万元
| 项目 | 承诺净利润 | 实现净利润 | |||
| 完成90% | 完成80% | 完成70% | 完成60% | ||
| 2019年 | 1,500.00 | 2,114.30 | 2,114.30 | 2,114.30 | 2,114.30 |
| 2020年 | 2,000.00 | 1,800.00 | 1,600.00 | 1,400.00 | 1,200.00 |
| 2021年 | 2,500.00 | 2,250.00 | 2,000.00 | 1,750.00 | 1,500.00 |
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| 三年业绩合计 | 6,164.30 | 5,714.30 | 5,264.30 | 4,814.30 |
| 应补偿金额 | - | - | 2,574.95 | 4,149.95 |
注：当2020年、2021年业绩完成度为80%时，三个会计年度累计实际净利润不低于（含本数）累计承诺净利润的95%，中密控股豁免交易对方的现金补偿义务。
根据上述测算结果，假设交易对方购买的中密控股股票市值在现金补偿义务履行完毕前未发生重大变化，那么当新地佩尔2020年度、2021年度的业绩完成度达到60%时，发行人与交易对方共管账户所购买的股票价值即可覆盖应补偿金额。因此，当新地佩尔的业绩及上市公司股票市值未发生极端不利的情况下，补偿方案及保障措施具有可行性。
3、向新地佩尔增资不影响业绩承诺安排的合理性
本次收购完成后，公司拟出资3,800万元对新地佩尔进行增资，用于实施阀门研发中心及智能化改造项目。向新地佩尔增资不影响上述业绩承诺安排，主要原因包括：
（1）阀门研发中心及智能化改造项目建设内容主要包括研发中心、研发车间的建设以及现有生产系统的智能化改造，项目本身不产生效益，且短期内对新地佩尔整体效益的影响较小；
（2）阀门研发中心及智能化改造项目的建设周期为2年，而此次交易的业绩承诺期为2019年、2020年、2021年三个会计年度。即业绩承诺期间，按照计划，该募投项目尚未实施完毕，因此对业绩承诺期内新地佩尔业绩的影响较小；
（3）本次募集资金到账后，新地佩尔将按照发行人募集资金管理制度，建立募集资金专户，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
综上所述，发行人向新地佩尔增资不会显著影响新地佩尔业绩承诺期的效益，不影响双方的业绩承诺安排的合理性。
七、本次收购的定价依据
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（一）本次收购的定价依据
本次交易双方已于2020年2月20日签署了《附条件生效的股权收购协议》，双方同意，新地佩尔100%股权的转让价款为21,000万元。该交易价格系由公司综合考虑新地佩尔的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考新地佩尔100%股权的评估值，与交易对方协商确定。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》（川华衡评报〔2020〕9号），截至2019年10月31日，新地佩尔股东全部权益评估结果为21,095.00万元。采用资产基础法评估，新地佩尔股东权益账面值6,356.19万元、评估值10,891.21万元，评估增值4,535.02万元，增值率71.35%。采用收益法评估，新地佩尔股东权益账面值6,356.19万元、评估值21,095.00万元，评估增值14,738.81万元，增值率231.88%。本次评估采用收益法测算结果为评估结论。
鉴于发行前，以2019年10月31日为基准的评估报告有效期届满，四川天健华衡资产评估有限公司以2020年8月31日为基准日，对新地佩尔股东全部权益进行补充评估，评估结果为24,820.00万元。补充评估结果仅为验证评估基准日为2019年10月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的交易对价。本次标的资产的作价仍以2019年10月31日的评估结果为依据，本次补充评估结果不作为作价依据。
（二）新冠疫情对预测依据及定价基础的影响
1、新冠疫情对预测依据的影响分析
新冠疫情对标的公司的影响主要体现在短期效益方面。
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，新地佩尔受到延期开工以及产品流通不畅的影响，2020年一季度收入为725.29万元，同比下降29.87%，下降幅度较大主要系收入基数较小的原因。2020年前三季度收入为5,306.35万元，同比已实现增长。
但综合来看，新冠疫情对新地佩尔预测期内的影响有限，具体体现在以下几个方面：
（1）新冠疫情的主要影响期间为新地佩尔的销售淡季
受春节假期及北方项目冬季低温及冻土导致的开工延迟影响，一季度通常
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为标的公司的销售淡季。2018年及2019年，新地佩尔一季度收入占全年收入的比重仅为4.63%及14.11%，相对较低。而疫情对新地佩尔实际影响期间主要为2020年2月至4月，总体对于新地佩尔全年业绩的影响较为有限。
（2）随着全国复工复产的顺利推进，新地佩尔的业绩已恢复性上涨2020年二季度以来，随着新冠疫情在国内得到有效控制，全国复工复产的顺利推进，新地佩尔的日常经营业务已基本恢复。新地佩尔2020年二、三季度合计实现营业收入4,581.06万元，较2019年二、三季度合计收入3,291.21万元已经实现了同比增长。
（3）评估报告的预测相对谨慎，短期实现预期收入可能性大
评估报告出具日时，国内新冠疫情尚未全面爆发，因此评估过程未考虑其影响。但由于评估过程中对收入的测算相对谨慎，评估基准日后至2020年末，新地佩尔累计收入及净利润完成预计效益的可能性大，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 | |
| 预计效益 | 2019年11-12月 | 945.00 | 216.13 |
| 2020年全年 | 8,319.00 | 2,077.97 | |
| 累计 | 9,264.00 | 2,294.10 | |
| 实际效益 | 2019年11-12月 | 2,403.70 | 725.29 |
| 2020年1-9月 | 5,306.35 | 1,559.25 | |
| 累计 | 7,710.05 | 2,284.54 | |
| 完成率 | 83.23% | 99.58% | |
注：2020年1-9月数据未经审计。
截至2020年9月30日，新地佩尔2020年度的在手订单金额为6,902.33万元（含税），新地佩尔累计效益达到预期目标的可能性较大。
（4）新冠疫情系偶发性因素，长期不影响标的公司的基本面
新地佩尔的销售主要集中在国内。得益于我国2020年年初对疫情的有效管控以及企业、群众防疫意识、经验的增加，全国绝大部分地区均已取得了良好的防疫成果，大部分行业已经逐步恢复正常的生产、流通秩序。预计预测期第二年（2021年）起，疫情对标的公司经营业绩的影响较小。
1-1-71
2、新冠疫情对定价基础的影响分析
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法评估新地佩尔的股东全部权益价值，最终选择收益法测算结果作为评估结论以及定价的基础。结合上文新冠疫情对效益预测的影响分析，新冠疫情偶发性因素不会影响短期预计效益的实现以及长期预计效益的测算，不会对定价基础带来重大变化。
八、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）董事会关于本次评估相关事项的意见
1、关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、新地佩尔除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告的所采用的假设前提按照国家有关法规与规定设定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的相关性
四川天健华衡资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用收益法与资产基础法，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了新地佩尔在评估基准日的实际情况。
4、关于评估定价的公允性
公司交易标的为新地佩尔100%的股权，由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了新地佩尔在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。
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（二）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司承担本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的资产评估事宜。四川天健华衡资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。四川天健华衡资产评估有限公司及其经办评估师与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，采用收益法及资产基础法对新地佩尔的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。上述评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
4、关于评估结果的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，为本次交易提供了合理的定价依据。
公司根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》（川华衡评报〔2020〕9号）所确定的有关资产评估值，并经各方协商，将本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之收购新地佩尔100%股权价格确定为21,000万元，该价格参考了评估机构出具的评估结果，并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）收益法评估的主要参数及其合理性
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收益法评估股权价值的思路：采用DCF模型估算出企业价值，加回非核心资产价值，扣减债务价值，得到归属于母公司股东的股权价值。计算公式：
E（归属于母公司股东的股权价值）=EV（企业价值）+NCA（非核心资产）-D（债务）
企业价值（EV）是指公司拥有的核心业务（阀门业务）资产运营所产生的价值，采用无杠杆自由现金流模型（UnleveredFreeCashFlow，UFCF）估算，公式：
企业价值
其中：
| ：第t年的无杠杆自由现金流量 | n：详细预测期数 |
| Wacc：加权平均资本成本 | TV：UFCF的终值 |
UFCF=息税前利润（EBIT）×（1-税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加=息税前利润（EBIT）-调整的所得税+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加
结合上述公式及主要评估参数，最终得到收益法评估值为21,095万元。
1、预测期
详细预测期的结束以公司进入稳定经营状态为基准。稳定经营状态是指公司的资产、收入的增长都保持相对稳定，在可预见的未来不会出现大的变动。根据新地佩尔经营现状及预期，详细预测期为5年2个月，即2019年11月-2024年。
2、收入增长率
预测期内，新地佩尔的收入增长率预测结果如下：
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 主营业务收入 | 945.00 | 8,319.00 | 10,000.00 | 11,323.00 | 12,566.00 | 13,860.00 |
| 增长率 | 8.50% | 42.42% | 20.21% | 13.23% | 10.98% | 10.30% |
新地佩尔2017年及2018年营业收入增长率分别为53.6%及60.9%（2016年及2017年财务数据未经审计）。结合历史增长率及公司管理层的未来经营规划，新地佩尔的营业收入预测具有合理性。
（1）短期收入预测（2019年11月-2020年）
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由于新地佩尔的产品具有高度定制化的特征，产品因规格、类型、应用领域的不同，售价存在较大差异。因此，在短期收入方面，主要结合历史数据、在手订单金额、潜在订单情况进行预测，具体如下：
①历史增长率：2017-2018年年营业收入增长率分别为53.57%、60.92%，相比较于历史数据，预测较为谨慎。
②在手订单方面：2019年，截至2019年10月31日，新地佩尔的在手订单金额为5,042万元（含税，下同），预计2019年11-12月新增订单792万元，根据预计交货期，预计2019年11-12月转化收入945.00万元；2020年，预计年初结转在手订单金额4,969万元，基于新地佩尔管理层对未来项目的统计及潜在订单的判断，预计2020年累计新增订单金额9,828万元，当年转化为收入8,319万元。
上述预测过程相对谨慎，因此即便受到新冠疫情的影响，基准日后至2020年12月的累计收入仍具有可实现性。具体参见本节之“七、（二）1、新冠疫情对预测依据的影响分析”。
（2）长期收入预测（2021年及以后）
①新地佩尔主要下游市场油气管线、石油化工具有良好的发展前景
油气管线及石油化工成为新地佩尔的主要下游市场，2018年及2019年，新地佩尔来自上述行业的收入占比均超过85%。受需求支撑及政策支持，油气管线、石油化工具有良好的发展前景。
②新地佩尔作为高端阀门优质国产供应商，有望受益于进口替代
我国阀门行业起步相对较晚，阀门的设计、制造、生产和实验测试能力同发达国家相比存在一定的差距。尤其在高端阀门领域，高温、高压、耐蚀阀门和关键设备上的特种阀门仍存在进口依赖。根据海关总署数据，2019年中国进口阀门金额为71.54亿美元，存在较大的国产化空间。阀门是重要的机械基础件，在中美贸易摩擦的背景下，关键设备阀门的自主可控变得尤为重要，随着《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等指导性文件的发布，我国中高端阀门市场的自主化进程有望加快。
中高端阀门市场国产化为国内阀门企业带来成长机遇。新地佩尔通过承接中石油重大科技专项“油气管道关键设备国产化”项目，以研发能力及过硬的
1-1-75
产品质量得到了中石油、中石化等客户的认可，打开了进口替代的窗口，未来有望进一步受益于高端阀门进口替代的进程。
3、毛利率
预测期内，新地佩尔的毛利率（不含折旧与摊销）预测结果如下：
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 毛利率 | 67.58% | 63.90% | 63.17% | 62.32% | 61.43% | 60.55% |
新地佩尔2018年及2019年1-10月的毛利率（不含折旧与摊销）分别为64.44%及65.35%，预测期，新地佩尔产品平均毛利率为63.16%，略低于历史毛利水平，毛利率呈现略微下降的趋势但整体处于较高水平，主要原因在于：1、成本方面，原材料与人工成本占成本比重较大，考虑到未来原材料及人工的成本有所上涨，对毛利率产生一定的影响；2、产品价格方面，新地佩尔产品主要为油气管线领域高端特种阀门产品，现有竞争对手相对较少，随着未来行业竞争不断加剧，毛利率将呈下降趋势。
4、费用率
期间费用主要包括销售费用、管理费用及研发费用，销售费用主要包括销售人员薪酬福利、业务费、包装费及运输费、差旅费、租赁费等费用。管理费用主要包括管理人员薪酬福利、办公费等费用。研发费用主要包括原材料、研发人员薪酬福利和其他。期间费用主要根据各费用在历史年度占收入的比重、人员工资的发展趋势进行预测。
预测期内，新地佩尔的各项费用率（不含折旧与摊销）预测结果如下：
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 销售费用率 | 18.19% | 16.15% | 15.90% | 15.90% | 15.92% | 15.93% |
| 管理费用率 | 13.23% | 10.56% | 10.40% | 10.32% | 10.27% | 10.23% |
| 研发费用率 | 4.76% | 4.00% | 4.00% | 4.01% | 4.02% | 4.02% |
2018年及2019年1-10月，新地佩尔各项费用率（不含折旧与摊销）如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年1-10月 |
| 销售费用率 | 15.78% | 16.30% |
| 管理费用率 | 10.80% | 9.92% |
| 研发费用率 | 2.90% | 3.98% |
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相比较于历史数据，新地佩尔的各项费用率预测相对谨慎。
5、折现率
预测期内，折现率的测算结果如下：
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 折现率 | 11.71% | 11.71% | 11.65% | 11.65% | 11.65% | 11.65% |
折现率计算公式为：
其中：
| D：债务市值 | E：权益市值 |
| ：基于市值的资本结构 | ：税前债务资本成本 |
| ：股权资本成本 | T：所得税率 |
D/E基准日比例为6%；Ke基准日测算结果为11.71%，具体计算过程参见下文；Kd为基准日取4.15%；T在2020年及之前假设为15%，2021年及之后假设为25%；
股权资本成本采用修正的资本资产定价模型（MCAPM）测算，即：
| ：股权资本成本 | ：无风险报酬率 |
| ：市场风险溢价 | ：与市场相比该股票的风险程度 |
| ：企业特定风险 |
①无风险报酬率（
）。以评估基准日10年期国债到期收益率3.29%作为无风险报酬率。
②市场风险溢价（ ）。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。对于我国A股等新兴市场，由于发展时间短，难以确定市场长期的平均回报率，尤其是我国A股市场受政策影响巨大，市场投机气氛浓厚，市场大起大落，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场
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的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+国家补偿额美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率以S&P500Index测算美国市场收益率，以美国10年期国债到期收益率表示美国无风险收益率。以Moody's Investors Service公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算国家补偿额。2019年10月31日的中国市场风险溢价Mrp=7.52%。
③贝塔系数（ ）。新地佩尔生产特种阀门产品，根据证监会《上市公司行业分类指引》，属于通用设备制造业。行业可比上市公司2016年11月1日至2019年10月31日加权剔除财务杠杆调整U值为0.8749（三年150周普通收益率、标的指数沪深300）。则新地佩尔具有财务杠杆的L值为：
④企业特定风险（
）。综合考虑公司规模、所处经营阶段、产品所处发展阶段、业务地区分布、历史经营状况、内控机制、管理人员经验、对主要客户及市场以来风险、融资能力局限性等因此，新地佩尔的企业特定风险取2%。
6、以收益法测算结果作为评估结论审慎合理
本次评估采用收益法及资产基础法两种评估方法，其中资产基础法评估结果为10,891.21万元，收益法评估结果为21,095.00万元，两种方法测算结果相差10,203.79万元。本次以收益法测算结果作为评估结论，原因为：
企业价值的大小不完全是由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项要素资产价值外，其合理的资源配置、管理、经验、在手订单、经营形成的商誉等综合因素也是企业价值不可忽略的组成部分，收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估了企业股东权益价值，这是收益法评估相对于资产基础法评估的优势所在。因此，以收益法测算结果作为评估结论审慎合理，新冠疫情不影响最终交易定价。
（四）标的公司最近三年的评估及交易情况
截至本募集说明书签署日，最近三年新地佩尔股东权益未进行过评估，最近三年的股权交易情况如下：
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单位：万元
| 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让认缴出资额 | 转让实缴出资额 | 转让出资比例 | 转让对价 |
| 2017-09 | 王正朝 | 唐淑宣 | 1,080.00 | 218.00 | 10% | 138.80 |
2017年9月，王正朝将其所持有的218万元实缴出资额以138.80万元的价格转让给唐淑宣（以下简称“本次股权转让”），转让价格为0.64元/实缴出资额，该转让价格与2014年9月王正朝收购唐淑宣所持有的218.00万元实缴出资额的价格一致。2014年9月，唐淑宣因个人资金需求，将所持有的218.00万元实缴出资额以138.80万元价格转让给王正朝。本次股权转让与2014年9月的股权转让为价格相同，方向相反的两次交易。
2014年9月，王正朝收购唐淑宣的股权价格较低，主要原因为唐淑宣存在个人资金需求，加之当时新地佩尔尚未实现持续盈利，多年未大额分红使得唐淑宣的投资目的未能实现，因此希望实现退出。但由于退出渠道有限，经协商一致，最终由新地佩尔届时实际控制人王正朝以138.80万元的价格受让。
本次股权转让系唐淑宣看好新地佩尔未来发展，希望重新入股。而王正朝基于与唐淑宣过往良好的合作关系，将2014年所受让的138.80万元实缴出资额以相同的价格卖回给唐淑宣，未赚取差价。
综上，由于此次股权转让系唐淑宣与王正朝基于过往良好的合作关系，参考两人于2014年9月进行的股权转让价格进行的平价转让，具有特殊的交易背景，因此本次交易价格不具有参考意义。
九、收购完成后形成的商誉金额及商誉减值对发行人业绩的影响
（一）本次交易形成商誉金额
1、本次交易形成商誉的确认依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉
2、本次交易形成商誉的计算方法
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（1）本次交易的合并成本
本次交易的合并成本，为购买方中密控股为取得对被购买方新地佩尔的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。本次交易中，中密控股向交易对方购买新地佩尔100%股权以现金方式合计支付对价为21,000.00万元。
（2）被购买方可辨认净资产公允价值
新地佩尔可辨认净资产公允价值，为本次交易中取得的标的公司新地佩尔可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。新地佩尔可辨认净资产的公允价值，是以经评估的可辨认资产、负债的公允价值，以及递延所得税的影响计算得出。截至本募集说明书签署日，本次交易尚未实施完成。假设2019年10月31日为合并日，基于评估基准日2019年10月31日对新地佩尔按照资产基础法评估的估值计算，新地佩尔可辨认净资产公允价值为10,891.21万元。
（3）本次交易形成的商誉金额
假设本次交易于2019年10月31日（评估基准日）实施完成，商誉计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年10月31日 |
| 归属于母公司可辩认净资产公允价值A | 10,891.21 |
| 归属于母公司可辩认净资产账面价值B | 6,356.19 |
| 评估增值C=A-B | 4,535.02 |
| 评估增值确认递延所得税负债D=C*15% | 680.25 |
| 长期股权投资（合并成本）E | 21,000.00 |
| 商誉F=E-(A-D) | 10,789.04 |
通过初步测算，本次交易收购产生商誉10,789.04万元。由于评估基准日后新地佩尔经营情况良好，本次交易协议明确约定过渡期损益归属于发行人，本次交易合并日的实际商誉应小于上述计算数据，具体金额以交割日的实际情况为准。
（二）商誉减值对发行人净利润的影响
新地佩尔商誉减值对发行人净利润影响的敏感性分析如下：
1-1-80
单位：万元
| 假设商誉减值比例 | 商誉减值金额 | 2019年归属于上市公司净利润影响情况 | ||
| 减值前 | 减值后 | 净利润 变动率 | ||
| -1% | -107.89 | 22,084.60 | 21,976.71 | -0.49% |
| -5% | -539.45 | 22,084.60 | 21,545.15 | -2.44% |
| -10% | -1,078.90 | 22,084.60 | 21,005.70 | -4.89% |
| -30% | -3,236.71 | 22,084.60 | 18,847.89 | -14.66% |
| -50% | -5,395.02 | 22,085.60 | 16,690.58 | -24.43% |
假设商誉减值比例分别为1%、5%、10%、30%、50%时，对公司影响金额分别为-107.89 万元、-539.45 万元、-1,078.90万元、-3,236.71万元及-5,395.02万元，对应2019年净利润的影响比例分别为-0.49%、-2.44%、-4.89%、-14.66%及-24.43%。
因此，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致新地佩尔业绩低于预期，从而计提商誉减值，对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司的业务及资产的变动或整合计划影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于收购新地佩尔100%股权并增资、机械密封产品数字化转型及智能制造项目建设以及补充流动资金。其中，标的公司新地佩尔与公司现有业务具有高度的关联性，可以与公司共用销售及服务网络以降低整体运营成本，为客户提供更加完整的产品解决方案，提高公司经营的总体规模效应，有利于提升公司的市场空间。公司在收购项目实施完成后，将对于标的公司的销售及服务网络进行一定的整合，同时在技术方面建立交流机制，增强协调效果，促进业务延伸，提高经营业绩，有助于进一步提升公司核心竞争力，符合公司的发展战略。机械密封产品数字化转型及智能制造项目建设不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
二、本次发行对上市公司股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但四川省机械研究设计院仍处于实际控制人地位，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象。本次发行将不会导致实际控制权发生变化，且发行对象中不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联方。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象存在关联交易的情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管
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理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间新增关联交易。截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司产生关联交易的情况。若未来本次发行对象与公司产生关联交易，公司将严格按照《公司章程》及内部治理规定，履行内部决策程序及信息披露义务。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、募集资金投资项目相关风险
（一）收购标的公司无法有效整合的风险
本次收购完成后，新地佩尔的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系。由于上市公司与标的公司的企业文化、管理制度等不同，公司需对标的公司原有的业务、团队、管理方式进行梳理与整合，以实现协同效应，增强盈利能力。上述整合工作对于公司运营管理水平提出了较高的要求，公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理文化的基础上进行统筹管理，实现整体协同发展。而如果公司无法在运营管理层面进行有效整合，则本次交易对公司未来盈利能力和发展前景的影响可能无法达到预期。因此，公司存在对标的公司业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
（二）募投项目经济效益不及预期的风险
对收购新地佩尔100%股权项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，公司将利用与新地佩尔的客户、产品、技术、品牌等方面的互补性进行资源整合，预期能够产生良好的协同效益，取得较好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、原材料供应情况等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。机械密封产品数字化设计转型和智能制造项目主要为固定资产等投资，项目建成后每年将新增折旧摊销费用，如果募投项目未能实现预期经济效益，上述新增费用将对公司短期盈利能力产生一定影响。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《附条件生效的股权收购协议》，交易对方承诺：2019年、2020年及2021年，新地佩尔累计实现的净利润之和不低于6,000万元，净利润指经有证券相关业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表口径下的扣除非经常性损益的税后净利润，但计入新地佩尔当期非经常性损益的政府补助项目资金免于
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作为非经常性损益扣除（三年累计可免于扣除的金额不得超过450万元）。标的公司未来业绩预计呈现稳步增长的趋势，但仍存在着因市场开拓不足、市场竞争加剧、下游行业波动等因素导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果目标公司未来业绩下滑、经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。
（五）净资产收益率被摊薄的风险
近三年，公司的加权平均净资产收益率分别为12.79%、16.10%和17.95%。本次发行完成后，公司的股东权益将增加，虽然公司将严格按照资金使用计划将募集资金安全有效地运用于公司募投项目，但是募投项目的经济效益能否如期达标存在不确定性，本次发行完成后公司的净资产收益率存在下降的风险。
二、本次发行相关风险
（一）审批风险
公司向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第十八次会议、2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第十九次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会同意注册的决定。本次发行能否取得相关监管部门审核通过或注册决定及取得时间等均存在不确定性。
（二）股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
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（三）发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。
三、业务及经营风险
（一）公司业绩增速不及预期的风险
公司主要客户所在行业景气度与宏观经济运行高度相关联，如果宏观经济回暖的强度及持续时间较短，石油化工、煤化工行业的投资进度不及预期，机械密封产品的需求增速会放缓，可能导致行业竞争加剧，公司将面临收入与利润增长不达预期的风险。
（二）公司综合毛利率下降的风险
公司存量市场的收入与毛利率始终保持较为稳定的小幅增长，公司收入快速增长主要来自于增量市场的加速增长，而增量市场的毛利率普遍较低且竞争激烈，为实现“通过主机占领终端”的市场目标，公司将采取措施保持增量市场占有率，因此公司将面临毛利率下滑的风险。
（三）经营管理风险
公司不断扩张的经营规模在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理理念、完善管理流程和内部控制制度，提高管理水平，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（四）产品质量风险
公司密封产品的质量与客户的安全生产直接相关，如果因产品质量问题出现严重泄漏，则可能导致停产，引发火灾、爆炸等事故。如果公司在生产经营中出现质量问题，将可能导致客户索赔，并影响公司业绩、业内声誉及客户关系。
（五）新型冠状病毒疫情风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及新地佩尔均不同程度地受到延期开工以
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及产品流通不畅的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受到控制，可能会对上市公司和新地佩尔的短期业绩造成不利影响。
四、财务风险
（一）应收账款增长风险
2017年末至2020年6月末，公司应收账款账面价值分别为25,966.09万元、32,908.34万元、38,484.32万元以及49,912.19万元，占总资产的比例分别为
21.46%、21.54%及22.06%以及27.09%。随着公司收入规模的增加，公司应收账款金额也逐年增加。如果宏观经济形势、客户所在行业等发生重大不利变化，可能存在应收账款无法收回，发生坏账的风险，从而对公司业绩和生产经营将产生不利影响。
（二）商誉减值风险
公司分别于2017年及2018年完成对优泰科及华阳密封的非同一控制下的收购。由于收购时交易价格均高于其可辨认净资产公允价值，根据《企业会计准则》的相关规定，形成了一定的商誉。若优泰科及华阳密封在未来经营中不能实现预期收益，则因商誉将有可能产生减值，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：
| 赵其春 | 王健 | 费宇 | ||
| 何方 | 陈虹 | 奉明忠 | ||
| 干胜道 | 罗宏 | 黄学清 |
全体监事签字：
| 彭玮 | 邓杰 | 吴娟 |
全体高级管理人员签字：
| 何方 | 陈虹 | 奉明忠 | ||
| 尹晓 | 夏瑜 |
中密控股股份有限公司
年 月 日
1-1-88
二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
赵其春
四川川机投资有限责任公司
年 月 日
1-1-89
三、发行人实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
赵其春
四川省机械研究设计院
年 月 日
1-1-90
四、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘知林（已离职）
保荐代表人：
周丽涛 薛 波
法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-91
本人已认真阅读中密控股股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
王 松
保荐机构董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-92
五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《中密控股股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 律师事务所负责人： | __________________ 王 玲 | |
| 经办律师： | __________________ | __________________ |
| 卢 勇 | 刘 丰 |
北京市金杜律师事务所
年 月 日
1-1-93
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
马 平 崔霞霖
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-94
七、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
郭东超 胡如昌
会计师事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-95
八、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
许茂全 杨 梅
资产评估机构负责人：
唐光兴
四川天健华衡资产评估有限公司
年 月 日
1-1-96
九、发行人董事会声明
（一）除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
1、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（1）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《中密控股股份有限公司募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《中密控股股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（2）加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的实施完成，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，在收购项目完成后组建团队进一步规范标的公司的治理与运行，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
（3）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度，
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加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
（4）严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》，规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，从而有效降低本次发行对股东即期回报的影响。
2、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
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（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）本人承诺，自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
3、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司控股股东四川川机投资有限责任公司、实际控制人四川省机械研究设计院作出如下承诺：
（1）本单位不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
1-1-99
（2）本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位做出相关处罚或采取相关监管措施。
1-1-100
（本页无正文，为《中密控股股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》之“发行人董事会声明”之盖章页）
中密控股股份有限公司董事会