国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对中密控股使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中密控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3235 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）11,494,252股，发行价格40.02元/股，募集资金总额459,999,965.04元，扣除各项发行费用后，募集资金净额 445,756,569.63 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月30日出具的XYZH/2020CDAA60012号《中密控股股份有限公司2020年12月30日验资报告》验证。
二、募投项目基本情况
公司本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 收购新地佩尔100%股权并增资项目 | 24,800.00 | 24,800.00 |
| 1-1 | 收购新地佩尔100%股权 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 1-2 | 向新地佩尔增资 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 2 | 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 | 8,360.00 | 7,500.00 |
三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据公司募投项目的建设进度和付款计划，由相关业务部门填写付款申请单，并注明付款方式为银行承兑汇票。按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付；
2、公司财务部对使用银行承兑汇票支付募投项目的资金建立明细台账，按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，报送财务总监、总经理审核，并抄送内部审计部门和保荐代表人。经财务总监、总经理审批后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请；
3、财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请后，经募集资金专户监管银行审核、批准，将以银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，同时抄送保荐代表人，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金；
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐代表人的调查与查询。
四、对公司的影响
公司在实施募投项目时使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定。
五、审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
| 3 | 补充流动资金 | 13,700.00 | 13,700.00 |
| 合计 | 46,860.00 | 46,000.00 | |
公司于2021年1月12日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。
（二）监事会审议情况
公司于2021年1月12日召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表
了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规中关于募集资金使用的规定。公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金，是以真实交易为背景，不违反票据使用的相关规定；公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | __________________ | __________________ |
| 周丽涛 | 薛波 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日