关于中密控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的鉴证报告
信会师报字[2021]第ZD10002号
中密控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中密控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《中密控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》进行鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之目的使用，不得用作其他任何目的。
二、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关文件的规定编制《中密控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《中密控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的实际情况。
附件《中密控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二O二一年一月十二日
中密控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明
专项说明 第1页
中密控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的相关规定，本公司将截至2021年1月12日止以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中密控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3235号）同意，中密控股股份有限公司（以下简称：公司）向特定对象发行股票11,494,252股，每股发行价格为40.02元，募集资金总额为人民币459,999,965.04元，扣除承销费人民币11,499,999.13元(含税)后的余额人民币448,499,965.91元，已全部划转至公司银行账户。公司本次募集资金总额为人民币459,999,965.04元，扣除发行费用人民币（不含税）14,243,395.41元（其中：保荐及承销费用11,226,414.27元，审计及验资费用943,396.23元、律师费用1,554,716.98元以及其他费用518,867.93元）后，实际募集资金净额为人民币445,756,569.63元。
上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具XYZH/2020CDAA60012号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集说明书承诺的募投项目情况
根据《中密控股股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次发行预计募集资金总额不超过46,000万元（含46,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 （万元） | 使用募集资金金额 （万元） |
| 1 | 收购新地佩尔100%股权并增资项目 | 24,800.00 | 24,800.00 |
| 1-1 | 收购新地佩尔100%股权 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 1-2 | 向新地佩尔增资 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 2 | 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 | 8,360.00 | 7,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,700.00 | 13,700.00 |
| 合计 | 46,860.00 | 46,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据机械密封产品数字化转型及智能制造项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位
中密控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明
专项说明 第2页
后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次向特定对象发行股票方案经2020年2月20日第四届董事会第十五次会议、2020年5月19日第四届董事会第十八次会议、2020年6月23日第四届董事会第十九次会议、2020年12月8日第四届董事会第二十二次会议、2020年3月20日2020年第一次临时股东大会、2020年6月19日2020年第二次临时股东大会及2020年7月9日2020年第三次临时股东大会审议通过。此次募集资金到账前，公司已以自筹资金先行投入机械密封产品数字化转型及智能制造项目。截至2021年1月12日，公司利用自筹资金实际已投入的金额为14,722,397.96元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 （万元） | 使用募集资金金额 （万元） | 自筹资金预先投入情况 （万元） |
| 1 | 收购新地佩尔100%股权并增资项目 | 24,800.00 | 24,800.00 | |
| 1-1 | 收购新地佩尔100%股权 | 21,000.00 | 21,000.00 | |
| 1-2 | 向新地佩尔增资 | 3,800.00 | 3,800.00 | |
| 2 | 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 | 8,360.00 | 7,500.00 | 1,472.24 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,700.00 | 13,700.00 | |
| 合计 | 46,860.00 | 46,000.00 | 1,472.24 | |
四、 本公司关于募投项目资金置换声明
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关文件的规定，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，尚需经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。
中密控股股份有限公司董事会
二Ｏ二一年一月十二日