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《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定，并结合公司实际情况，现对《公司章程》的相关条款进行了修订，具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。 根据需要，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。 战略委员会委员由3名董事组成。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占2名，召集人应当为会计专业人士。审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。薪酬与考核委员会的主要 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。 根据需要，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。 战略委员会委员由3名董事组成。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占2名，召集人应当为会计专业人士。审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会的主要 |
| 职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。 | 职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； 3、交易成交的金额（含承担的债务和 |
| 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 （二）公司对外投资（包括设立控股子公司、参股公司以及对控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业增加股权投资等）、收购或出售资产（不包括公司合并报表范围内的全资子公司之间的收购、出售或划转资产，也不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、财务资助等事项按照前款所规定的计算标准计算，对外投资和收购或出售资产，任一计算标准均未达到5%的，由董事长审批决定，超过5%但未达到20%的，由董事会审议决定；其余事项包括委托理财、财务资助等事项任一计算标准均未达到20%的，由董事会审批决定；任一计算标准达到或超过20%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3 项或第5 项标准达到或超过20%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会 | 费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 （二）公司对外投资（包括设立控股子公司、参股公司以及对控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业增加股权投资等）、收购或出售资产（不包括公司合并报表范围内的全资子公司之间的收购、出售或划转资产，也不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、财务资助等事项按照前款所规定的计算标准计算，对外投资和收购或出售资产，任一计算标准均未达到5%的，由董事长审批决定，超过5%但未达到20%的，由董事会审议决定；其余事项包括委托理财、财务资助等事项任一计算标准均未达到20%的，由董事会审批决定；任一计算标准达到或超过20%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3 项或第5 项标准达到或超过20%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出 |
| 审议，而由董事会审议决定。 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。 （三）公司向金融机构融资金额达到或超过公司最近年度经审计的净资产的5%，且未达到30%的，由董事会审批决定。 （四）除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （五）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 | 决议，并及时履行信息披露义务。 （三）公司向金融机构融资金额达到或超过公司最近年度经审计的净资产的5%，且未达到30%的，由董事会审批决定。 （四）除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （五）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同 |
| 董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行证券投资（包括投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等投资）的审批权限按中国证监会和深圳证券交易所相关监管部门的规定执行。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限、累计计算的原则另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 | 一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行证券投资（包括投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等投资）的审批权限按中国证监会和深圳证券交易所相关监管部门的规定执行。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限、累计计算的原则另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 |
| 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、 稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票 | 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票 |
| 相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。 （四）现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例 1、公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 2、现金分红的最低比例 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红应当遵守以下规定: （1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 | 相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。 （三）公司一般按照会计年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。 （四）现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例 1、公司在同时满足如下具体条件时可实施现金分红： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 2、现金分红的最低比例 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红应当遵守以下规定: （1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 |
| 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。 （3）公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 （五）其他方式进行利润分配 公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。 | 分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。 （3）公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 （五）其他方式进行利润分配 公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。 |
| 第一百五十六条 利润分配具体方案的决策及调整机制 （一）公司利润分配方案的决策程序 1、公司应当多渠道充分听取独立董事和 | 第一百五十六条 利润分配具体方案的决策及调整机制 （一）公司利润分配方案的决策程序 1、公司应当多渠道充分听取独立董事和 |
| 中小股东对利润分配方案的意见。公司董事会应结合公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况制定公司科学、合理的年度利润分配或中期利润分配方案。 2、独立董事应当就公司利润分配方案发表明确意见，其可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会就公司利润分配具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。 4、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （二）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营，公司 | 中小股东对利润分配方案的意见。公司董事会应结合公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况制定公司科学、合理的年度利润分配或中期利润分配方案。 2、独立董事应当就公司利润分配方案发表明确意见，其可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会就公司利润分配具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见。 4、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （二）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营，公司董事会可以向股东大会提交调整利润分配政策的议案，并由股东大会审议表决。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 |
| 董事会可以向股东大会提交调整利润分配政策的议案，并由股东大会审议表决。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。 调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论，并经独立董事发表明确意见。 股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东大会审议公司利润分配政策的调整议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。 （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （四）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 | 或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。 调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论，并经独立董事发表明确意见。 股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （四）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 |
除以上条款外，《公司章程》其他条款不变。
厚普清洁能源股份有限公司 董事会二零二零年五月十八日
