证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2020-155
万向新元科技股份有限公司关于公司及关联方为子公司向银行申请授信额度提供担保
的公告
万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月9日召开2020年第十三次临时董事会会议及2020年第九次临时监事会会议审议通过了《关于控股子公司清投智能（北京）科技有限公司向银行申请综合授信的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联担保概述
公司控股子公司清投智能（北京）科技有限公司（以下简称“清投智能”），因生产经营所需，拟向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请两笔各不超过500万元总计不超过1000万元的授信额度，公司为上述2笔各不超过500万元总计不超过1000万元的授信额度提供担保，王展先生提供个人连带责任担保，期限一年。其他授信条件以具体签约条款为准。清投智能免于支付担保费用。
王展先生为公司董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》之规定，王展先生属于公司关联自然人，本次交易构成了与公司的关联交易。2020年第十三次临时董事会会议及2020年第九次临时监事会会议审议通过了上述关联担保事项。董事会在审议该议案时，关联董事王展先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于王展先生向子公司提供无偿担保，子公司不提供反担保，实质发生的关联交易金额为零，因此无需提交股东大会审议。
二、被担保方基本情况
1、被担保人名称：清投智能（北京）科技有限公司
2、注册号：91110108675093129P
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：王展
5、成立日期：2008年4月22日
6、地址：北京市海淀区清河安宁庄东路18号10号平房007-013室
7、注册资本：5358.75 万元人民币
8、经营范围：技术服务、技术咨询、技术转让；智能电子系统工程设计、智慧园区、智慧城市的设计、勘测、智能装备、智能机器人、机电一体化设备的技术开发；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；软件咨询；智能装备、智能机器人、机电一体化设备、机械设备租赁（不含汽车租赁）；生产智能装备、智能机器人、机电一体化设备（限分支机构经营）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售智能装备、智能机器人、电子产品、安全技术防范产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；组装DLP显示单元。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：为公司之控股子公司。
10、主要财务指标：
| 截至2019年12月31日 （单位：人民币元） | 截至2020年9月30日（未审计）（单位：人民币元） | |
| 资产总额 | 417,594,350.47 | 427,418,281.28 |
| 负债总额 | 224,364,949.29 | 229,064,997.11 |
| 净资产 | 193,229,401.18 | 198,353,284.17 |
| 营业收入 | 225,453,555.80 | 122,899,615.24 |
| 利润总额 | 27,435,001.79 | 11,175,021.90 |
| 净利润 | 24,063,315.36 | 10,123,882.99 |
三、担保合同的主要内容
清投智能拟向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请两笔各不超过500
万元总计不超过1000万元的授信额度，公司为上述2笔各不超过500万元总计不超过1000万元的授信额度提供担保，王展先生提供个人连带责任担保，期限一年。其他授信条件以具体签约条款为准。清投智能免于支付担保费用。
四、关联方基本情况
王展先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任公司董事，现持有公司股份4,709,786 股，占公司总股本的2.28%。经查询，王展先生不属于失信被执行人。
五、关联交易的主要内容和定价原则
为解决清投智能申请银行融资需要担保的问题，支持公司的发展，王展先生拟为清投智能向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请两笔各不超过500万元总计不超过1000万元的授信额度提供个人连带责任担保，期限一年。清投智能免于支付担保费用。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
王展先生为清投智能向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请两笔各不超过500万元总计不超过1000万元的授信额度提供个人连带责任担保，解决了清投智能申请银行融资需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
自2020年年初至本公告披露日，公司与王展先生发生关联交易金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见如下：清投智能拟申请综合授信，是为了满足生产经营所需，有利于其进一步拓展业务，符合公司整体利益。本次担保是在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益。王展先生为清投智能向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请两笔各不超过500万元总计不超过1000万元的授信额度提供个人连带责任担保，解决了清投智能申请银行融资需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东
的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。我们同意公司为清投智能向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请两笔各不超过500万元总计不超过1000万元的授信额度提供担保，王展先生提供个人连带责任担保。
九、董事会意见
董事会认为，清投智能拟申请综合授信，是为了满足生产经营所需，有利于其进一步拓展业务，符合公司整体利益。本次担保是在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。公司采取了必要的担保风险防范措施。王展先生为清投智能向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请两笔各不超过500万元总计不超过1000万元的授信额度提供个人连带责任担保，解决了清投智能申请银行融资需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，同意公司为清投智能上述银行授信业务提供连带责任保证担保，王展先生提供个人连带责任担保。董事会授权公司法定代表人办理上述担保事项相关事宜并签署相关合同及文件。此议案无需提交股东大会审议。
十、监事会意见
2020 年第九次临时监事会会议审议通过了《关于控股子公司清投智能（北京）科技有限公司向银行申请综合授信的议案》，与会监事认为：清投智能拟申请综合授信，是为了满足生产经营所需，有利于其进一步拓展业务，符合公司整体利益。本次担保是在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。公司采取了必要的担保风险
防范措施。王展先生为清投智能向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请两笔各不超过500万元总计不超过1000万元的授信额度提供个人连带责任担保，解决了清投智能申请银行融资需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，同意公司为清投智能上述银行授信业务提供连带责任保证担保，王展先生提供个人连带责任担保。
十一、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司为全资、控股子公司和子公司对其子公司、子公司对母公司提供的担保总额为不超过人民币30,500万元（含本次担保）,占公司最近一期经审计净资产（截至2019年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为1,078,377,942.45元人民币）的比例为28.28%。所以本议案无需提交股东大会审议。
公司无逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保金额情形及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
十二、风险提示
本次公司为子公司申请授信提供担保事宜符合公司日常业务经营的需要，不存在损害公司股东的利益行为。
十三、备查文件
1、《万向新元科技股份有限公司2020年第十三次临时董事会会议决议》；
2、《万向新元科技股份有限公司独立董事关于2020年第十三次临时董事会会议相关事项的事前认可意见》；
3、《万向新元科技股份有限公司独立董事关于2020年第十三次临时董事会会议相关事项的独立意见》；
4、《万向新元科技股份有限公司2020年第九次临时监事会会议决议》。特此公告。
万向新元科技股份有限公司董事会2020年11月9日