证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2019-104债券代码：123011 债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司关于全资子公司收购威曼动力（常州）有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州德尔汽车零部件有限公司（以下简称“常州德尔”）拟收购上海扬发动力有限公司（以下简称“上海扬发”或“交易对方”）持有的威曼动力（常州）有限公司（以下简称“常州威曼”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》（金证通评报字【2019】第0144号），标的公司全体股东全部权益价值评估结论为人民币5,807.09万元，在参考评估值的基础上，经各方协商一致，本次交易的作价确定为人民币5,800万元。本次交易完成后，常州德尔将成为标的公司的唯一股东，持有标的公司100%的股权，标的公司将纳入公司合并报表范围内。
2、审议情况
2019年9月18日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司收购威曼动力（常州）有限公司100%股权的议案》，同意本次交易。
同日，常州德尔与标的公司股东、标的公司等签署了本次交易的《股权转让协议》。
本次交易的交易对方与本公司及全资子公司常州德尔均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：上海扬发动力有限公司。
2、企业性质：有限责任公司(中外合资)。
3、统一社会信用代码：913100000609088548。
4、注册地：上海市宝山区振园路125号。
5、法定代表人：孙树国。
6、注册资本：670万人民币。
7、经营范围：设计、生产用于各类备用、常用电源及船舶的发电机组，上述发电机组和工程机械等非车用发动机及其零部件、以及相关模具，销售自产产品；上述同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。
8、成立日期：2013年01月18日。
9、股权结构：JINGHUI LI持有上海扬发25.37%股权、昆山甫田液压技术有限公司持有上海扬发74.63%股权。
交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的标的公司100%的股权。标的公司基本情况如下：
1、公司名称：威曼动力（常州）有限公司。
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
3、统一社会信用代码：91320411MA1P47UA5U。
4、注册地：常州市新北区宝塔山路28号。
5、法定代表人：孙树国。
6、注册资本：5000万元人民币。
7、经营范围：电源设备、发电机组、非车用发动机及其零部件、模具的设计、生产和销售（以上生产限分支机构经营）；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
8、成立日期：2017年06月01日。
9、股权结构：上海扬发持有常州威曼100%股权。
10、最近一年及一期的主要财务数据：
| 项目（单位：万元） | 2019年8月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 8,497.30 | 7,942.68 |
| 总负债 | 3,736.86 | 3,156.82 |
| 净资产 | 4,760.44 | 4,785.86 |
| 项目（单位：万元） | 2019年1-8月 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -25.41 | -14.14 |
注：标的公司最近一年一期财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》，经资产基础法评估，于评估基准日（2019年8月31日），标的公司总资产账面价值8,497.30万元，评估价值9,543.95万元，增值额1,046.65万元，增值率12.32%，评估增值主要系土地及厂房增值；总负债账面价值3,736.86万元，评估价值3,736.86万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值4,760.44万元，评估价值5,807.09万元，增值额1,046.65万元，增值率21.99%。
在参考评估值的基础上，经各方协商一致，本次交易的作价确定为人民币
5,800万元。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让价格：各方同意，根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》（金证通评报字【2019】第0144号），常州威曼全体股东全部权益价值为人民币5,804.38万元，在参考评估值的基础上，经各方协商一致，本次股权转让的股权转让价格确定为人民币5,800万元。
2、支付：常州德尔应于本协议规定的所有先决条件得到满足或豁免之日起的十五（15）个工作日内将股权转让款支付至上海扬发动力有限公司。
3、交割：自常州德尔按本协议约定支付完毕股权转让款之日起十（10）个工作日内，常州威曼应办理完成股东变更为常州德尔相关的工商变更登记、备案手续，其余各方应尽最大努力配合。常州威曼股东变更为常州德尔的工商变更登记完成之日为交割日。
4、过渡期：自评估基准日至交割日为本次交易的过渡期。标的资产在过渡期内所产生的利润和亏损均由常州德尔享有和承担。
5、生效：协议于各方及各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章且常州德尔履行完毕必要的内部决策程序之日起生效。
六、交易目的及对公司的影响
为了加强公司在华东地区的产能供应及市场开拓能力，公司于2019年4月在江苏省常州市设立全资子公司常州德尔。本次常州德尔收购标的公司的直接目的系取得标的公司位于常州市新北区的土地及厂房，本次交易有助于实施公司在华东地区的产业布局战略，依托常州当地良好的投资环境与区位优势，扩大生产经营规模，更好地服务华东地区的整车厂客户。
本次交易符合公司整体战略发展要求，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的权益。
七、备查文件
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、《关于威曼动力（常州）有限公司之股权转让协议》；
3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
4、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》。特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董 事 会2019年9月19日