证券代码：300473 证券简称：德尔股份债券代码：123011 债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票
募集说明书
保荐机构（主承销商）
二零二零年六月
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目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 4
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 5
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 7
四、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 10
第二节 本次证券发行概要 ...... 12
一、本次发行的背景和目的 ...... 12
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 16
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 17
四、募集资金投向 ...... 19
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次发行募集资金使用计划、资金缺口的解决方式 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 21
三、本次募集资金投资项目的经营前景 ...... 26
四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 27
五、本次募集资金投资项目的实施能力 ...... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 31
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 ...... 31
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 31
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四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
可能存在的关联交易的情况 ...... 31
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 33
一、新冠疫情影响公司经营业绩的风险 ...... 33
二、汽车市场景气度较为低迷的风险 ...... 33
三、客户开拓未达预期的风险 ...... 33
四、国际贸易风险 ...... 34
五、汇兑损益风险 ...... 34
六、公司经营业绩下滑的风险 ...... 35
七、公司资产负债率较高导致的财务风险 ...... 35
八、商誉减值风险 ...... 36
九、产品质量风险 ...... 36
十、股票质押导致控制权不稳定的风险 ...... 37
十一、募集资金投资项目的相关风险 ...... 37
十二、募投项目建设场地到期续租的风险 ...... 38
十三、即期回报被摊薄的风险 ...... 38
十四、股价波动风险 ...... 39
十五、审批风险 ...... 39
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ...... 40
二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 ...... 40
第七节 发行人及各中介机构声明 ...... 46
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 46
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 47
三、保荐机构声明 ...... 48
四、律师事务所声明 ...... 49
五、会计师事务所声明 ...... 50
六、会计师事务所声明 ...... 51
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释 义本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、德尔股份
指 阜新德尔汽车部件股份有限公司本募集说明书 指
阜新德尔汽车部件股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集说明书本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行
指德尔股份以非公开的方式向不超过35名的特定对象发行不超过3,400万股A股普通股且募集资金总额不超过9亿元的行为发行对象、认购对象 指 不超过35名的特定对象德尔实业 指 辽宁德尔实业股份有限公司，公司控股股东美国福博 指
FZB Industry, Inc.（美国福博有限公司），公司第二大股东，德尔实业的全资子公司鼎宏实业 指 阜新鼎宏实业有限公司，公司持股5%以上股东南方德尔 指 深圳南方德尔汽车电子有限公司，公司全资子公司常州德尔 指 常州德尔汽车零部件有限公司，公司全资子公司CCI、卡酷思 指 Carcoustics International GmbH，公司境外子公司《公司章程》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》股东大会 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司股东大会董事会 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会监事会 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元注：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构情况
截至2020年4月30日，公司股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
最近三年，公司控股股东一直为德尔实业。截至2020年4月30日，其直接持有公司31,538,042股股票、占公司总股本的27.68%，通过子公司美国福博间接持有15,991,500股股票、占公司总股本的14.03%，两者合计47,529,542股、占总股本的41.71%。
德尔实业基本情况如下：
成立时间： 2007年12月28日 注册资本： 3,000万元
注册地址： 阜新市经济开发区13路北、机加园路西法定代表人：李毅
李毅 96.5% 股权结构：
吕洪林 1.5%
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周家林 1%张瑞 0.6%李雪飞 0.4%经营范围：
建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含需审批的）销售；
计算机软件开发；投资管理咨询。主营业务： 股权投资管理。项目（单位：万元） 2019年12月31日/2019年度
总资产 56,809.48净资产 18,070.39净利润 9,923.04审计情况 未经审计
2、实际控制人基本情况
最近三年，公司的实际控制人一直为李毅。其直接持有德尔实业2,895.00万股，持股比例为96.5%，并直接持有公司562,484股，占公司总股本的0.49%，合计控制公司42.20%股权。公司实际控制人简历情况如下：
李毅先生，1966年出生，研究生学历，高级工程师职称。阜新德尔汽车转向泵有限公司创始人。历任阜新液压件厂工程师、车间主任、副厂长，阜新汽车转向泵厂厂长，阜新德尔汽车转向泵有限公司董事长等职务，现任公司董事长。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业
德尔股份主要从事①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。
德尔股份经营范围为：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），德尔股份从事的行业类别为“C36 汽车制造业”中的“C3660 汽车零部件及配件制造”。根据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），德尔股
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份从事的行业类别为“C36 汽车制造业”。
（二）行业的主要特点
1、周期性特点
汽车零部件行业周期性与下游汽车市场基本一致，受宏观经济形势、政府产业政策的影响较大。当宏观经济向好时，汽车市场消费活跃，汽车零部件行业增长较快；当宏观经济下行时，汽车市场消费放缓，汽车零部件行业增长减慢。
2、季节性特点
汽车零部件行业季节性与下游汽车市场基本一致。由于整车生产和销售没有明显的季节性波动，因此汽车零部件行业受季节的影响也较小。
3、区域性特点
总体而言，汽车零部件厂商在地域分布上紧跟下游整车厂产业布局。
就全球而言，汽车零部件厂商主要集中在西欧（德国、法国、意大利、西班牙等）、美国、日本、韩国等汽车行业发达的区域，并逐渐向周边（中国、东欧、墨西哥等）人力成本较低、工业化及产业链配套程度较完善的区域转移。
就国内而言，我国汽车零部件行业在地域分布上已初步形成以辽宁、吉林为代表的“东北产业集群”，以上海为代表的“长三角产业集群”，以广东为代表的“珠三角产业集群”，以湖北为代表的“中部产业集群”，以北京、天津为代表的“京津冀产业集群”，以重庆为代表的“西南产业集群”等六大零部件产业集群。
（三）行业竞争情况
我国汽车零部件企业数量众多，根据国家统计局统计数据，截至2018年底我国汽车制造行业规模以上企业数量达到15,174家，数量众多。但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，难以充分体现行业规模效益。与此形成鲜明对比，根据中国汽车工业协会统计数据，2018年我国汽车销量排名前十位的整车厂商（上汽、东风、一汽、北汽、广汽、长安、吉利、长城、华晨和奇瑞）市场占有率达到89.16%，行业集中度十分明显。上述市场竞争格局导致整车厂商处于谈判的相对优势地
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位，零部件行业整体的议价能力相对较弱。
目前全球汽车零部件供应趋于集中，随着零部件行业结构调整，国内行业集中度也在逐步提高，未来零部件供应商集团化发展的趋势日益明朗。这种集团化、规模化的发展趋势将有助于全面提升零部件产业的整体素质，而实施资源优势整合也将是我国零部件供应商参与全球竞争的前奏。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
1、采购模式
发行人及其下属子公司主要原材料的采购是公司统一对外采购，内部调拨。发行人对子公司的采购活动进行监督和管理。发行人根据产能、历史数据及客户订单进行预测，并据此准备适度的安全库存。生产技术系统会根据年度供应商管理目标（质量、价格）以及公司产品结构总体规划，寻找潜在供应商并建立潜在供应商清单。公司质保部会同采购部、技术中心对潜在供应商的质量能力、性价比、对突发事件的应急能力等进行预评审。之后，供应商按照公司要求提供试生产样件，经公司质保部、技术中心等部门对样件进行质量检测后，依据各部门的评价意见，经管理层批准后，供应商正式进入合格供应商名单。每月销售管理系统制订月度销售计划，经部门经理和主管副总审核批准后，提交生产部制订相应生产计划。生产技术系统则根据现有库存及生产计划编制《采购计划》进行采购。
境外CCI采用集团层面集中管理采购，由采购部负责采购策略的制定、指定原材料供应商以及制定采购计划和采购指南，并就集团范围内的大批量原材料和外购件的采购主协议进行谈判。同时，各业务部门或生产地的采购部员工会支持集团层面的整体采购工作。为了减少物流开支，CCI于采购过程中践行本地化策略，尽可能从生产地供应商处采购用于生产的原材料，并且重要供应商会跟随CCI进入新市场。同时，CCI于采购过程中也会将主机厂的要求传导至上游，严格要求供应商可靠和准时，保证供应链高效、稳定运转。
2、生产模式
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公司拥有先进的生产技术及设备，高精度数控机床及自动化装配线，配合柔性化生产模式，可实现多品种批量供货。
公司采取内部生产和外部加工相结合的生产模式，核心部件的生产和关键工艺的制定由公司自主完成，毛坯原材料和非关键加工环节由外部供应商完成。公司根据客户发布的月度、半月度或周采购滚动订单和预测进行相应排产，并组织生产。同时，公司根据相应产品的最高日产量、客户的临时需求、运输风险等因素，对产成品保持一定的安全库存量，确保供货的连续性以及对客户的突发需求的应对能力。
境外CCI一般采用“以销定产”的生产模式运行，即主要根据订单制定生产计划，组织生产，在客户下单后一般在两周之内将产品送至客户。同时，CCI也会根据相应产品的最高日产量情况、客户的需求情况、运输风险等因素而保证一定的安全库存，确保供货的连续性以及提高特殊情况下的抗风险能力。
在产品品控方面，CCI严格按质按量、按照严格的工艺要求产出产品。新产品首先经过小批量试制，经过中心以及质保部检测合格后，记录相关生产工艺、所需原材料、零部件构成等并制成作业指导书，由经指导书培训合格的工人完成相关生产。产成成品后，CCI对于最终成品根据质量标准展开全面质量控制。
3、销售模式
公司采用“以销定产”模式，根据客户滚动订单，安排生产计划及交付。
公司销售产品均采取直销模式，所生产的产品为整车厂配套或向一级供应商供货。整车厂在新车型准备开发阶段，会向潜在供应商发布询价信息，通过多轮的技术交流及价格谈判，整车厂最后通过价格、开发能力及其他因素的综合考虑，选择相对有优势的供应商为其提供产品和服务。通常情况下，公司与主要客户签订年度《供货合同》或《购销合同》等，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等，在合同有效期内由客户按需向公司发出具体订单，并约定具体技术要求、销售价格、数量等。
境外CCI方面，公司会根据项目信息及客户的询盘信息进行项目可行性分析，包括加工工艺分析、采购成本预测等，在此基础上提交合理报价；客户会通
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过价格、开发能力、其他因素综合考虑，组织相关供应商报价、竞标、定标，并签订合同。同时，CCI根据客户需求实施贴近化服务，在各大整车厂附近均设有子公司，保证在最小的物流成本、人力成本的基础上提供令客户满意的产品和服务，并能在第一时间响应并及时解决客户提出的意见或问题，便于和客户建立起长期友好的合作关系。
（二）主要产品
1、降噪、隔热及轻量化类产品
公司通过收购德国CCI进军降噪、隔热及轻量化类产品业务板块，产品主要用于汽车车身系统，少量用于家用电器及工程机械领域。CCI通过在材料应用、降噪隔热方面的技术研发，能够使得产品在隔音、隔热、尺寸、重量、密度和稳定性方面具有良好性能，从而获得体积小、重量轻、结构强、密封性能好、隔音性及隔热性良好的产品。按照用途区分，CCI产品可分为发动机舱降噪隔热罩、驾驶舱降噪隔热垫、车顶降噪隔热垫、底盘降噪隔热垫、车门防水板、内饰密封件、电池套、家用电器隔音垫、工程机械隔音垫等；按照工艺区分，CCI产品可分为热成型、铝成型、冲压成型、PU成型、真空成型、吹塑成型。
2、电机、电泵及机械泵类产品
机械泵类产品系公司传统优势产品，其中，液压转向泵（HPS）系汽车液压转向系统的核心部件之一，广泛用于各类乘用车及商用车；液压齿轮泵系工程机械举升系统的核心部件之一，广泛用于工程机械、运输车辆、农机、煤炭、石化、冶金、矿山、环保等领域；自动变速箱油泵系汽车自动变速箱的核心部件之一，广泛用于各类乘用车及商用车。
电机类产品系公司自主研发的各类无刷直流电机，具有低噪音、高效率、高性能的特点，广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统等领域。目前主要用于内部配套电泵类产品，包括配套电液转向泵（EHPS）的EPS电机、配套自动变速箱电子泵（EOP）的EOP电机、配套电子水泵（EWP）的EWP电机等。
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电泵类产品系公司通过集成自主研发的无刷直流电机、智能电控系统，成功开发的用于汽车转向系统、传动系统、热管理系统的电液转向泵（EHPS）、自动变速箱电子泵（EOP）、电子水泵（EWP）等产品。
3、电控及汽车电子类产品
电控及汽车电子类产品包括：（1）主要用于内部配套电泵类产品的智能电控系统（电子电控单元）；（2）直接对外销售的无钥匙进入及启动系统（PEPS）、智能辅助驾驶系统（ADAS）、智能调节系统、电子执行器等各种汽车电子类产品，广泛用于各类乘用车及商用车。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展情况
公司深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略，核心管理团队均具备丰富的专业能力和管理经验，通过内生式和外延式的不断发展、围绕汽车产业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势，积极推进新产品的研发以及现有产品的集成化和模块化，已从液压转向泵细分领域龙头，发展为涵盖电泵及泵类产品、电机电控及智能驾驶辅助系统产品、降噪（NVH）隔热及轻量化类产品等丰富产品线的综合性汽车零部件系统供应商。
阜新市有着“中国液压之都”的称号，公司传统产品为以“机械液压”为核心技术的液压转向泵（HPS）、液压齿轮泵等机械泵产品，主要用于汽车转向系统及工程机械领域。近年来，公司通过在机械液压、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成等方面的技术研发，已形成了覆盖机电一体化的汽车零部件产品组合，包括：（1）发挥机械液压领域的技术积累，成功开发用于汽车传动系统的自动变速箱油泵（机械泵）产品；（2）成功开发无刷直流电机、智能电控、智能调节系统、智能辅助驾驶系统、电子执行器等汽车电子产品；（3）通过集成自主研发的无刷直流电机、智能电控，成功开发用于汽车转向系统、传动系统、热管理系统的电液转向泵（EHPS）、变速箱电子泵（EOP）、电子水泵（EWP）等电泵产品。此外，公司通过收购CCI进军降噪（NVH）隔热及轻量化业务板块。
（二）未来发展战略
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公司始终坚持“专注汽车”的业务发展指导思想，在巩固现有产品的行业竞争力的基础上，重点围绕汽车行业“智能化、集成化、轻量化”趋势，加大科技研发力度，积极展开新技术、新产品、新业务的布局，努力实现技术和产品的系统化组合，实现产品延伸的多样化布局，提升公司内生增长动力。
同时，公司希望在巩固和提高在国内相关汽车零部件领域优势地位的基础上，通过“智能化、集成化、轻量化”产品发展战略的实施，将进一步提高和主机厂商的粘合度，进而巩固和提高公司在相关汽车零部件领域的优势地位，加快国际化步伐，通过国际客户拓展、产品出口、生产研发布局、发挥海外并购协同效应（德国CCI）等途径，把公司打造成具有国际竞争力的综合性汽车零部件企业。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、汽车工业系我国支柱型产业之一，中长期发展前景仍然看好
中国汽车工业起步于上世纪50年代，自中国加入世界贸易组织以来，中国汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大规模生产的民用产品中最为复杂的工业，一辆整车包括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一。
根据国家工信部公布的《2019年汽车工业经济运行情况》，2019年我国汽车整车产销量分别为2,572.1万辆和2,576.9万辆，自2009年以来连续11年位居世界第一，占全球汽车制造业的市场份额不断上升。但是，受行业周期、外部经济环境等因素的影响，近年来我国汽车市场增速放缓，2018年和2019年汽车产销量出现同比下降。
虽然短期内我国汽车市场景气度有所下滑，但是从中长期看，我国汽车市场预计仍有较大的发展空间：（1）我国人均汽车保有量仍然较低。根据世界银行公布的数据，截至2019年，我国每千人汽车保有量为173辆，美国该指标为837辆，欧洲、日本该指标约为600-700辆，我国汽车普及水平与发达国家相比仍有较大差距，随着我国城乡居民可支配收入的增长，居民购买力不断提升，潜在的汽车消费需求将构成汽车市场持续发展的动力；（2）我国汽车存量规模较大。根据国家公安部统计数据，截至2019年底，全国汽车保有量达2.6亿辆，按该规模计算，每年的报废更新需求亦较为可观；（3）近年来新能源汽车增长迅速。根据国家工信部公布的《2019年汽车工业经济运行情况》，2019年我国新能源汽车产销量分别为124.2万辆和120.6万辆，其中纯电动汽车生产102万辆、同比增长3.4%，燃料电池汽车生产2,833辆、同比增长85.5%。
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与此同时，针对新冠疫情造成的影响，各级政府已出台一系列政策支持汽车行业恢复生产：（1）国家商务部、国家发改委、国家卫健委联合发布的《关于支持商贸流通企业复工营业的通知》提出：稳住汽车消费，各地商务主管部门要积极推动出台新车购置补贴、汽车“以旧换新”补贴、取消皮卡进城限制、促进二手车便利交易等措施，组织开展汽车促销活动，实施汽车限购措施地区的商务主管部门要积极推动优化汽车限购措施，稳定和扩大汽车消费；（2）浙江省政府发布的《提振消费促进经济增长的实施意见》提出：鼓励杭州有序放宽汽车限购措施，制定汽车以旧换新和下乡惠农政策，深挖农村汽车消费潜力；（3）北京市正研究制定促进汽车消费政策措施，针对本市无车且在轮候范围的新能源车需求家庭，上半年再释放不少于10万个购车指标，促进刚需家庭购车消费。综上，虽然短期内我国汽车市场景气度有所下滑，但是从中长期看我国汽车市场发展前景仍然看好，将继续发挥在我国国民经济中的重要作用。
2、国内汽车零部件行业发展迅速、国产替代趋势明显
国内汽车零部件行业起步较晚，在研发、生产、管理能力等各方面总体落后于德国、日本、美国等发达国家。21世纪以来，国内汽车行业快速发展，自2009年以来连续11年位居世界第一，占全球汽车制造业的市场份额不断上升，带动国内汽车零部件行业也得到了较好的发展。
一方面，世界经济全球化、市场一体化的发展趋势，促使戴姆勒、宝马、奔驰、大众、福特、克莱斯勒等国际汽车厂商推行整车制造的全球分工协作战略与汽车零部件的全球采购战略，为我国汽车零部件产业提供了市场需求和发展机遇，国内汽车零部件产业的制造水平已逐步得到国际整车厂商的认可。
另一方面，汽车产业不同环节分工的不断推进与协作的不断深化造就了汽车产业专业化程度的不断提升。通过多年来的发展，我国已形成包括上汽、一汽、东风、江铃、长城、吉利、比亚迪等一批具有国际竞争力的自主品牌整车企业，并越来越重视和零部件企业建立长期的战略合作关系。通过紧跟自主品牌整车企业的研发脚步，国内汽车零部件企业不断加大自主研发领域的投入力度，产品竞争实力不断增强，在技术创新与供货渠道等方面不断突破外资厂商的垄断，从而在汽车零部件众多细分领域不断地实现对外资厂商的国产替代。
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3、“智能化、集成化、轻量化”趋势为汽车零部件行业带来新机遇
近年来，全球汽车市场正在经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智能化、集成化、轻量化”的方向发展，整车和零部件企业在此次转型升级中面临着巨大的机遇和挑战。面对新形势，《中国制造2025》提出，要将锻造核心竞争力、提升自主整车和零部件企业引领产业升级和自主创新能力摆在首要位置。
为了满足整车厂的需求、并在行业转型升级中谋求先发优势，汽车零部件企业纷纷加速实施整车同步开发或超前开发战略，通过深度介入整车开发和生产过程来加深与整车厂的合作程度，并通过提高零部件的通用化和标准化程度，实现规模效应，从而降低生产成本。与此同时，为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，汽车零部件企业通过优化产品设计、开发先进生产技术、提高模块化集成能力等途径提升产品的品质及核心竞争力，新设计、新技术、新产品的大规模应用将进一步推动国内汽车零部件产业的整体升级。
4、国内汽车行业已形成产业集群，临近配套具有规模优势
我国汽车零部件行业在地域分布上已初步形成以辽宁、吉林为代表的“东北产业集群”，以上海为代表的“长三角产业集群”，以广东为代表的“珠三角产业集群”，以湖北为代表的“中部产业集群”，以北京、天津为代表的“京津冀产业集群”，以重庆为代表的“西南产业集群”等六大零部件产业集群。
通过产业集聚地临近配套整车厂，汽车零部件企业能够形成快速研发、快速供货的产业链协同效益。产业集群具有区域的集中性、产业的主导性、产品的关联性和专业的配套性等特征，产业集群的规模优势促使集群内企业的交易成本降低、协同创新能力提高。
公司总部位于辽宁阜新，国内已在长春、沈阳、深圳、上海、常州、廊坊、等地设立子公司及生产基地，辐射东北、长三角、珠三角和京津冀市场，覆盖主要汽车零部件产业集群区域，能够为整车客户提供快速响应的产品及服务。本次募投项目的建设地点分别位于阜新、深圳、常州，其中：（1）阜新系公司总部，主营电泵及泵类产品，辐射全国并出口美国；（2）深圳系公司位于珠三角的生产
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基地，主要对内配套及对外提供各类汽车电子产品；（3）常州系公司正在建设中的长三角生产基地，主营电子水泵、电子执行器等各类新型汽车部件。
（二）本次发行的目的
1、贯彻公司“专注汽车”的发展战略，响应汽车产业“智能化、集成化、
轻量化”的发展趋势
公司深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略，核心管理团队均具备丰富的专业能力和管理经验，通过内生式和外延式的不断发展、围绕汽车产业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势，积极推进新产品的研发以及现有产品的集成化和模块化，已从液压转向泵细分领域龙头，发展为涵盖电泵及泵类产品、电机电控及智能驾驶辅助系统产品、降噪（NVH）隔热及轻量化类产品等丰富产品线的综合性汽车零部件系统供应商。
阜新市有着“中国液压之都”的称号，公司传统产品为以“机械液压”为核心技术的液压转向泵（HPS）、液压齿轮泵等机械泵产品，主要用于汽车转向系统及工程机械领域。近年来，公司通过在机械液压、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成等方面的技术研发，已形成了覆盖机电一体化的汽车零部件产品组合，包括：（1）发挥机械液压领域的技术积累，成功开发用于汽车传动系统的自动变速箱油泵（机械泵）产品；（2）成功开发无刷直流电机、智能电控、智能调节系统、智能辅助驾驶系统、电子执行器等汽车电子产品；（3）通过集成自主研发的无刷直流电机、智能电控，成功开发用于汽车转向系统、传动系统、热管理系统的电液转向泵（EHPS）、变速箱电子泵（EOP）、电子水泵（EWP）等电泵产品。此外，公司通过收购CCI进军降噪（NVH）隔热及轻量化业务板块。
本次发行募投项目围绕上述各类汽车零部件产品，符合公司“专注汽车”的发展战略以及汽车产业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势。
2、拓宽产品结构、增强盈利及抗风险能力
2017年度、2018年度、2019年度，公司收入中转向系统及降噪、隔热及轻量化产品的合计占比分别为92.74%、93.21%、93.60%，产品多样性不高、较为依赖转向系统及降噪、隔热及轻量化产品。通过本次发行，一方面能够抓住
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汽车产业“智能化、集成化、轻量化”的发展机遇、打造新的利润增长点，另一方面能够更好应对宏观经济及汽车行业的波动、抵御传统汽车市场增速放缓的系统性风险。同时，公司①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、
③电控及汽车电子类产品之间在销售、采购、研发等方面有着良好的协同效应，
本次发行有助于公司进一步拓宽产品结构、多样化收入来源，各业务板块协同效益的发挥有助于帮助公司提高收入规模及盈利能力，进而形成业务拓展方面的良性循环。
3、优化资本结构、改善财务状况
汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。自公司2015年IPO以来，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金，包括2017年收购CCI的并购贷款、2018年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求，导致公司负债规模较大、资产负债率较高。
2019年末，公司资产负债率为53.99%；万德（WIND）机动车零配件与设备133家上市公司2019年末的平均资产负债率为49.16%，因此，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。一方面，公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力；另一方面，较高的资产负债率导致公司面临较大偿债压力及财务风险。
公司拟将本次非公开发行募集资金中的20,000万元用于归还银行贷款，有利于公司降低资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，提高抵御风险的能力。按2019年末资产负债结构测算，且不考虑本次发行其他募投项目，本次使用20,000万元募集资金偿还银行贷款后公司资产负债率将由53.99%下降至
49.96%。此外，通过归还银行贷款能够帮助公司节约财务费用，按平均5%贷款
利率测算能够每年节约1,000万元财务费用（税前），有助于公司提高盈利能力。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
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本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请经过深交所审核并经中国证监会注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
（二）发行对象与发行人的关系
本次非公开发行尚无确定的发行对象，因此无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
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分配现金股利：P1=P0-D分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，每股分配现金股利为D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行底价为P1。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请经过深交所审核并经中国证监会注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过34,000,000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请经过深交所审核并经中国证监会注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，限售期根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定执行，全体发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从
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其规定。
四、募集资金投向
本次非公开发行的募集资金总额不超过90,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称
拟投资总额
（万元）
募集资金拟投入
金额（万元）1 机电一体化汽车部件建设项目 38,214.66 38,214.662 汽车电子产业化项目 22,186.48 18,766.373 新型汽车部件产业化项目 14,625.15 13,018.974 归还银行贷款 20,000.00 20,000.00
合计 95,026.29 90,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司可根据项目的实际需求情况，按照相关法律、法规的规定对上述单个或多个项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式发行。目前，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至2020年4月30日，公司总股本为113,949,692股，公
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司控股股东为德尔实业，其直接持有公司31,538,042股股票，并通过子公司美国福博间接持有公司15,991,500股股票，合计持有公司47,529,542股、占总股本的41.71%；实际控制人为李毅先生，其直接持有德尔实业96.5%的股份，并直接持有公司562,484股股票，合计控制公司42.20%股权。
本次发行的数量为不超过34,000,000股（含本数），假设按照发行数量的上限发行测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至147,949,520股，李毅先生控制的公司股权比例变为32.51%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2020年3月31日召开的第三届董事会第二十九次会议、于2020年4月23日召开的2020年第二次临时股东大会、于2020年6月19日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需经过深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
在经过深交所审核并经中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票相关的全部呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划、资金缺口的解决方式
本次非公开发行的募集资金总额不超过90,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称
拟投资总额
（万元）
募集资金拟投入
金额（万元）1 机电一体化汽车部件建设项目 38,214.66 38,214.662 汽车电子产业化项目 22,186.48 18,766.373 新型汽车部件产业化项目 14,625.15 13,018.974 归还银行贷款 20,000.00 20,000.00
合计 95,026.29 90,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司可根据项目的实际需求情况，按照相关法律、法规的规定对上述单个或多个项目的募集资金投入金额进行适当调整。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，实际募集资金与拟投资总额之间的资金缺口将由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）机电一体化汽车部件建设项目
1、项目基本情况
公司拟在阜新市经济开发区新建机电一体化汽车部件建设项目，主要生产变速箱电子泵（EOP）以及配套EOP的无刷直流电机两大类产品。
2、项目实施主体
本项目由母公司阜新德尔汽车部件股份有限公司负责实施。
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3、项目投资概算
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、工程建设其他费用、铺底流动资金等，公司拟投资总额为38,214.66万元，本次发行募集资金拟投入38,214.66万元。本项目的投资构成情况如下：
序号 投资内容
拟投资总额
（万元）
募集资金拟投入
金额（万元）1 建筑工程费 900.00900.002 设备购置安装费 31,260.9131,260.913 工程建设其他费用 1,210.421,210.424 铺底流动资金 4,843.334,843.33
合计 38,214.6638,214.66
4、项目涉及的报批事项
本项目的建设地点位于阜新市经济开发区盛达路北、开发大街西侧，公司已取得编号为《阜新国用（2016）第0047号》土地使用权证书。
本项目已取得阜新市高新技术产业开发区发改局出具的《项目备案证明》（项目代码：2020-2109jj-36-03-076897），已取得阜新市环境保护局科技开发区分局出具的《阜环开审表【2020】06号》环评批复。
5、项目预计进度及效益
本项目建设期2年，建设期第2年试生产，当年产能利用率为20%；运营期8年，运营期第2年达到满产，当年预计收入57,640万元、净利润5,294万元、投资利润率13.85%。
截至本募集说明书签署之日，本项目已完成厂房规划设计、建设用地平整等工作，预计将于2020年3季度正式动工建设、于2022年2季度建设完毕并开始试生产。本项目预计建设进度安排如下：
第一年 第二年阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4前期准备厂房建设及装修
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设备采购及安装调试职工培训试运行本项目实际建设进度将根据公司资金安排以及本次发行募集资金到位时间等相关情况具体确定。
（二）汽车电子产业化项目
1、项目基本情况
公司拟在深圳市龙华区观澜大道69号新建汽车电子产业化项目，主要生产各类汽车电子产品，包括：（1）主要用于内部配套EHPS、EOP、EWP等各类电泵的智能（电子电控单元的）部件产品；（2）直接对外销售的智能调节系统、智能辅助驾驶系统等汽车电子产品。
2、项目实施主体
本项目由公司全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司负责实施。
3、项目投资概算
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、工程建设其他费用、铺底流动资金等，公司拟投资总额为22,186.48万元，本次发行募集资金拟投入18,766.37万元。本项目的投资构成情况如下：
序号 投资内容
拟投资总额
（万元）
募集资金拟投入
金额（万元）1 建筑工程费 1,370.001,370.002 设备购置安装费 16,299.3016,299.303 工程建设其他费用 725.93725.934 铺底流动资金 3,791.25371.14
合计 22,186.4818,766.37
4、项目涉及的报批事项
本项目的建设地点位于深圳市龙华区观澜大道69号，建设场地系公司租用，公司已与出租方签订租赁合同、并约定公司具有到期优先续租权，建设场地产权
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人已取得编号为《深房地字第5000571915号》房地产权证书。本项目已取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（项目代码：2020-440326-36-03-012335），已取得深圳市生态环监局龙华管理局出具的《深龙华环评承批【2020】100019号》环评批复。
5、项目预计进度及效益
本项目建设期2年，建设期第2年试生产，当年产能利用率为20%；运营期8年，运营期第3年达到满产，当年预计收入42,120万元、净利润3,554万元、投资利润率16.02%。
截至本募集说明书签署之日，本项目正在进行厂房装修改造，预计将于2022年1季度建设完毕并开始试生产。本项目预计建设进度安排如下
第一年 第二年阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4前期准备厂房装修改造设备采购及安装调试职工培训试运行本项目实际建设进度将根据公司资金安排以及本次发行募集资金到位时间等相关情况具体确定。
（三）新型汽车部件产业化项目
1、项目基本情况
公司拟在常州市罗溪镇新建新型汽车部件产业化项目，主要生产电子水泵、电子执行器等新型汽车部件，其中：（1）电子水泵（EWP）主要应用于新能源汽车的热管理系统以及传统能源汽车的发动机冷却系统；（2）电子执行器主要用于电控声学阀等各类汽车应用领域。
2、项目实施主体
本项目由公司全资子公司常州德尔汽车零部件有限公司负责实施。
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3、项目投资概算
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、工程建设其他费用、铺底流动资金等，公司拟投资总额为14,625.15万元，本次发行募集资金拟投入13,018.97万元。本项目的投资构成情况如下：
序号 投资内容
拟投资总额
（万元）
募集资金拟投入
金额（万元）1 建筑工程费 2,115.002,115.002 设备购置安装费 10,377.6010,377.603 工程建设其他费用 526.37526.374 铺底流动资金 1,606.18-
合计 14,625.1513,018.97
4、项目涉及的报批事项
本项目的建设地点位于常州市罗溪镇韶山路以东、十里横河以北，公司已取得编号为《苏（2019）常州市不动产权第0071283号》不动产权证书。
本项目已取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2020-320411-36-03-514723），已取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《常新行审环表【2020】99号》环评批复。
5、项目预计进度及效益
本项目建设期2年，建设期第2年试生产，当年产能利用率为20%；运营期8年，运营期第3年达到满产，当年预计收入26,800万元、净利润2,260万元、投资利润率15.45%。
截至本募集说明书签署之日，本项目已完成厂房钢结构封顶、目前正在进行厂房内部装修，预计将于2022年1季度建设完毕并开始试生产。本项目预计建设进度安排如下：
第一年 第二年阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
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前期准备厂房建设及装修设备采购及安装调试职工培训试运行本项目实际建设进度将根据公司资金安排以及本次发行募集资金到位时间等相关情况具体确定。
（四）归还银行贷款
公司拟将本次非公开发行募集资金中的20,000万元用于归还银行贷款，公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关贷款。
三、本次募集资金投资项目的经营前景
近年来，全球汽车市场正在经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智能化、集成化、轻量化”的方向发展：（1）“智能化”是指汽车在传统机械+液压的基础上，增加了大量的电子部件，成为机电一体化的综合体，从而满足驾驶者在用车过程中安全、舒适、节能和互联的需求；（2）“集成化”是指相对于单一零部件，整车厂越来越倾向于采购集成化、模块化的功能单元，要求零部件制造商具备系统模块的设计能力、制造能力和协调管理能力；（3）“轻量化”是指在保证汽车强度和安全的前提下，通过缩小零部件体积、采用低密度新材料等方式尽量使车身减重，从而达到节约能耗、提高驾驶性能的目的。
本次募投项目包括“机电一体化汽车部件建设项目”、“汽车电子产业化项目”、“新型汽车部件产业化项目”以及“归还银行贷款”，主要产品包括各类电泵、电机、汽车电子产品，符合汽车产业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势：（1）电泵产品系将油泵、无刷直流电机、智能电控集成一体的机电一体化产品，具有体积小、能耗低、集成度高等特点；（2）电机产品系配套电泵的无刷直流电机，具有能耗低、效率高等特点；（3）汽车电子产品包括无刷直流电机、智能电控、智能调节系统、智能辅助驾驶系统、电子执行器等产品，具有智能化程度高、软硬件集成等特点。
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综上，本次募投项目符合汽车产业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势，具有较好的经营前景。
四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司成立于2004年，深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略，主要从事①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。
公司总部位于辽宁省阜新市，阜新市有着“中国液压之都”的称号，公司传统产品为以“机械液压”为核心技术的液压转向泵（HPS）、液压齿轮泵等机械泵产品，主要用于汽车转向系统及工程机械领域。
IPO以来，公司借助资本市场的资源配置功能，通过在精密加工、机械液压、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成等方面的技术研发，已形成了覆盖机电一体化的汽车零部件产品组合，包括：（1）发挥机械液压领域的技术积累，成功开发用于汽车传动系统的自动变速箱油泵（机械泵）产品；（2）成功开发无刷直流电机（包括用于转向系统的EPS电机以及用于EOP的EOP电机）、智能电控（可用于各类电泵）、智能调节系统、智能辅助驾驶系统、电子执行器等汽车电子产品；（3）通过集成自主研发的无刷直流电机、智能电控，成功开发用于汽车转向系统、传动系统、热管理系统的电液转向泵（EHPS）、变速箱电子泵（EOP）、电子水泵（EWP）等电泵产品。此外，公司通过收购CCI进军降噪（NVH）隔热及轻量化业务板块。
公司各阶段主要产品技术路径如下：
产品 / 技术 精密加工 液压设计机电技术电子制造软件控制 系统集成材料应用液压转向泵HPS ● ● IPO前老产品液压齿轮泵 ● ●变速箱油泵 ● ●电液转向泵EHPS ● ● ● ● ● ●EPS电机 ● ● ● ●IPO后新产品
汽车电子产品
● ● ●
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降噪隔热及轻量化产品 ● ●变速箱电子泵EOP ● ● ● ● ● ●EOP电机 ● ● ● ●电子水泵 ● ● ● ● ● ●本次募投项目主要产品
汽车电子产品
● ● ●注1：IPO后新产品中，已形成批量供货的汽车电子产品主要为无钥匙进入及启动系统、内部配套电泵产品的智能电控注2：本次募投项目中，汽车电子产品包括内部配套电泵产品的智能电控、对外销售的智能调节系统和智能驾驶辅助系统
本次募投项目主要产品包括电泵及电机、汽车电子产品：（1）电泵及电机产品包括变速箱电子泵、电子水泵，以及配套变速箱电子泵的无刷直流电机；（2）汽车电子产品包括智能电控、智能调节系统、智能辅助驾驶系统、电子执行器。
因此，本次募投项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行，符合公司“专注汽车”的发展战略以及向“机电一体化”方向发展的技术路径。
五、本次募集资金投资项目的实施能力
（一）公司丰富的客户资源和良好的业务储备，能够消化募投项目产能
公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品的销售提供了强大的支持。在国内，目前公司在全国布局六大区域，每个区域设有一名区域经理。并在客户所在地设立办事处，全权负责公司与客户之间的业务洽谈、售后服务等事项。在国外，公司境外子公司卡酷思与众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系。
凭借较强的研发创新能力和技术实力，公司产品质量和性能处于细分行业内较为领先的地位。近年来陆续通过国内外客户的产品认证程序，与整车厂商和一级供应商建立了长期稳定的战略合作配套关系，已积累戴姆勒、宝马、奥迪、大众、克莱斯勒、福特、日产、上汽、一汽、东风、江铃、长城、吉利、比亚迪等一大批整机厂商核心客户。同时，本次募集资金投资项目主要产品已进入提供样件、客户定点等阶段，形成一定的业务储备。
综上所述，公司丰富的客户资源和良好的业务储备，为消化本次募投项目新增产能提供了较好的保障。
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（二）公司具有较强的研发能力和技术优势，能够保证产品满足客户需求
公司拥有较强的自主研发能力，享有辽宁省阜新德尔汽车转向泵工程技术研究中心、辽宁德尔液压及电液控制单元专业技术创新平台之称，是国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、辽宁省制造业信息化科技工程示范企业、辽宁省知识产权“兴业强企工程”试点单位。公司在精密加工、液压设计、材料应用、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成等方面拥有200余项发明、实用新型专利及众多专有技术，在汽车产业“智能化、集成化、轻量化”的发展趋势下，汽车零部件的研发需要在机、电、液跨专业平台上协同、集成化、系统化开发。
本次发行募投项目中：（1）“机电一体化汽车部件建设项目”系充分发挥公司在机、电、液一体化方面的技术优势，主要产品为油泵、电机、电控集成一体的变速箱电子泵（以及配套的无刷直流电机），具有体积小、能耗低、集成度高的特点；（2）“汽车电子产业化项目”系充分发挥公司在汽车电子方面的研发及技术积累，主要产品为各类高度智能化的汽车电子产品；（3）“新型汽车部件产业化项目”系依托公司在电泵及泵类、汽车电子等传统优势产品领域的技术、工艺及客户资源积累，进一步开发的新型汽车部件，主要产品为电子水泵、电子执行器等能够广泛用于新能源汽车和各类传统能源汽车的新型汽车部件。
公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功案例，公司较强的研发能力和技术优势能够保证产品满足客户需求，为本此募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
（三）公司重视质量控制，已建立严格的质量控制流程保证新产品质量
在产品、工艺研发阶段，公司通过产品质量先期策划（APQP），识别产品设计和制造中的潜在风险，通过有限元分析优化产品和工艺特性，通过DOE等质量工具进行验证和固化，消除产品在未来批量化生产中出现的质量问题。
公司在生产制造环节中广泛采用防错技术，通过在线检测进行关键、重要工序的连续测量、监控和统计过程控制，及时发现和解决制造过程中存在的异常、偏移和波动，保证产品质量持续、稳定的满足设计规范和顾客的要求。
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公司建立了标准化的质量改进体系和工作方法，通过标准化的质量改进体系，将经过验证并行之有效的过程改进方法持续覆盖和运用于内部和供应商生产的各个环节，使公司的生产制造系统始终保持在受控、稳定、高效的运行之中。
公司对售出产品进行完善的质量跟踪和服务，通过有效的信息传递系统，数据的搜集、统计和失效再现试验，挖掘问题的起因，产生的机理，发现控制中存在的缺陷和不足，再通过反复的设计优化、过程改进和试验验证，最终获得解决问题的方法并加以标准化和固化。
（四）公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施
公司高层管理人员多为创业团队成员，专业能力强，拥有丰富的汽车零部件行业及企业管理经验。公司已建立起一支懂技术、能管理、熟悉市场的中高层管理队伍。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品市场竞争力，不断开拓市场，有效提升公司市场知名度。
公司通过不断提高企业的管理水平，努力向规模化、集约化发展，积极营建员工、企业和社会利益共同体，按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机制，吸引公司管理团队和核心管理人员。综上所述，公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化
本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象。
本次发行前，截至2020年4月30日，公司总股本为113,949,692股，公司控股股东为德尔实业，其直接持有公司31,538,042股股票，并通过子公司美国福博间接持有公司15,991,500股股票，合计持有公司47,529,542股、占总股本的41.71%；实际控制人为李毅先生，其直接持有德尔实业96.5%的股份，并直接持有公司562,484股股票，合计控制公司42.20%股权。
本次发行的数量为不超过34,000,000股（含本数），假设按照发行数量的上限发行测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至147,949,520股，李毅先生控制的公司股权比例变为32.51%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司控制权结构发生变化。
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式发行。目前，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因本次发行导致公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
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控制人可能存在的关联交易的情况本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式发行。目前，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因本次发行导致公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、新冠疫情影响公司经营业绩的风险
2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。公司存在较大比例的境外业务，2017年度、2018年、2019年度出口及境外销售合计比例分别为70.79%、76.92%、80.52%。一方面，子公司CCI总部位于德国，并在比利时、奥地利、斯洛伐克、西班牙、波兰、美国、墨西哥、中国等地设有子公司，绝大部分业务系境外销售；另一方面，公司电液转向泵产品存在出口美国的情况。
截至目前，虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计，故对公司2020年度（及以后）经营业绩的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
二、汽车市场景气度较为低迷的风险
公司所处的汽车零部件行业景气度主要取决于下游整车行业状况，并最终为宏观经济环境、行业政策变化及消费者心理等因素所影响，其中，与宏观经济波动的相关性最为明显。根据中国汽车工业协会统计数据，2019年国内汽车产销量分别为2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%；受新冠疫情等因素影响，2020年一季度国内汽车产销量分别为347.4万辆和367.2万辆，同比分别下降45.2%和42.4%，汽车市场景气度处于较为低迷状态。
虽然汽车工业系我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一、从中长期看我国汽车市场发展前景仍然看好，且新冠疫情的不利影响有望随着汽车产业链企业的复工复产逐步消除，但短期内我国汽车市场景气度仍将处于较为低迷状态，公司业务发展也将受到整车行业的传递影响。
三、客户开拓未达预期的风险
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公司主要客户为整车厂以及一级供应商，一般以“车型（项目）”为导向遴选汽车零部件供应商。整车厂非常重视汽车零部件厂商的产品质量和供货稳定性，因此，整车厂以及一级供应商在遴选供应商时，通常采取严格的采购认证制度和较长的认证周期：在进入大批量采购阶段前，一般要经历前期研发、打样、定点、小批量订货等阶段，并对供应商的研发水平、工艺过程、生产能力、质量把控、财务状况、供应体系等做出综合考核。因此，根据汽车行业惯例，新客户及新项目的整体开发时间较长，从前期接洽到最终批量供货需要2-3年时间。
另一方面，公司必须形成一定的产能规模，才能取得整车厂以及一级供应商的合格供应商资质，因此新项目的投资建设进度往往要快于客户开拓进度。如果客户开拓未达预期、新项目未能最终落地，或者因为宏观经济、汽车行业景气度等因素导致整车厂推迟新车型的开发进度，将对公司的经营业绩产生不利影响。
四、国际贸易风险
2018年以来，中美贸易摩擦导致两国针对包括汽车及零部件在内的众多进口产品加征关税。公司电液转向泵等产品存在出口美国的情况，自2018年7月起被加征25%关税，2018年度、2019年度被加征关税总额分别为2,367.63万元、10,848.48万元，经过友好协商，终端客户（克莱斯勒）同意与公司共同承担关税，2018年度、2019年度由公司承担的加征关税金额分别为664.62万元、5,076.12万元，对公司的盈利能力造成了较大的影响。
一方面，中美两国系公司全球化战略体系中非常重要的市场，考虑到加征关税对中美两国企业造成的直接经济影响，以及对两国甚至全球汽车及零部件市场造成的间接影响，如果中美贸易摩擦无法得到缓解或继续升级，将对公司的盈利能力造成不利影响；另一方面，如果终端客户和公司共同承担关税的相关约定发生不利变化，导致公司承担关税金额增加或者应收代垫关税无法及时收回，亦将对公司的盈利能力、现金流造成不利影响。
五、汇兑损益风险
公司存在较大比例的境外业务，2017-2019年度出口及境外销售收入分别为
17.99亿元、29.39亿元、31.09亿元，占营业收入的比例分别为70.79%、76.92%、
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80.52%。一方面，子公司CCI总部位于德国，并在比利时、奥地利、斯洛伐克、
西班牙、波兰、美国、墨西哥、中国等地设有子公司，绝大部分业务系境外销售，资产负债表记账本位币主要为欧元、美元等；另一方面，CCI存在较多在不同国家之间跨境销售导致结算货币和记账本位币不一致的情况，公司亦存在出口美国（电液转向泵等）以美元结算的情况。因此，公司财务状况及经营情况受人民币、欧元、美元等汇率变动的影响较大。未来，如果人民币、欧元、美元等汇率继续波动，则汇兑损益对公司盈利能力将造成持续影响。特别是人民币持续升值，短期会对公司出口业务产生不利影响：其一，当人民币短期内升值幅度较大时，以外币计价的应收出口货款将产生汇兑损失；其二，如果以美元计价的电液转向泵产品定价上涨，则公司价格优势将有所削弱；其三，如果以美元计价的电液转向泵产品定价不变，则公司毛利率将有所下降。
六、公司经营业绩下滑的风险
公司2019年度净利润同比下降54.79%，经营业绩下滑较大，主要是因为：
（1）受到国内汽车销量持续下降的影响，公司部分新产品的客户量产有所推迟、
未能实现规模化批量交付，对公司业绩产生一定影响；（2）因中美贸易摩擦导致公司出口美国的电液转向泵需增加支付在美国报关的关税费用，承担的额外关税对净利润产生较大影响；（3）公司报告期内增加了对新产品的研发投入，包括但不限于新增日本子公司的开发投入等，相关费用增加对当期净利润有所影响，导致公司净利润下降。
公司主要产品为各类汽车零部件，考虑到下游汽车市场受到宏观经济环境、行业政策变化等因素影响，加之2020年以来新冠疫情对全球（尤其是海外）经济造成了较大不利影响，如果上述对净利润的不利因素无法得到改善，公司将面临经营业绩无法改善甚至继续下滑的风险。
七、公司资产负债率较高导致的财务风险
近年来，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金，包括2017年收购CCI的并购贷款、2018年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满
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足生产经营及投资扩产的资金需求，导致公司负债规模较大、资产负债率较高。2019年末，公司资产负债率为53.99%；万德（WIND）机动车零配件与设备133家上市公司2019年末的平均资产负债率为49.16%，因此，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。一方面，公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力；另一方面，较高的资产负债率导致公司面临较大的偿债压力及财务风险。目前，公司能够通过展期、借新还旧、股东借款、使用经营活动现金节余等方式应对有息负债到期的还本付息压力。同时，前次发行可转债已于2019年上半年进入转股期并陆续转股、本次发行募集资金拟使用2亿元用于偿还银行贷款，均能够改善公司偿债能力。但如果公司经营情况发生重大不利变化，公司可能无法采用上述方式应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务风险。
八、商誉减值风险
公司于2017年4月收购CCI时产生约11亿元商誉，金额较大。公司于2018年度、2019年度针对上述商誉分别计提1,569.46万元、2,000万元减值，但扣除已计提商誉减值后的商誉余额仍然较大。
如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧、汽车行业低迷或CCI经营不善等其他不利情况，则可能会导致CCI经营业绩低于预期，进而导致上述商誉仍将存在减值风险，一旦大额计提，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
另外，由于：（1）新冠疫情在2019年12月31日（审计及评估基准日）尚未出现全球蔓延的迹象，系资产负债表日后的非调整事项；（2）新冠疫情作为突发公共卫生安全事件属于不可抗力，其对宏观经济、企业经营的影响，与企业本身的能力和禀赋无关，也不会成为经常性事件伴随企业持续经营，其持续时间占永续年的时间可以忽略不计；（3）CCI长期服务于戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特等全球知名整车厂，主要客户稳定、收入来源可靠，因此，新冠疫情的短期影响不会对CCI中长期的生产经营造成重大不利影响。因此，2019年末商誉减值测试未量化考虑新冠疫情的影响。
九、产品质量风险
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随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了更高的要求，包括中国在内的众多国家均已实行缺陷汽车召回制度，要求汽车制造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务。同时，国内外整车生产厂商对于零部件供应商的产品质量要求日益提升，由于公司新项目、新产品较多，随着新项目的实施、新产品的批产以及国际客户销量增加，一旦质量管控不力，产品质量出现问题，将会对公司产品销售及品牌形象带来不利影响，公司存在为客户分担部分索赔或召回责任的风险。
十、股票质押导致控制权不稳定的风险
本次发行后，李毅先生通过直接持有以及通过德尔实业控制公司不低于
32.51%股权；进一步地，如果假设公司已发行未转股的可转债（截至2020年4
月30日合计2,507,604张）全部按现行转股价格转股，那么本次发行后，李毅先生通过直接持有以及通过德尔实业控制公司不低于30.99%股权，仍为上市公司实际控制人。截至2020年6月12日，控股股东德尔实业及其子公司美国福博已累计质押股权1,847.65万股、1,563.25万股，合计占总股本比例为29.93%，占其持有的股份比例为71.76%。若因德尔实业资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，公司可能面临控制权不稳定的风险。
十一、募集资金投资项目的相关风险
本次发行募集资金拟用于“机电一体化汽车部件建设项目”、“汽车电子产业化项目”、“新型汽车部件产业化项目”以及“归还银行贷款”，上述募集资金投资项目存在一定风险：
（一）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等会对公司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述费用的发生将会对公司经营业绩产生较大压力。
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（二）产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果新冠疫情无法得到有效控制并进一步影响宏观经济形势、汽车市场持续处于低迷状态、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
十二、募投项目建设场地到期续租的风险
本次募投项目包括“机电一体化汽车部件建设项目”、“新型汽车部件产业化项目”、“汽车电子产业化项目”以及“归还银行贷款”，其中“机电一体化汽车部件建设项目”、“新型汽车部件产业化项目”建设场地系公司自有，“汽车电子产业化项目”建设场地系公司租用，主要系该项目实施地点（深圳）土地成本较高，同时考虑到汽车电子生产线较易搬迁（设备体积较小，故搬迁及重新安装的成本低、耗时短），因此该项目的建设场地通过租赁取得更具有经济效益。上述租赁场地将于2021年1月到期，产权方及出租方已出具公司具有到期后在同等条件下优先续租权利的承诺，且根据《房地产证》上述租赁场地不得用于买卖，因此，公司能够在一定程度上保障上述租赁场地到期后稳定续租。
然而，如果产权方将上述租赁场地改为自用、或者大幅提高租赁价格，则公司可能被动或者主动放弃到期后优先续租的权利，因此公司存在未来搬迁“汽车电子产业化项目”生产线的风险：一方面，搬迁生产线将产生一定的搬迁及重新安装的成本；另一方面，搬迁生产线将在短期内（搬迁期间及搬迁完成后的调试及试生产期间）影响该项目的产能，进而对该项目的效益实现产生一定的影响。
十三、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
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十四、股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。
十五、审批风险
本次非公开发行股票方案尚需经过深交所审核并经中国证监会注册，公司本次非公开发行能否通过审核并完成注册，以及最终通过审核并完成注册的时间存在一定不确定性。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发
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行于2020年10月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
（3）为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非
公开发行数量为34,000,000股，募集资金总额为90,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情况为准；
（4）根据公司2019年年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产为
226,166.74万元，2019年度归属于公司股东的净利润为5,989.17万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为5,392.65万元；
（5）假设2020年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公
司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；
（6）在预测公司发行后总股本时，以2019年末公司总股本113,181,388股
为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响；
（7）假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司经营状况、
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020年度/2020.12.31项目
2019年度/2019.12.31
发行前 发行后总股本（股） 113,181,388113,181,388 147,181,388
假设情形（1）:2020年净利润年较2019年度保持不变归属于公司股东的净资产（万元） 226,166.74232,155.91 322,155.91归属于公司股东的净利润（万元） 5,989.175,989.17 5,989.17扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）5,392.655,392.65 5,392.65基本每股收益（元/股） 0.570.53 0.50
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扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.520.48 0.45稀释每股收益（元/股） 0.570.53 0.50扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.520.48 0.45加权平均净资产收益率 2.88%2.61% 2.45%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.59%2.35% 2.21%
假设情形（2）：2020年净利润年较2019年度增长10%归属于公司股东的净资产（万元） 226,166.74232,754.83 322,754.83归属于公司股东的净利润（万元） 5,989.176,588.09 6,588.09扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）5,392.655,931.92 5,931.92基本每股收益（元/股） 0.570.58 0.55扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.520.52 0.50稀释每股收益（元/股） 0.570.58 0.55扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.520.52 0.50加权平均净资产收益率 2.88%2.87% 2.69%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.59%2.59% 2.43%
假设情形（3）：2020年净利润年较2019年度增长20%归属于公司股东的净资产（万元） 226,166.74233,353.74 323,353.74归属于公司股东的净利润（万元） 5,989.177,187.00 7,187.00扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）5,392.656,471.18 6,471.18基本每股收益（元/股） 0.570.63 0.60扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.520.57 0.54稀释每股收益（元/股） 0.570.63 0.60扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.520.57 0.54加权平均净资产收益率 2.88%3.13% 2.94%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.59%2.82% 2.64%注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
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有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
1、加快募投项目实施进度以实现预期效益
本次发行募集资金拟用于“机电一体化汽车部件建设项目”、“汽车电子产业化项目”、“新型汽车部件产业化项目”以及“归还银行贷款”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。有助于进一步扩大公司业务规模，丰富公司产品结构，促进公司产品升级，持续提升公司竞争力，对寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
2、加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、持续完善公司治理、为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
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谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有
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关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东德尔实业、实际控制人李毅先生做出如下承诺：
“1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不
履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
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第七节 发行人及各中介机构声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《阜新德尔汽车部件股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
担任高级管理人员的董事：
高国清 张 瑞 韩 颖
王学东
其他董事：
李 毅 周家林 耿慧敏
郑云瑞 季学武
全体监事：
宋耀武 王忠伟 王 慧
发行人：阜新德尔汽车部件股份有限公司
2020年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司/本人承诺《阜新德尔汽车部件股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东： 辽宁德尔实业股份有限公司发行人控股股东法定代表人：
李 毅2020年 月 日
发行人实际控制人：
李 毅2020年 月 日
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三、保荐机构声明
本公司已对《阜新德尔汽车部件股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集说明书》进行了核查，确认募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘秋明
保荐代表人：
谭轶铭 郭厚猛
项目协办人：
陆郭淳
光大证券股份有限公司2020年 月 日
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四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人
朱小辉
经办律师：
徐 萍 于 珍
北京市天元律师事务所2020年 月 日
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五、会计师事务所声明
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集说明书的
会计师事务所声明
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集说明书》，确认募集说明书中引用的有关经本所审计的2019年度财务报表的内容，与本所出具的普华永道中天审字(2020)第10052号审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认募集说明书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依据有关法律法规的规定对本所出具的上述报告承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
——————————————————————
张 津 (项目合伙人)周勤俊
会计师事务所负责人：
———————————
李 丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2020年6月 日
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六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告（上会师报字（2018）第2210号、上会师报字（2019）第1880号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张晓荣
签字注册会计师：
耿 磊
签字注册会计师：
赵彧非
签字注册会计师：
张 毅
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年 月 日
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阜新德尔汽车部件股份有限公司
2020年 月 日