证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2021-076债券代码：123011 债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月19日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第三届董事会第五十一次会议，公司于2021年11月16日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会全部非独立董事任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核，公司第三届董事会提名李毅、高国清、韩颖、张锋为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自2021年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，根据《公司章程》的规定，在新一届董事就任前，原董事仍将继续依照法律、行政法规、部门规章的有关规定，忠实、勤勉地履行董事职务。
经审核，被提名人均具备《公司法》、《公司章程》等有关法律法规所规定的担任上市公司董事的任职资格，能够胜任对应岗位职责的要求。本次董事候选人
中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。逐项表决结果如下：
1. 提名李毅为公司第四届董事会非独立董事候选人；
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
2. 提名高国清为公司第四届董事会非独立董事候选人；
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3. 提名韩颖为公司第四届董事会非独立董事候选人；
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
4. 提名张锋为公司第四届董事会非独立董事候选人；
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。议案二：审议通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》鉴于公司第三届董事会全部独立董事任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司第三届董事会提名耿慧敏、郑云瑞、季学武为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自2021年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，根据《公司章程》的规定，在新一届董事就任前，原董事仍将继续依照法律、行政法规、部门规章的有关规定，忠实、勤勉地履行董事职务。逐项表决结果如下：
1. 提名耿慧敏为公司第四届董事会独立董事候选人；
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
2. 提名郑云瑞为公司第四届董事会独立董事候选人；
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
3. 提名季学武为公司第四届董事会独立董事候选人；
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。经审核，被提名人均具备《公司法》、《公司章程》等有关法律法规所规定的担任上市公司董事的任职资格，均已按规定取得独立董事资格证书，能够胜任对应岗位职责的要求。本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。独立董事候选人在提交股东大会审议前，需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性备案审核无异议。独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。议案三：审议通过《关于修订<公司章程>的议案》根据《公司法》、《证券法》及相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六十九条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长（公司有两位或以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百零九条 | 董事会由9名董事组成，设董事长1名，设副董事长1名，独立董事3名。 | 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。 |
| 第一百一十四条 | 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 | 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
议案四：审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》及相关规定，公司结合实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第三条 | 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。 | 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。 |
| 第十六条 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
除上述修订的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
议案五：审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》
公司决定于2021 年12月7日召开2021年第三次临时股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
二、备查文件
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董 事 会2021年11月20日