东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对德尔股份本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1661号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）15,527,950股，每股发行价格为人民币16.10元，本次募集资金总额为人民币249,999,995.00元，扣除发行费用人民币9,210,790.88元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币240,789,204.12元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了普华永道中天验字(2022)第0570号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 （万元） | 募集资金拟投入 金额（万元） |
| 1 | 汽车电子（智能电控系统）产业化项目 | 19,712.05 | 19,000.00 |
| 2 | 归还银行贷款 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 25,712.05 | 25,000.00 | |
三、本次增资及提供借款的情况
“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”的实施主体为公司全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司（以下简称“南方德尔”），为保障项目的顺利实施，公司拟使用募集资金10,000.00万元对南方德尔进行增资，其中5,000万元计入南方德尔注册资本，5,000万元计入资本公积，增资完成后，南方德尔的注册资本将由5,000.00万元增加至10,000.00万元；同时公司拟使用募集资金8,078.92万元向南方德尔提供无息借款，借款期限为自董事会审议通过之日起至上述募投项目实施完毕。
四、本次增资及提供借款对象的基本情况
| 公司名称 | 深圳南方德尔汽车电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300085735080K |
| 成立时间 | 2013年11月29日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 蔡紫超 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市龙华区福城街道茜坑社区观澜大道69号7栋201,12栋 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：汽车电动助力转向系统电机控制器、汽车电子产品的研发与销售；嵌入式和上位机软件开发；电子产品系统集成和技术咨询；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：汽车电动助力转向系统电机控制器、汽车电子产品的生产；嵌入式和上位机软件的测试；集成电路芯片的制造、封装、测试。 |
| 股东名称及持股比例 | 本次增资前后，公司均持有南方德尔100%的股权。 | ||
| 主要财务数据（万元） | 项目 | 2022年1-6 月 / 2022年6月30日 | 2021年度 / 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 26,289.39 | 27,461.39 | |
| 负债总额 | 18,491.21 | 19,130.14 | |
| 净资产 | 7,798.18 | 8,331.25 | |
| 营业收入 | 11,316.82 | 20,140.12 | |
| 净利润 | -531.87 | 15.82 | |
五、本次增资及提供借款对公司的影响
公司本次将募集资金以增资及提供借款的方式投入全资子公司南方德尔是基于募投项目“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次增资及提供借款后对募集资金的使用和管理
本次以增资及提供借款方式向南方德尔投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司及南方德尔将及时与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金三方监管协议。公司及南方德尔将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求，合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。
七、相关审批程序
公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对德尔股份本次使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陆郭淳 朱 伟
东方证券承销保荐有限公司
2022年 月 日