证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2023-040
长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议由董事长曾万辉先生召集，会议通知于2023年5月19日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于2023年5月31日在公司会议室召开，采取现场表决及通讯表决的方式进行表决。
3.本次董事会应到7人，出席7人。
4.本次董事会由董事长曾万辉先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会审议，同意聘任刘奕先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真分析、逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件，拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司拟向不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过人民币420,073.00万元（含本数）。本次发行方案的具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P
-D
送红股或转增股本：P=P
/（1+N）
两者同时进行：P=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过420,073.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过13,655万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励等股本变动事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所等有权部门的相关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过420,073.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高性能通用GPU芯片研发及产业化项目 | 378,123.00 | 325,597.00 |
| 2 | 通用GPU先进架构研发中心建设项目 | 96,433.00 | 94,476.00 |
| 合计 | 474,556.00 | 420,073.00 | |
注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金规模中扣减。
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若
公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次向特定对象发行结束之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《长沙景嘉微电子股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
为实施本次向特定对象发行A股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《长沙景嘉微电子股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为实施本次向特定对象发行A股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《长沙景嘉微电子股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《长沙景嘉微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《长沙景嘉微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
为维护公司股东利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行A股股票的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行相关的一切具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制
定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项。
（2）为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（3）决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。
（4）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。
（5）办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。
（6）在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登
记等具体事宜，处理与本次向特定对象发行有关的其他后续事宜。
（8）在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次向特定对象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
（9）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行结束之日。
公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟就本次发行开立募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于提请召开长沙景嘉微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2023年6月16日（星期五）召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2023年5月31日