安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会关于深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
要约收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司公司住所：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路16号
签署日期：二〇二〇年八月三日
有关各方及联系方式
被收购人名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路16号联系人：曾柏林、沈红叶、包婺月电话：0563-4186119传真：0563-4186119
收购人名称：深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层电话：0755-82792366
独立财务顾问名称：平安证券股份有限公司地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层联系人：钱昆、李军电话：021-20667733传真：021-58991896
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
目录
有关各方及联系方式 ...... 2
董事会声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 序言 ...... 7
第二节 公司基本情况 ...... 8
一、公司概况 ...... 8
二、公司股本情况 ...... 10
三、前次募集资金的使用情况 ...... 11
第三节 利益冲突 ...... 13
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 13
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ...... 13
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 ...... 13
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 15
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ...... 15
六、董事会对其他情况的说明 ...... 16
第四节 董事建议或声明 ...... 17
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 17
二、董事会建议 ...... 22
三、独立财务顾问建议 ...... 24
第五节 重大合同和交易事项 ...... 27
第六节 其他重大事项 ...... 29
一、其他应披露信息 ...... 29
二、董事会声明 ...... 30
三、独立董事声明 ...... 37
第七节 备查文件 ...... 40
释义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 公司、聚隆科技、上市公司 | 指 | 安徽聚隆传动科技股份有限公司 |
| 收购人、领泰基石 | 指 | 深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙） |
| 收购人及其一致行动人 | 指 | 领泰基石及领驰基石、领汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”） |
| 领信基石 | 指 | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），收购人执行事务合伙人 |
| 西藏天玑 | 指 | 西藏天玑基石投资有限公司 |
| 领驰基石 | 指 | 深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 领汇基石 | 指 | 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 弘唯基石 | 指 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)，为华盈基金管理人 |
| 华盈基金 | 指 | 弘唯基石华盈私募投资基金（契约型基金） |
| 基石资本 | 指 | 基石资产管理股份有限公司，间接持有收购人100%的股权 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 领泰基石以要约价格向除领泰基石及其一致行动人以外的聚隆科技股东发出的部分要约 |
| 要约收购报告书 | 指 | 《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 要约收购报告书摘要（修订稿） | 指 | 《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书摘要》（修订稿） |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 平安证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《平安证券股份有限公司关于深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)要约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 平安证券、独立财务顾问 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2020年6月19日，聚隆科技收到收购人领泰基石出具的《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书摘要》，根据《上市规则》、《收购办法》的相关规定，公司公告了要约收购报告书摘要，并发出了对应的提示性公告。2020年7月7日、7月9日，聚隆科技公告了领泰基石出具的《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书摘要》（修订稿）。
2020年7月15日，聚隆科技公告了《要约收购报告书》、《申港证券股份有限公司关于深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）要约收购公司之财务顾问报告》、《北京金诚同达（合肥）律师事务所关于《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书》及《关于深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)要约收购公司股份之第一次提示性公告》。
平安证券接受聚隆科技委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：聚隆科技股票代码：300475
（二）公司注册地址、主要办公地址、联系人、通讯方式
公司注册地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路16号主要办公地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路16号联系人：曾柏林、沈红叶、包婺月通讯方式：0563-4186119
（三）公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务及最近三年的发展情况
（1）公司主营业务
公司主要从事机器人核心零部件、家用电器核心零部件、模具的研发、生产、销售。
（2）最近三年的发展情况
2017年、2018年、2019年公司主营产品洗衣机减速离合器的销量分别为
414.80万台/套、285.13万台/套、233.99万台/套，公司实现营业收入分别为47,701.91万元、30,656.30万元、30,101.24万元。近年来，公司在发展好洗衣机减速离合器的同时，致力于开拓工业机器人减速器业务领域，力争未来创造新的业务增长机会和利润增长点。
2、公司最近三年主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司2017年-2019年年度报告，聚隆科技简要财务数据如下：
1）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 147,993.01 | 148,512.41 | 152,117.03 |
| 负债合计 | 16,781.09 | 22,961.98 | 30,809.88 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 128,287.79 | 122,101.56 | 120,520.10 |
| 所有者权益合计 | 131,211.92 | 125,550.43 | 121,307.16 |
2）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
| 收入利润项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 30,107.24 | 30,656.30 | 47,701.91 |
| 利润总额 | 6,878.69 | 2,973.95 | 10,194.30 |
| 净利润 | 5,350.49 | 2,341.32 | 8,539.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,460.53 | 3,341.46 | 8,740.31 |
3）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 现金流量项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,042.39 | 825.86 | 9,117.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 33,234.44 | -14,397.22 | -11,345.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 167.91 | -739.96 | -272.33 |
（2）主要财务指标
1）盈利能力分析公司最近三年盈利能力相关的主要财务指标列示如下：
| 主要财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.15% | 2.76% | 7.49% |
| 销售净利率 | 17.77% | 7.64% | 17.90% |
| 销售毛利率 | 36.18% | 29.88% | 33.10% |
2018年度，公司的加权平均净资产收益率、销售毛利率、销售净利率较2017年有所下降后，于 2019年有所回升。总体来看，公司盈利能力相对稳定。2）营运能力分析公司最近三年营运能力相关的主要财务指标列示如下：
| 主要财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货周转率（次） | 2.89 | 3.28 | 7.53 |
| 应收账款周转率（次） | 4.05 | 2.56 | 3.49 |
| 总资产周转率（次） | 0.20 | 0.20 | 0.32 |
公司存货周转率逐年下滑；应收账款周转率2018年度较2017年度有所下滑，于2019年度有所回升达到近三年最高水平；总资产周转率2018年度较2017年度有所下滑，2019年度与2018年度持平。总体来看，公司营运能力存在一定波动。
3）偿债能力分析
公司最近三年偿债能力相关的主要财务指标列示如下：
| 主要财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 流动比率 | 8.65 | 6.07 | 4.83 |
| 速动比率 | 8.31 | 5.69 | 4.68 |
| 资产负债率 | 11.34 | 15.46% | 20.25% |
2017年-2019年度，公司的流动比率和速动比率逐年上升，资产负债率逐年下降，且处于较低水平。总体来看，公司的偿债能力良好。
（3）最近三年年度报告的披露时间及媒体
| 报告名称 | 披露时间 | 披露媒体 | 披露网站 |
| 2017年年度报告 | 2018年4月21日 | 巨潮资讯网 | www.cninfo.com.cn |
| 2018年年度报告 | 2019年4月11日 | 巨潮资讯网 | www.cninfo.com.cn |
| 2019年年度报告 | 2020年4月22日 | 巨潮资讯网 | www.cninfo.com.cn |
注：2017年年度报告后于2018年6月30日更正披露。
（四）在本次收购前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2020年第一季度）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书出具日，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占比（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 111,771,155 | 26.61 |
| 二、无限售条件流通股 | 308,228,845 | 73.39 |
| 三、总股本 | 420,000,000 | 100.00 |
（二）收购人持有公司股份情况
根据《要约收购报告书》披露，截至本次要约收购前，收购人及其一致行动人持有公司股份情况如下：
| 股东 | 股份种类 | 股份数量（股） | 占比（%） | 备注 |
| 领泰基石 | 无限售条件流通股 | 38,233,133 | 9.10% | 收购人 |
| 领汇基石 | 无限售条件流通股 | 49,676,067 | 11.83% | 收购人的一致行动人 |
| 领驰基石 | 无限售条件流通股 | 39,593,603 | 9.43% | 收购人的一致行动人 |
| 弘唯基石 | 无限售条件流通股 | 21,739,196 | 5.18% | 收购人的一致行动人 |
| 合计 | - | 149,241,999 | 35.53% | - |
（三）公司前十名股东持股情况
截至要约收购报告书摘要披露日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘 翔 | 86,538,304 | 20.60 |
| 2 | 刘 军 | 62,489,903 | 14.88 |
| 3 | 领汇基石 | 49,676,067 | 11.83 |
| 4 | 领驰基石 | 39,593,603 | 9.43 |
| 5 | 领泰基石 | 38,233,133 | 9.10 |
| 6 | 弘唯基石 | 21,739,196 | 5.18 |
| 7 | 张芜宁 | 9,360,337 | 2.23 |
| 8 | 范祖康 | 6,658,095 | 1.59 |
| 9 | 侯丽娟 | 4,585,603 | 1.09 |
| 10 | 周郁民 | 4,321,736 | 1.03 |
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三人持有收购人的股份。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会2015年5月22日签发的证监许可[2015]948号文核准，公司于2015年6月完成了人民币普通股A股的发行，募集资金总额计为人民币44,000万元,扣除承销费用等其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币40,469.67万元（以下简称“募集资金”）。2015年6月5日，上述募集资金到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具众验字（2015）010040号验资报告予以验证。
2020年4月20日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字（2020）010029号《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至2019年12月31日，上市公司已累计投入募集资金总额12,340.98万元，尚有实际可用募集资金净额32,855.24万元（含利息收入）。
2020年1月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2020年5月12日，公司及全资子公司宁国聚隆精工机械有限公司（以下简称“聚隆精工”）已办理完毕两个募集资金专户的注销手续。募集资金专户注销前，公司及聚隆精工已将募集资金专户剩余募集资金及利息合计32,885.78万元分别转入各自基本存款账户，用于永久性补充流动资金。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系截至本报告书出具日，收购人及其一致行动人合计已取得公司35.53%的股份，为公司控股股东。公司董事长林凌先生，董事张维先生，董事范永武先生，董事、总经理徐伟先生，监事会主席王启文先生与收购人存在关联关系，详见本节之“二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况”及本节之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况”，其中张维先生为收购人的实际控制人。除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内,公司董事张维先生通过第三人持有收购人39.84%的股权，公司董事长林凌先生通过第三人持有收购人8.73%的股权，公司监事会主席王启文先生通过第三人持有收购人6.66%的股权。除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内未直接持有或通过第三人持有收购人的股份。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
截至本报告书出具之日，公司董事长林凌先生，董事、总经理徐伟先生，董事张维先生，董事范永武先生，监事会主席王启文先生在收购人及其关联企业担任职务，上述人员家属未在收购人及其关联企业任职。具体任职情况如下：
| 姓名 | 任职单位名称 | 担任的职务 |
| 收购人 | 执行事务合伙人委托代表 | |
| 深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委托代表 |
| 张维 | 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委托代表 |
| 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委托代表 | |
| 西藏天玑基石创业投资有限公司 | 执行事务合伙人 | |
| 合肥北城基石产业基金合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委托代表 | |
| 马鞍山信洛股权投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委托代表 | |
| 马鞍山信和基石股权投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委托代表 | |
| 深圳市领速基石股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委托代表 | |
| 深圳市领捷基石股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委托代表 | |
| 深圳市领创基石股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委托代表 | |
| 深圳市基石智慧汽车股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委托代表 | |
| 深圳市领瑞基石股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委托代表 | |
| 深圳市领誉基石股权投资合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委托代表 | |
| 芜湖嘉盛基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委托代表 | |
| 珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委托代表 | |
| 马鞍山信朗股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | |
| 马鞍山融儒基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委托代表 | |
| 马鞍山怀锐基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委托代表 | |
| 马鞍山领坤基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委托代表 | |
| 马鞍山信裕股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委托代表 | |
| 马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | |
| 马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | |
| 马鞍山天枢基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | |
| 马鞍山南海基石股权投资有限公司 | 执行事务合伙人 | |
| 深圳市基石创业投资有限公司 | 执行事务合伙人 | |
| 深圳市半岛基石创业投资有限公司 | 执行事务合伙人 | |
| 乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | |
| 基石资产管理股份有限公司 | 董事长 | |
| 马鞍山楚桥股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | |
| 深圳市波普尔创业投资有限公司 | 执行事务合伙人 |
| 安徽信保基石资产管理有限公司 | 执行事务合伙人 | |
| 深圳市基石鲲鹏股权投资基金管理有限公司 | 执行事务合伙人 | |
| 深圳市柏拉图控股有限公司 | 执行事务合伙人 | |
| 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | |
| 马鞍山幸福基石投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | |
| 深圳市汇中基石创业投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | |
| 马鞍山领悟基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | |
| 林 凌 | 基石资产管理股份有限公司 | 董事 |
| 徐 伟 | 基石资产管理股份有限公司 | 董事 |
| 范永武 | 基石资产管理股份有限公司 | 总经理 |
| 王启文 | 基石资产管理股份有限公司 | 董事 |
| 西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 |
除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系家属未在收购人及其关联企业任职。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书出具日，除本节之“一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系”、“二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况”及本节之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况”外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的明确计划，亦不存在其他安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
截至《要约收购报告书摘要》公告之日，公司董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属均未持有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属亦无在要约收购报告摘要公告前六个月交易公司股份的情况。
六、董事会对其他情况的说明
除本节之“一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系”、“二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况”、“三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况”及“ 四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况”外，截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购人之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，依据目前所能获得的相关资料，具体调查情况如下：
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，领泰基石的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层 |
| 通讯方式 | 0755-82792366 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张维） |
| 股权结构 | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）持股0.25%、西藏天玑基石创业投资有限公司持股99.75% |
| 认缴出资额 | 人民币40,100万元 |
| 成立日期 | 2018年2月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F0FWUX8 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营期限 | 2018年2月9日-2028年2月8日 |
| 经营范围 | 项目投资 |
| 通讯方式 | 0755-82792366 |
（二）收购人股权控制关系结构图
截至《要约收购报告书》签署之日，领泰基石的执行事务合伙人为领信基石，实际控制人为张维，其股权控制结构如下：
（三）收购人合伙人的基本情况
1、领信基石基本情况
收购人的执行事务合伙人领信基石基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) |
| 执行事务合伙人 | 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：张维） |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道深海大道9668号南山金融大厦10层A、B单元 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区粤海街道深海大道9668号南山金融大厦10层A、B单元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DP1KR5G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营期限 | 2016年11月11日至2036年11月10日 |
| 认缴出资额 | 人民币10,000万元 |
| 股权结构 | 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业持股99%；乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司持股1%。 |
| 经营范围 | 受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产 |
| 管理及其它限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。 | |
| 通讯方式 | 0755-82792366 |
2、西藏天玑基本情况
截至本要约收购报告书签署日，收购人的有限合伙人西藏天玑基本情况如下：
| 企业名称 | 西藏天玑基石投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 人民币2,100万元 |
| 住所 | 西藏自治区拉萨市达孜县达孜工业园区创业基地大楼2-11-08B |
| 法定代表人 | 张维 |
| 成立日期 | 2015年08月09日 |
| 统一社会信用代码 | 915400913213989962 |
| 股权结构 | 基石资产管理股份有限公司持股100% |
| 经营范围 | 项目投资(不得从事股权投资业务)；股权投资(不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务)(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)；企业管理服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】 |
| 经营期限 | 2015年08月09日至无固定期限 |
（四）收购人实际控制人基本情况
张维为收购人执行事务合伙人委派代表，为领泰基石的实际控制人，截至《要约收购报告书》签署之日，张维的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期 居住地 | 其他国家或者 地区的居留权 |
| 张维 | 执行事务合伙人委派代表 | 3401031968******** | 中国 | 深圳 | 无 |
张维最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚，不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查的情形。
（五）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
收购人成立于2018年2月9日，自收购人设立之日起至本要约收购报告书签署日，收购人没有受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
（六）要约收购的目的
基于对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的认同，本次要约收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。届时，收购人及其一致行动人将利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓市场，以改善上市公司经营状况，为全体股东带来良好回报。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
（七）要约收购的价格和数量
1、要约价格和数量
| 要约股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 无限售条件的流通股 | 8.18 | 37,800,000 | 9.00 |
2、价格计算基础
在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石未通过其他任何方式取得聚隆科技股权。本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，聚隆科技的每日加权平均价格的算术平均值为8.1744元/股。
收购人综合考虑本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得聚隆科技股票所支付的最高价格，以及本次要约收购提示性公告日前30个交易日聚隆科技股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为8.18元/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
若聚隆科技在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间上市公司实施现金分红的，要约收购价格及要约收购数量不作调整；若聚隆科技在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间上市公司有送股、资本公积转增股本等事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（八）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为8.18元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为30,920.40万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于聚隆科技或聚隆科技关联方的情形。
本次要约收购的履约保证金为6,184.08万元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%），收购人已于2020年6月23日和2020年7月10日分别将6,176.52万元和7.56万元存入中登公司深圳分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。
（九）要约收购期限
本次要约收购期限共30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。要约起始日期2020年7月16日，要约截止日期2020年8月14日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2020年8月12日、2020年8月13日和2020年8月14日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除收购人领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出的部分要约。
本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的聚隆科技股票申报数量不低于29,400,000 股（占聚隆科技股份总数的7%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，
中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
上市公司聘请平安证券作为本次要约收购的独立财务顾问。平安证券对本公司股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见及上市公司实际情况，上市公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
截至收购报告书签署日，鉴于：
1、聚隆科技股票具有一定流动性。
2、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购聚隆科技股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
3、收购人本次为取得聚隆科技之股份所涉资金来源为自有及自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用聚隆科技的资产或由聚隆科技为本次收购提供财务资助的情形。
4、本次要约收购不会对聚隆科技的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价或几乎没有溢价；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前1个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价。
因此，鉴于截至收购报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约，可能会造成一定的损失，董事会建议，聚隆科技股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动
情况决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2020年8月3日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议，审议了《公司董事会关于深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》。董事林凌先生、徐伟先生、张维先生、范永武先生回避了表决，参与表决的董事以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议案。
（三）独立董事意见
领泰基石本次向除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石外的其他公司全体股东发出部分要约，要约收购股份数量为37,800,000股，占上市公司总股本的9%，要约收购的价格为8.18元/股。要约收购期限自2020年7月16日至2020年8月14日，以现金方式支付。
经查阅公司所聘请的独立财务顾问平安证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场的表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：
“截至收购报告书签署日，鉴于：
1、聚隆科技股票具有一定流动性。
2、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购聚隆科技股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
3、收购人本次为取得聚隆科技之股份所涉资金来源为自有及自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用聚隆科技的资产或由聚隆科技为本次收购提供财务资助的情形。
4、本次要约收购不会对聚隆科技的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价或几乎没有溢价；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报
告书》前30个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前1个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价。因此，鉴于截至收购报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约，可能会造成一定的损失，董事会建议，聚隆科技股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据平安证券出具的《独立财务顾问报告》，截至《独立财务顾问报告》签署日，独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次收购人提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，同时收购人履行了《公司法》、《证券法》和《收购办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
截至收购报告书签署日，鉴于：
1、聚隆科技股票具有一定流动性。
2、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购聚隆科技股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
3、收购人本次为取得聚隆科技之股份所涉资金来源为自有及自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用聚隆科技的资产或由聚隆科技为本次收购提供财务资助的情形。
4、本次要约收购不会对聚隆科技的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日
聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价或几乎没有溢价；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前1个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价。本独立财务顾问建议，截至收购报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约，可能会造成一定的损失，建议聚隆科技股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
3、预受要约股份未达到生效条件要求的数量的风险
本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的聚隆科技股票申报数量不低于29,400,000 股（占聚隆科技股份总数的7%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
因此，本次要约收购存在因预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条
件要求的数量，从而导致本次要约收购不能生效的风险。
（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖上市公司股份情况的说明在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内（2020年1月15日-2020年7月14日），独立财务顾问不存在买卖聚隆科技股票的情况。
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
（一）在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
2019年5月16日，收购人的一致行动人领汇基石、领驰基石及弘唯基石与刘军、刘翔及其他19个股东签署《股份转让协议》，以协议转让方式受让公司股份合计52,861,365股。上述股份已于2019年7月9日完成过户登记手续。
除此以外，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的其他重大合同。
（二）在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
2019年7月26日，领泰基石出具《要约收购报告书》，向除领汇基石、领驰基石及弘唯基石以外的公司全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为26,000,000股，股份比例为13%。要约收购期间，共有16,206,174股股份接受领泰基石发出的要约。2019年8月30日，上述要约收购涉及股份完成过户。
2019年9月5日-2019年9月6日，领泰基石以集中竞价方式增持公司股份共计2,000,080股。
在本次收购发生前24个月内，除本报告书中本节第（一）、（二）项中提及的上述交易外，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
（三）在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
（四）在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书出具日，除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
林 凌
2020年8月3日
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
徐 伟
2020年8月3日
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张 维
2020年8月3日
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
范永武
2020年8月3日
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李 鑫
2020年8月3日
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李朝阳
2020年8月3日
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
郭 澳
2020年8月3日
三、独立董事声明
作为聚隆科技的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
李 鑫
2020年8月3日
三、独立董事声明
作为聚隆科技的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
李朝阳
2020年8月3日
三、独立董事声明
作为聚隆科技的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
郭 澳
2020年8月3日
第七节 备查文件
1、《要约收购报告书》及其摘要、摘要（修订稿）；
2、平安证券关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；
3、聚隆科技《公司章程》；
4、聚隆科技 2017年度、2018年度、2019年度报告；
5、领驰基石、领汇基石及弘唯基石2019年5月16日与刘军、刘翔及其他19个股东签订的《股份转让协议》；
6、聚隆科技第三届董事会第十八次（临时）会议决议；
7、聚隆科技独立董事关于领泰基石要约收购公司股份事项的独立意见。
本报告书全文及上述备查文件备置于安徽聚隆传动科技股份有限公司证券部
公司地址：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号
联系人：曾柏林、沈红叶、包婺月
电话：0563-4186119
（本页无正文，为《安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会关于深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
2020年8月3日