证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2019-025
胜宏科技（惠州）股份有限公司关于向2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2019年4月15日
限制性股票首次授予数量：1,002.4万股
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2019年4月15日审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019年4月15日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2018年限制性股票激励计划简述
1、公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉限制性股票对应的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股；
3、公司首次授予激励对象1002.4万股票，占公司总股本的1.30%；
4、本次激励计划涉及的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票的总额 （万股） | 获授限制性股票占本次授出限制性股票的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 陈勇 | 董事、副总经理 | 50 | 4.26 | 0.06 |
| 赵启祥 | 副总经理、董事会秘书 | 50 | 4.26 | 0.06 |
| 朱国强 | 财务总监 | 50 | 4.26 | 0.06 |
| 中层管理人员、核心技术（业务） 人员、子公司核心管理人员 （340人） | 852.4 | 72.67 | 1.11 | |
| 预留部分 | 170.6 | 14.54 | 0.22 | |
| 合计（343人） | 1173 | 100 | 1.52 | |
本次激励计划对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除陈勇先生外，激励对象中没有其他直接或间接持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件的情况；
5、本次激励计划授予限制性股票的授予价格为6.37元/股；
6、本次激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年；
7、激励计划的限售期和解除限售的安排：
激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在可解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 | |
| 基准增长率 | 目标增长率 | |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 相比2017年，2019年净利润增长率不低于65%；相比2017年，2019年营业收入增长率不低于65%； | 公司需满足下列条件之一： 2017年，2019年净利润增长率不低于95%；相比2017年，2019年营业收入增长率不低于95%； |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 相比2017年，2020年净利润增长率不低于81.5%；相比2017年，2020年营业收入增长率不低于81.5%； | 公司需满足下列条件之一： 相比2017年，2020年净利润增长率不低于153.5%；相比2017年，2020年营业收入增长率不低于153.5%； |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 相比2017年，2021年净利润增长率不低于100%；相比2017年，2021年营业收入增长率不低于100%； | 公司需满足下列条件之一： 相比2017年，2021年净利润增长率不低于230%；相比2017年，2021年营业收入增长率不低于230%； |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
按照以上业绩指标，各期解除限售股票数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
1）以上各年度指标中净利润或营业收入增长率未达到基准增长率则属于未达到当年的解除限售条件，当年对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息；
2）以上各年度指标在净利润或营业收入增长率达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司层面解除限售股票数量：
| 考核期公司业绩完成情况 | 解除限售股票比例 |
| 当B＞X≥A | 60%+（X-A）/（B-A）×40% |
| 当X≥B | 100% |
注：X为考核当期实际同比2017年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率。
未能解除限售部分由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
（2）个人业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×标准系数。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
未能解除限售部分由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
（二）本次限制性股票激励计划履行的相关审批程序
1、2018年12月24日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等出具相应的法律意见。同时审议并通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2、2018年12月25日至2019年1月3日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2018年1月3日对限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
3、2019年1月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。
4、2019年2月21日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等出具相应的法律意见。同时审议并通过了《关于提请召开2019年第二次临时
股东大会的议案》。
5、2019年3月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。
6、2019年4月15日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，同意向符合授予条件的343名激励对象授予1002.4万股限制性股票。
二、董事会就本次激励计划授予条件成就的情况说明
（一）、公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）、激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，首次限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
四、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 合计 （万元） | 授予的限制性股票 （万股） |
| 2949.61 | 2614.28 | 1269.36 | 308.85 | 7142.10 | 1002.4 |
本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
五、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论意见
（一）独立董事意见1、公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予条件已经成就。2、董事会确定公司首次限制性股票激励计划首次授予日为2019年4月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》的相关规定。同时本次授予也符合《胜宏科技（惠州）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的规定。
3、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
同意向符合授予条件的343名激励对象授予1002.4万股限制性股票。
（二）监事会意见
公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予条件已经成就；公司获授限制性股票的343名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照有关规定获授限制性股票。
（三）广东信达律师事务所法律意见书的结论意见
信达律师认为：
1、公司本次授予的批准程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效。
2、公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3、公司董事会、监事会、独立董事确认本次授予的授予条件已成就，公司以2019年4月15日作为授予日，向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事会2019年4月16日