证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2020-071
胜宏科技（惠州）股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2020年6月30日在公司会议室以现场表决的方式召开。本会议通知已于2020年6月25日以电话、邮件、专人送达的方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长陈涛先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》的规定，本次会议的召集、召开程序合法有效。
本次会议审议通过了如下决议：
1、审议通过议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定,具备向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、审议通过议案二：《关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）
的议案》。
公司董事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）的议案》，本次非公开发行A股股票方案如下：
2.01发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2.02发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
2.03发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象共11名，分别为新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波TCL股权投资有限公司、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司（代“南方天辰电子产业私募证券投资基金”、“南方天辰战略投资2期私募证券投资基金”）、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、惠州市深创投业如天建宇胜投资合伙企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司（代“格金信德产业之光私募股权基金”）、广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市旗昌投资控股有限公司、成都恒裕达科技发展合伙企业（有限合伙）。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
2.04发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过127,304,780股（含127,304,780股），本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，本次非公开发行股票数量以深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册后发行的数量为准。
在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2.05定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的价格为17.75元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于低价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2.06限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2.07本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2.08上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2.09募集资金金额及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过225,966.00万元（含225,966.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2.10本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
独立董事对以上议案发表了独立意见，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需另行提交股东大会审议。
本次非公开发行方案尚需深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。上述议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、审议通过议案三：《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事对本议案发表了独立意见，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
4、审议通过议案四：《关于公司非公开发行A股股票发行方案论证分析报
告（二次修订稿）的议案》。《关于公司非公开发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。独立董事对本议案发表了独立意见，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
5、审议通过议案五：《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（二次修订稿）的议案》。《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（二次修订稿）》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。独立董事对本议案发表了独立意见，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
6、审议通过议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《关于公司前次募集资金使用情况报告（更新后）》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事对本议案发表了独立意见，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
7、审议通过议案七：《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》。
《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。独立董事对本议案发表了独立意见，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
8、审议通过议案八：《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》。该议案的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。独立董事对本议案发表了独立意见，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
二、备查文件
1、胜宏科技（惠州）股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
3、深交所要求的其他文件
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
2020年6月30日