证券简称：胜宏科技 证券代码：300476 上市地点：深圳证券交易所
胜宏科技（惠州）股份有限公司
非公开发行A股股票发行方案
论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二〇年六月
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”或“胜宏科技”）于2015年6月在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过127,304,780股（含127,304,780股），募集资金不超过225,966.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《胜宏科技（惠州）股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中的释义相同的含义）
一、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
公司是一家专业从事PCB（高精密度线路板、HDI）研发、设计、制造和销售的高新技术企业，产品广泛用于计算机、网络通讯、消费电子、汽车电子、工控安防、医疗仪器等领域，产品获得亚马逊、微软、思科、Facebook、谷歌、中兴、富士康等知名客户或终端品牌的认证，位列全球PCB供应商前 40名、中国大陆内资PCB厂商第四名。
1、PCB行业持续健康发展、行业市场广阔
根据PCB行业研究机构Prismark统计，2018年全球PCB总产值达到
623.96亿美元，较2017年总产值588.43亿美元增长了6.04%。预计2019年度，全球PCB总产值达637.27亿美元，同比增长2.1%；未来5年，在下游5G通讯、消费电子、汽车电子等市场快速增长的推动下，PCB市场整体增长将保持稳中有升，预计到2023年全球PCB总产值达747.56亿美元，2018-2023年全球PCB总产值年复合增长率将达3.7%。
2、全球PCB 产能继续向大陆转移
截至2018年，中国大陆PCB行业产值达到327.02亿美元，占全球PCB行业总产值的52.41%，欧美和日本产值占比逐步下降。根据Prismark 预测，到2023年，中国大陆PCB 产值将达到405.6亿美元，占比达54.25%。世界PCB
产能向中国大陆转移仍在持续，主要原因是中国大陆拥有全球最完备的工业门类和最完整的PCB 产业链，行业产能顺应市场规律向大陆地区转移；另外，具备丰富劳动力资源的东南亚国家普遍存在基础设施落后、产业链不完整、熟练劳工短缺等情形，中短期内仍无法承载中高端PCB 产能的转移。因此，未来全球中高端PCB 产能将进一步向中国大陆转移，国内优秀的PCB 制造商将因此获益。
3、产业政策大力支持PCB产业发展
电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，与国民经济发展和国家安全密切相关，PCB作为现代电子设备中的重要电子元器件之一，在电子信息产业链中发挥关键性作用，近年来政府出台一系列政策大力鼓励和扶持PCB行业发展。同时，随着工业4.0概念提出和发展，促使行业不断向高端工业化、智能化发展，推动产业升级进步。相关产业政策如下表所示：
| 发布时间 | 文件名称 | 发文单位 | 主要内容 |
| 2019.01 | 《印制电路板行业规范条件》 | 工信部 | 加强印制电路板行业管理，引导产业转型升级和结构调整，推动印制电路板产业持续健康发展 |
| 2017.06 | 《外商投资产业指导目录》（2017年修订） | 国家发改委、商务部 | 将“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板”列入鼓励外商投资产业目录。 |
| 2017.01 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 国家发改革 | 明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。 |
| 2016.12 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 国务院 | 对集成电路、基础元器件、基础软件等核心领域加大财税支持，优化资源配置，推进核心技术自主创新实现系统性突破。 |
| 2016.11 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 | 提出“做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力”，推动“印刷电子”等领域关键技术研发和产业化。 |
| 2016.11 | 《鼓励进口技术和产品目录（2016年版）》 | 国家发改委、财政部、商务部 | 将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入鼓励发展的重点行业。 |
| 2013.02 | 《产业结构调整指导目录（2011年）2013年修正）》 | 国家发改委 | 将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电组件、高密度印刷电路板和软性电路板等）制造列为信息产业行业鼓励类项目。国家连续多次在《产业结构调整指导目录》中提出对该行业的鼓励和扶持。 |
| 2011.06 | 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》 | 国家发改委、科技部、工信部、商务部和知识产权局 | 将高档片式元器件、高密度多层印刷电路板和软性电路板列为当前重点优先发展的信息高技术产业化领域之一。 |
4、5G通信、消费电子、汽车电子等领域的蓬勃发展催生PCB巨大的市场需求
（1）5G 商用时代的来临，为PCB 行业打开市场空间
国家对新一代信息技术十分重视，在 “十三五”规划纲要等文件中，均将5G技术列为战略重点发展领域。相对于“1G 空白、2G 跟随、3G突破、4G 同步”的发展历程，中国PCB 企业已在5G 领域宏基站与微基站的天线/射频模块、光通信模块、新型封装工艺等方面掌握核心技术，可以与国外企业进行高纬度竞争。随着5G 的规模化应用，将带来电子信息产业的重大变革，从前期的宏基站与微基站建设、交换机与路由器升级、服务器与存储器置换，到后期的智能终端、大数据、人工智能、物联网等应用，为我国PCB 企业在技术上提供赶超赛道，为PCB 市场提供广阔的成长空间。根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年和2030年将分别增长到3.3万亿和6.3万亿元，十年间的年均复合增长率为29%。
（2）消费电子产品的持续创新促进PCB需求的增长
随着全球消费升级趋势的展开，消费者逐渐从以往的物质型消费走向服务型、品质型消费，AR（增强现实）、VR（虚拟现实）、可穿戴设备等消费热点频现，以AI、IoT、智能家居为代表的创新型消费电子产品层出不穷，各细分领域市场增长潜力较大，消费电子产品的持续创新将促进其对PCB的需求，据Prismark 统计，2018 年全球消费电子领域 PCB 产值 96亿美元，占全球 PCB 产业总产值的 15%，而下游消费电子市场电子产品产值达到 2,900亿美元，预计未来 5年仍将保持 3.8%的复合增长。
（3）汽车电子的发展推动车用PCB市场需求的扩大
在汽车电子领域，基于物联网背景下的电动汽车、智能汽车、自动驾驶等是汽车行业发展的重要趋势，车用电子搭载率将会进一步上升，车用PCB用量也将提升。目前，一辆中高阶车型的PCB产品使用量已达约30片，车用PCB产品需求增长明显，且较好的客户黏性有利于销售的稳定增长。据 Prismark 统计，2018 年全球汽车电子领域 PCB 产值 76 亿美元，占全球 PCB 产业总产值的12%，而下游汽车电子市场电子产品产值达到 2,260 亿美元，预计未来 5 年仍将保持 6.0%的复合增长。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入战略投资者，助力公司发展
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者，改善股东结构，助力公司发展。本次发行将引入的战略投资者，具备丰富优质的产业资源，或拥有公司重要下游市场客户资源，或在电子信息产业链有深度布局，有较强的产业基础和整合能力。本次非公开发行后，投资者将与公司在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源、企业管理等领域建立全面、深入的战略合作关系，将协助公司对接下游客户，开拓新的市场；对接上游供应商，完善供应链体系；对接拥有研发实力的机构，帮助公司强化技术优势，提高公司整体竞争力，推动实现公司经营业绩大幅提升。
2、增强资金实力，推进公司经营规模的扩大和发展战略实施
公司所处PCB行业属于国家政策鼓励的产业。经过多年积累，公司优质的产品和服务在市场上形成了良好的口碑。当前，国家对电子信息行业的大力扶持，下游5G通信、消费电子、汽车电子等市场快速增长。面对这一良好的市场发展机遇，公司将紧跟PCB 行业最新技术的发展，加大研发投入，扩大经营规模、积极开拓行业前沿应用领域，使公司产品更好地适应国内外市场需求，不断加强公司的核心竞争力。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持。
3、优化资本结构，缓解营运资金压力
近年来，随着生产研发和市场开发的持续投入，公司对流动资金的需求进一步提高，公司资产负债率逐渐升高，流动性减弱，资本实力在一定程度上影响了公司的竞争实力。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司核心竞争力，实现快速发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择非公开发行进行再融资的必要性
1、本次发行符合公司发展战略实施的需要
公司所处行业是国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域，在国家工业发展过程中具有重要的战略意义，国家出台了一系列政策对相关行业进行支持，为行业发展创造良好机遇。当前，下游5G通讯、消费电子、汽车电子等市场快速增长。面对这一良好的市场发展机遇，
公司亟需加大研发投入，扩大经营规模、积极开拓行业前沿应用领域，使公司产品更好地适应国内外市场需求，不断加强公司的核心竞争力，巩固并扩大市场份额。
为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。
2、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求
基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。报告期内，公司营运资金主要通过向银行贷款的方式解决，资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、应收票据、存货的规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
3、降低财务杠杆，增强抗风险能力
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行贷款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率逐步增高。公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
| 项目 | 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产负债率 | 51.19% | 52.44% | 44.87% | 34.07% |
| 流动比率 | 0.82 | 0.81 | 1.08 | 1.91 |
| 速度比率 | 0.62 | 0.64 | 0.91 | 1.66 |
公司可通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，优化财务结构，降低负债规模，控制经营风险，增强抗风险能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案，本次发行的发行对象为东鹏投资、TCL投资、融创岭岳、南方天辰（代“南方天辰电子”、“南方天辰战略”）、红土基金、深创投、宇胜投资、广发信德（代“格金信德”）、广东新动能、旗昌投资、成都恒裕达。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为东鹏投资、TCL投资、融创岭岳、南方天辰（代“南方天辰电子”、“南方天辰战略”）、红土基金、深创投、宇胜投资、广发信德（代“格金信德”）、广东新动能、旗昌投资、成都恒裕达，本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票， 本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的发行对象为东鹏投资、TCL投资、融创岭岳、南方天辰（代“南方天辰电子”、“南方天辰战略”）、红土基金、深创投、宇胜投资、广发信德（代“格金信德”）、广东新动能、旗昌投资、成都恒裕达，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为17.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次非公开发行符合《公司法》规定的条件
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次非公开发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人本次证券发行对象为东鹏投资、TCL投资、融创岭岳、南方天辰（代“南方天辰电子”、“南方天辰战略”）、红土基金、深创投、宇胜投资、广发信德（代“格金信德”）、广东新动能、旗昌投资、成都恒裕达等11名投资者，属于《证券法》规定的非公开发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形。本次非公开发行符合 《证券法》第九条规定。
2、发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册。本次非公开发行符合《证券法》第十二条规定。
（三）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、本次发行不存在《管理办法》第十一条中不得发行证券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次非公开发行募集资金总额不超过225,966.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、《管理办法》非公开发行股票的特殊规定
（1）本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第五十五条的相关规定
本次非公开发行股票的发行对象为东鹏投资、TCL投资、融创岭岳、南方天辰（代“南方天辰电子”、“南方天辰战略”）、红土基金、深创投、宇胜投资、广发信德（代“格金信德”）、广东新动能、旗昌投资、成都恒裕达等11名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，本次非公开发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
（2）本次发行符合《管理办法》第五十六的相关规定
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为17.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《管理办法》第五十六条之规定。
（3）本次发行符合《管理办法》第五十七条的相关规定
本次非公开发行股票定价原则为不低于公司第三届董事会第十二次会议决
议公告日前20个交易日公司股票均价的80%，经计算确定为17.75元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票发行价格的定价基准日为董事会决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条之规定。
（4）本次发行符合《管理办法》第五十九条的相关规定
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让，发行对象所认购的股份的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（5）本次发行符合《管理办法》第六十六条的相关规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（6）本次发行符合《管理办法》第九十一条的相关规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行
股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（五）确定发行方式的程序合法合规
本次发行相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会审议并通过，董事会决议、股东大会以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，尚需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册后方能实施。
综上所述，公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司召开了2020年第一次临时股东大会审议本次发行方案的相关事项，公司股东对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 2020年第一次临时股东大会审议通过了本次发行相关议案。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案已经在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务测算主要假设及说明
1、影响测算假设前提
（1）假设本次非公开发行于2020年9月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）本次发行前，无公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数情况，无每股收益稀释因素，即基本每股收益等于稀释每股收益；
（5）公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润为462,745,831.24元、450,669,278.67元，假设2020年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较2019年下降20%、持平和增长20%进行测算。
（6）本次非公开发行股票的数量上限为127,304,780股，预计募集资金总额不超过 225,966.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额将根据监管部门核准、发行认购情况等最终确定。
（7）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本779,149,975股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由779,149,975股增至906,454,755股。
（8）假定2019年度利润分配方案在2020年7月底实施完成。
（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 779,149,975 | 779,149,975 | 906,454,755 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 225,966.00 | ||
| 假设1：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润比2019年度的净利润下降20%。 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 462,745,831.24 | 370,196,664.99 | 370,196,664.99 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 450,669,278.67 | 360,535,422.94 | 360,535,422.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.48 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | 0.59 | 0.46 | 0.44 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.04% | 10.77% | 9.22% |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 | 13.66% | 10.51% | 8.99% |
| 假设2：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润与2019年度的净利润持平。 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 462,745,831.24 | 462,745,831.24 | 462,745,831.24 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 450,669,278.67 | 450,669,278.67 | 450,669,278.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.59 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | 0.59 | 0.58 | 0.56 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.03% | 13.29% | 11.40% |
| 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 | 13.66% | 12.96% | 11.12% |
| 假设3：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润比2019年度的净利润增长20%。 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 478,206,016.15 | 573,847,219.38 | 573,847,219.38 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 460,367,813.13 | 552,441,375.76 | 552,441,375.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.74 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | 0.59 | 0.71 | 0.68 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.03% | 16.22% | 13.94% |
| 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 | 13.66% | 15.66% | 13.46% |
基于上述假设前提，本次非公开发行完成后，预计公司2020年度的每股收益及净资产收益率可能有所下降，本次非公开发行存在摊薄即期回报的风险。
（二）摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益在短期内下降的风险。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，以保证募集资金合理规范使用。
3、在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，公司本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，降低运营成本，并且在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东深圳胜华、实际控制人陈涛先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他 方式损害公司利益；
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒 不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具有必要性与可行性，本次非公开发行股票方案公平、合理，本次非公开发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事会
2020年6 月 30 日