证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2020-085
胜宏科技（惠州）股份有限公司关于与海门经济技术开发区管理委员会
签署产业项目发展协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议涉及的后续具体投资事项的实施需按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，经公司股东大会审议通过后方可生效，协议的生效尚存在不确定性。
2、本协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
3、本协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司将根据合作事项的进展情况，严格按照有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）本次签署《产业项目发展协议》的基本情况
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）与海门经济技术开发区管理委员会（以下简称“海门经开区管委会”）于2020年7月26日签署了《产业项目发展协议》（以下简称“本协议”），拟在海门经济技术开发区投资建设胜宏科技多层高密度印制线路板项目。主要从事高精密度印刷线路板的研发、生产和销售。
（二）本次签署《产业项目发展协议》履行审议程序情况
公司于2020年7月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与海门经济技术开发区管理委员会签署<产业项目发展协议>的议案》，同意公司与海门经开区管委会签署本次《产业项目发展协议》，并授权董事长或其委托的管理层人员签署相关文件。此议案尚需提交股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照相关法律法规规定办理具体事项和履行信息披露义务。
二、协议对手方介绍
本次签署协议的对手方为海门区经济技术开发区管理委员会。海门市域总面积1149平方公里，是清末状元、著名实业家、教育家张謇先生的故里。2019年,全市实现地区生产总值1352亿元,一般公共预算收入71亿元。在综合实力、全面小康、工业经济、营商环境、科技创新等“全国百强县”排名中，均跻身全国前20强、全省前8强；
海门交通便捷，苏通、崇启两条过江通道位于城市两侧，虹桥、浦东、兴东和即将建设的南通新机场4座机场环顾四周，崇海通道列入《长三角一体化发展规划纲要》，北沿江高铁海门北站方案基本落定，海太公铁两用通道启动可行性研究。
海门经济技术开发区创建于1992年，2013年1月被国务院批准为国家级经济技术开发区，园区区域面积195.5平方公里。国家级开发区综合发展水平考核评价中，位居全国第50位、全省第11位。园区全力打造豪华邮轮装备制造、智能制造、电子信息等产业。目前，已有20多个国家和地区的1900多家各类企业在园区投资兴业，其中，世界500强、央企、国企投资项目20多个。
三、协议的主要内容
（一）本协议当事人双方
甲方：海门经济技术开发区管理委员会（以下简称“甲方”）乙方：胜宏科技（惠州）股份有限公司 （以下简称“乙方”）
（二）项目概况
项目名称：胜宏科技多层高密度印制线路板项目项目公司：乙方将在甲方所在地注册设立新公司，新公司设立后，由新公司承担本协议中乙方的权利和义务。
项目实施：本项目在取得《国有土地使用证》后36个月内竣工投产。所称“投产”，认定标准为：项目主要生产线热负荷试车、首批投料、可生产产品，并形成开票销售，“投产”认定的首期开票销售超过100万元；投产认定由甲方组织开展；乙方须在本协议约定的投产日期之后1个月内，向甲方申请投产认定，并配合甲方开展投产认定工作。
项目用地：项目初步选址于位于海门经济技术开发区滨江工业城苏州路北、扬子江路东，总占地面积约600亩，土地性质为工业用地。土地使用年限为50年。
获取项目的土地使用方式：乙方通过参加海门市自然资源局挂牌摘牌的方式依法取得。土地的出让价格以最终的摘牌价为准（海门市重特大工业项目出让价为16.3万元/亩），土地出让金按海门市自然资源管理部门的规定予以缴纳。
项目建设规划要点：本项目建设厂房及相关配套建筑必须符合自然资源管理部门挂牌时的相关要求和规划部门出具的规划设计要点要求。其中项目容积率不低于1.1。
项目进度安排：乙方在取得《国有土地使用证》后的12个月内必须开工建设，项目建设期限不超过36个月。
（三）甲方的权利和义务
1、按规定对乙方所投资建设项目的产业类别、总体规划、环境保护、安全生产、推进建设等进行审批、监督和检查。
2、在乙方所投资建设项目开工竣工后，甲方组织有关部门对项目建设进度、总投资额、投资强度以及其他约定事项进行确认。乙方应在项目达产后，主动配合甲方对产业项目用地绩效开展达产评价，如实提供相关材料。
3、协助乙方办理《工商营业执照》、《国有土地使用证》、《地规划许可证》、
《工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》以及房屋建设、线路板生产的相关环评手续等各项报批报建手续，所有办证相关费用由乙方支付。
4、负责为乙方提供相关基础设施配套：即道路、上水、下水、排污、供电（根据定制要求另行协商）、通讯至项目建设用地红线边界，天然气至项目建设用地周边。
5、如确需在乙方用地范围内铺设有关公用工程管道的，应不影响乙方项目建设及企业生产，以不损坏企业设施为原则，且施工完毕后即予恢复。
（四）乙方的权利和义务
1、有权要求甲方提供已承诺的基础设施配套。
2、在办理有关事项审批手续的过程中，有权要求甲方给予配合和协助。
3、乙方投资项目，应取得节能、环保、安全和稳定风险评估合格或通过手续。
4、乙方新设立的公司不得擅自将所取得的土地使用权通过出租、转让或以转让公司股权等形式转让或出租项目产业用地及地上建筑，或改变本协议规定的项目名称、生产产品、用地性质等，如有违反，甲方有权要求职能部门强制收回土地。
5、乙方按照甲方或甲方所在地相关职能部门的要求，采取相应措施，确保安全施工和运营。
6、按照本项目建设规划要点和进度安排的规定，按相关要求开工、竣工和投产。
7、乙方应在项目达产后，主动配合甲方对产业项目用地绩效进行达产评价，如实提供相关材料。
（五）违约责任
1、本协议生效后，甲方未按本协议规定提供基础设施配套，给乙方施工和生产造成不便，影响工程进度和生产的，应支付乙方由此而造成的直接经济损失。
2、本协议生效后，乙方应积极实施项目建设所需要的工商注册登记、立项等各项前期工作，如乙方未能在甲方规定时间内完成前期工作相关任务的，甲方有权将本协议作废。
3、乙方投资项目在建设过程中，施工企业应当按规定在开发区范围内注册
新公司，确保其应缴纳的税款缴纳在项目建设地。
4、如乙方在取得《国有土地使用证》后12个月内还未开工建设项目的，甲方有权要求乙方无条件退出，甲方根据土地招拍挂价格回收该宗地块，造成的一切责任均由乙方负责（因甲方项目审批等原因导致未开工建设的情况除外）。
5、乙方未经甲方批准，违反本协议约定转让或者采用股权变更等方式擅自或变相变更该地块产业类别用途、开发条件或违反开发园区产业政策及发展要求的，应按甲方要求限期改正。乙方承诺整改达不到甲方要求，自愿解除土地出让合同，自愿放弃剩余年期土地出让价款、宗地范围内建筑物、构筑物残值及其附属设施。
（六）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或纠纷，甲乙双方可以友好协商解决。协商不成的，采用下述方式解决：
1、依法向宗地所在地人民法院提起诉讼；
2、提交南通仲裁委员会仲裁。
（七）保密约定
甲乙双方应当严格遵守保密义务，不得随意将本项目协议的内容对外披露或公布。
（八）协议生效条件
本协议双方签字之日起成立，同时满足以下两个条件之日起生效:（1）乙方董事会和股东大会审议通过；（2）乙方摘得土地并签署土地成交确认书。
四、对上市公司的影响
1、本协议对公司当期经营业绩不产生重大影响。
2、公司本次与海门经开区管委会签署《产业项目发展协议》，有助于公司资源整合与产业布局优化，进一步提升公司核心竞争力与影响力。本协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于提供公司综合竞争能力，为股东创造更大的价值，促进公司长期可持续发展。
五、风险提示
1、本协议涉及的后续具体投资事项的实施需按照《公司章程》及相关法律
法规的规定和要求，经公司股东大会审议通过后方可生效，协议的生效尚存在不确定性。
2、本协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
3、本协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
4、本协议双方均具有履约能力，未来协议履行以及本项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。
5、本次投资对当期公司经营和业绩不产生重大影响，对未来长期业绩影响尚不确定。
6、本项目投资可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保项目顺利实施。
7、公司不存在最近三年披露的协议无进展或进展未达预期的情况。
8、未来三个月，公司不存在控股股东、持股5%以上的股东所持限售股份解除限售的情况；不排除公司持股5%以上股东有减持功公司股份的情况。
9、公司将根据合作事项的进展情况，严格按照有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、胜宏科技（惠州）股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
2、与海门经济技术开发区管理委员会签署的《产业项目发展协议》
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
2020年7月27日