国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇二一年十一月
声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）接受胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其创业板向特定对象发行股票之保荐机构。国信证券认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的创业板向特定对象发行股票的实质条件，同意向贵所保荐胜宏科技向特定对象发行股票并在贵所创业板上市。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
| 公司名称 | 胜宏科技（惠州）股份有限公司 |
| 英文名称 | Victory Giant Technology (HuiZhou) Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 2006年7月28日（有限责任公司成立） |
| 2012年2月27日（股份有限公司设立） | |
| 股本 | 本次发行前777,561,455元，本次发行后863,657,021元 |
| 法定代表人 | 陈涛 |
| 注册地址 | 惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园 |
| 办公地址 | 惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园 |
| 股票简称 | 胜宏科技 |
| 股票代码 | 300476 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 赵启祥 |
| 统一社会信用代码 | 91441300791200462B |
| 邮政编码 | 516211 |
| 互联网网址 | http://www.shpcb.com |
| 联系电话 | 0752-3761918 |
| 传真号码 | 0752-3761928 |
| 电子信箱 | zqb@shpcb.com |
| 经营范围 | 新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。产品国内外销售。 |
（二）发行人主营业务
公司专业从事高密度印制线路板的研发、生产和销售，主要产品为双面板、
多层板（含HDI）等，产品广泛用于计算机、网络通讯、消费电子、汽车电子、工控安防、医疗仪器等下游领域。
公司是中国印制电路行业协会（CPCA）的副理事长单位，是行业标准的制定单位之一；公司连续多年入围全球著名PCB市场调研机构N.T.InformationLtd发布的全球印制电路板制造百强企业排名榜，被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、高新技术企业、广东省创新型企业，拥有省、市、区三级工程技术研发中心及省级企业技术中心，科研实力雄厚。根据Prismark的2020年报告，公司位列全球PCB供应商第
名、中国大陆内资PCB厂商第四名。
公司工艺技术水平先进，产品质量优良，获得了国内外下游行业客户的青睐。公司客户遍及发展迅速的下游细分朝阳行业，已与富士康、技嘉、海康威视、海信、戴尔、华硕、TCL、德赛西威、台达等百余家客户建立了合作关系。公司产品最终广泛应用于亚马逊、微软、思科、Facebook、谷歌、三星、英特尔、英伟达、AMD等国内外众多知名品牌。优质客户资源的不断扩展，为公司的进一步发展奠定了良好的基础。
（三）发行人核心技术
公司一直注重核心技术的发展，目前拥有的核心技术均由公司研发团队通过自主研发获得，属于原始创新技术，处于国内领先水平。公司的核心技术涵盖了多层高精密PCB和HDI产品的设计、制造（加工制程、设备选型、工艺创新等）和品质控制等各个方面，包括PCB多层板压合叠构变更技术开发与应用、HDI选化油墨工艺技术、半导体封装技术、电镀高纵横比技术、高精密多层显卡类线路板生产及管控技术、分级金手指生产技术等。
（四）发行人研发水平
依据公司战略规划，公司建立了《新产品导入管理运作程序》和《研发创新激励制度》等制度，从系统、项目动作、流程和人员激励等方面，充分保障研发体系的有效运行，提审公司研发效率与研发技术水平。
公司设置工程技术研发中心，由公司技术总监领导。公司现有专业研发人员近千名，占员工总数的比例接近10%，组成了专业功底深厚、经验丰富、专业互补的研发团队。其中有多年从事科研工作经验的高级技术人员，也有一批具创新思维的技术新秀，实现了技术人才的新老结合和高、中、低层次结合，有效地发挥了人才的协同效应。
为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品的技术领先水平，巩固和提升公司的市场竞争地位，公司重视技术研发，在研发方面的投入逐年增加，2018年至2021年1-9月，研发费用占营业收入的比例分别为4.94%、4.46%、3.95%和4.21%。公司将继续加大在研发方面的投入，确保公司在PCB行业的技术领先地位，增强产品的竞争力，拓展公司的服务领域。
2018年至2021年1-9月，公司研发投入的具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发人员数量（人） | 995 | 932 | 732 | 580 |
| 研发人员数量占比 | 10.77% | 10.40% | 12.05% | 11.07% |
| 研发投入金额（万元） | 22,649.97 | 22,112.46 | 17,308.35 | 16,324.47 |
| 研发投入占营业收入比例 | 4.21% | 3.95% | 4.46% | 4.94% |
（五）发行人主要经营和财务数据指标
公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。2021年1-9月的财务数据未经审计，公司出具了胜宏字[2021]03号财务报告，公司主要经营和财务数据指标如下：
| 项目 | 2021-09-30/ 2021年1-9月 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-21-31/ 2018年度 |
| 资产总额（万元） | 1,192,891.75 | 968,880.24 | 699,231.95 | 539,825.90 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 422,080.03 | 373,120.62 | 332,575.75 | 297,583.64 |
| 资产负债率（母公司） | 68.80% | 65.83% | 57.68% | 50.66% |
| 营业收入（万元） | 538,589.80 | 559,960.71 | 388,461.89 | 330,394.93 |
| 净利润（万元） | 62,224.02 | 51,889.21 | 46,274.58 | 38,049.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 62,224.02 | 51,889.21 | 46,274.58 | 38,049.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（万元） | 57,729.81 | 49,998.75 | 45,066.93 | 44,058.84 |
| 基本每股收益（元） | 0.80 | 0.67 | 0.60 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元） | 0.80 | 0.67 | 0.60 | 0.49 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.12% | 14.81% | 14.03% | 13.59% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 54,402.64 | 96,387.46 | 73,791.11 | 49,673.45 |
| 现金分红（万元） | - | 14,773.67 | 13,085.04 | 12,828.47 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 4.21% | 3.95% | 4.46% | 4.94% |
（六）发行人存在的主要风险
1、行业和经营风险
（1）宏观经济波动的风险
公司的主营业务为PCB的研发、生产和销售。产品包括双面板、多层板、
HDI。作为电子信息产业的一种核心基础组件，PCB行业的发展与电子信息产业发展以及宏观经济景气度紧密联系，特别是随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，未来PCB需求将深受国内、国际两个市场的影响。从目前经济发展势头来看，受新冠疫情、国际贸易摩擦等影响，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，如果国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、货币政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
（2）市场竞争风险
全球PCB产业重心逐渐从欧美向亚洲转移，目前已经形成以亚洲（尤其是中国大陆）为主导的新格局， PCB 行业各类生产企业众多，市场竞争较为激烈，但日益呈现“大型化、集中化”的趋势。
如果公司不能充分抓住市场机遇，在产品开发、营销策略等方面及时适应市场需求及竞争状况，公司的市场竞争优势将可能被削弱，并面临市场份额下降的风险或被竞争对手超越的风险。
（3）管理风险
公司已积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法人治理结构，制订了包括投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易管理、募集资金管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。
公司生产经营规模较大，同时处于业务快速成长期期，当前业务发展对公司现有的管理团队提出更高的要求，使得公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也面临更大的挑战。如公司不能有效落实业务整合战略，同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，将可能面临一定的经营管理风险。
（4）技术研发风险
随着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，印制线路板产品的生产技术更新速度也在同步加快。掌握全面的生产技术、并对生产工艺进行持续的改进，是印制线路板生产企业长期发展的核心竞争力和重要保障。印制线路板各生产企业主要通过在生产实践中研发、积累，形成各自的核心技术。公司一直以来致力于技术研发，被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企
业与广东省创新型企业，拥有省、市、区三级工程技术研发中心及省级企业技术中心，科研实力雄厚。若未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险。
（5）原材料供应紧张及价格波动的风险
公司生产所需的原材料主要为覆铜板、半固化片、铜球、铜箔，原材料成本占产品成本比重较高。原材料成本是公司产品定价的重要影响因素之一，原材料大幅涨价的情形下，公司会相应提高产品售价，但向下游的传导存在一定滞后。2020年下半年起，国际铜价开始上涨，叠加下游市场需求复苏等因素的影响，公司主要原材料采购价格波动幅度较大，对公司2021年一季度的主营业务毛利率形成负面影响。
2021年一季度，发行人的覆铜板、半固化片、铜球、铜箔四种主要原材料的采购单价分别上涨23.88%、16.74%、25.10%和18.03%，主营业务毛利率为
17.92%，较2019年、2020年的22.43%和19.97%下降幅度较大。若未来原材料持续供应紧张、价格持续大幅上涨，而公司不能通过提高产品价格向下游客户转嫁原材料涨价成本，或通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，可能出现原材料供应不足或盈利能力下降等情形，将对公司的经营成果产生不利影响。
（6）应收账款回收风险
近几年，随着公司销售规模持续不断扩大，公司应收账款增长较快，未来公司的应收账款绝对值及应收账款占总资产的比例将可能进一步增长。应收账款的增长将可能导致公司应收账款坏账准备计提金额上涨，从而导致公司经营业绩出现下滑。此外，若公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，将给公司带来一定的坏账风险。
（7）债务偿还风险
目前公司长期资产支出较多，银行借款规模较大，资产负债率处于较高水平。截至2021年9月末，公司短期借款金额为179,019.56万元，一年内到期的长期借款金额为6,559.57万元，长期借款金额为110,955.90万元。如果国家货币政策发生较大变动，或公司未来流动资金不足，未能如期偿还银行借款，可能给公司正常的生产经营造成不利影响。
2、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。
3、募集资金运用的风险
（1）新增产能无法及时消化的风险
发行人现有生产基地HDI二期项目已进入试产阶段，全面达产后，发行人现有生产基地的产能预计可达860万m
/年。本次募投项目拟新建高端多层板产能145万m
/年、高阶HDI 40万m
/年、IC封装基板14万m
/年，建成投产后，公司整体产能将出现较大幅度提高，同时固定资产折旧增加较多。本次募投项目系对公司现有产品结构的升级，在客户群体等方面与现有业务存在共通性；但若宏观环境发生不利变化，或者公司市场开拓进展不利，新增产能将存在无法及时消化的风险，进而影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（2）募集资金投资项目不能实现预期收益的风险
本次募投项目在扩充现有优势产品多层板、HDI产能的基础上，对公司现有产品结构进行升级，产品平均设计层数/阶数提高，工艺水平更加先进，技术难度更高，且新增IC封装基板产品。公司IC封装基板处于研发阶段，目前暂未量产，该产品在所需基材类型、生产工艺、具体应用场景等方面，与公司现有产品存在一定差异，技术壁垒和客户认证壁垒较高。发行人在PCB行业已有深厚积累，拥有充足的客户、人才和技术储备，但若新产品IC封装基板的研发量产或销售推广进度不达预期，或者项目建设受到市场需求变动、建设进度、研发成果产业化效率等因素的影响，将导致募集资金投资项目不能实现预期收益的风险。
（3）募投项目新增IC封装基板等产品的风险
本次募投项目拟新增IC封装基板产品，并扩充高阶HDI产品产能。公司IC封装基板处于研发阶段，目前暂未量产，该产品在所需基材类型、生产工艺等方面，与公司现有产品存在一定差异。公司高阶HDI产品已具备量产能力，但目前在公司全部HDI产品中占比仍较少。若公司IC封装基板的研发量产不成功，高阶HDI的销售推广不达预期，可能影响募投项目的顺利实施或效益实现。
（4）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量有所提高，若募资金
使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
4、其他风险
（1）新冠肺炎疫情风险
2020年初，新冠肺炎疫情爆发，全球各行各业均遭受了不同程度的影响，疫情较为严重的国家及地方相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如延迟复工、交通管制等，如果新冠肺炎疫情在全球范围内持续时间较长，则将对全球电子行业产业链造成较大冲击，并将直接影响PCB产业链，将给公司的生产经营带来不利影响。
（2）贸易摩擦风险
2018年至2021年1-9月，公司直接出口销售收入分别为154,255.99万元、208,411.94万元、324,082.85万元和295,197.00万元，占主营业务收入的比例分别为49.13%、57.01%、60.85%和58.39%，占比较高。
近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护手段，降低或限制我国产品的进出口。2018 年以来，美国对进口产自中国的包括 PCB 产品在内的多项电子产品加征关税，同时我国政府采取反制措施，对产自美国的部分进口商品加征关税，公司对美国客户的销售受到一定影响。2018年-2020年，公司出口美国产品收入占主营业务收入的比例分别为0.03%、0.10%和0.02，占比相对较小，因此贸易摩擦对公司境外销售及募投项目实施的影响较小。
若国际贸易摩擦加剧，可能会对全球经济及产业链竞争格局带来较大冲击，进而对中国整个 PCB 行业带来影响，对公司境外销售及经营业绩产生不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为16家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 11,192,423 | 259,999,986.29 | 6 |
| 2 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 8,609,556 | 199,999,985.88 | 6 |
| 3 | 珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,437,373 | 196,000,174.79 | 6 |
| 4 | 朱岳海 | 6,457,167 | 149,999,989.41 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 6,069,737 | 140,999,990.51 | 6 |
| 6 | 瑞士银行（UBS AG） | 5,165,733 | 119,999,977.59 | 6 |
| 7 | 长治市南烨实业集团有限公司 | 5,165,733 | 119,999,977.59 | 6 |
| 8 | 博时基金管理有限公司 | 5,122,686 | 118,999,995.78 | 6 |
| 9 | 太平基金管理有限公司 | 4,304,778 | 99,999,992.94 | 6 |
| 10 | 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（时代伯乐定增7号A私募股权投资基金） | 4,304,778 | 99,999,992.94 | 6 |
| 11 | 朱凯逸 | 4,304,778 | 99,999,992.94 | 6 |
| 12 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 4,304,778 | 99,999,992.94 | 6 |
| 13 | 嘉实基金管理有限公司 | 3,659,061 | 84,999,987.03 | 6 |
| 14 | 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（时代伯乐定增7号（海门）私募股权投资基金） | 3,357,727 | 77,999,998.21 | 6 |
| 15 | 巴克莱银行（Barclays Bank Plc） | 3,056,392 | 70,999,986.16 | 6 |
| 16 | 北京益安资本管理有限公司 | 2,582,866 | 59,999,977.18 | 6 |
| 合计 | 86,095,566 | 1,999,999,998.18 | - | |
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行数量
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为86,095,566股，未超过本次拟发行数量91,449,474股（含91,449,474股），未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。
（五）定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2021年10月27日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）的80%，即不低于21.87元/股。最终发行价格为23.23元/股。
（六）募集资金数量及投向
本次发行的募集资金总额为1,999,999,998.18元，扣除不含增值税发行费用14,656,693.93元，公司本次募集资金净额1,985,343,304.25元，未超过本次拟募集资金总额200,000万元。由于扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，经公司第三届董事会第二十八次会议审议，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目 | 298,946.52 | 150,000.00 | 148,534.33 |
| 2 | 补充流动资金和偿还银行贷款 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 348,946.52 | 200,000.00 | 198,534.33 | |
（七）本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市安排
公司向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。
三、保荐人项目组成员情况
（一）保荐代表人情况
郭振国先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。2008年加入国信证券从事投资银行工作，先后负责或参与完成了腾邦国际、胜宏科技、博敏电子、智动力、普门科技、贝仕达克、瑞华泰等首发项目，长方集团、胜宏科技、弘信电子等非公开发行项目，弘信电子可转债、长方集团重大资产重组等项目。
王攀先生：国信证券投资银行事业部业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2011年加入国信证券开始从事投资银行工作，先后负责或参与完成了胜宏科技、博敏电子、智动力、苏州龙杰、申联生物、贝仕达克、瑞华泰等首发项目，长方集团、胜宏科技等非公开发行项目，长方集团重大资产重组等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
曾开先生：国信证券投资银行事业部业务经理，经济学硕士，2017年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与普门科技科创板、贝仕达克创业板等IPO项目，胜华可交债等项目。
2、项目组其他成员
张琪女士：国信证券投资银行事业部业务经理，经济学硕士，2017年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与贝仕达克创业板、瑞华泰科创板等IPO项目，胜华可交债等项目。
张茜女士：国信证券投资银行事业部业务经理，经济学硕士，2016年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与智动力创业板、贝仕达克创业板、瑞华泰科创板等IPO项目，胜华可交债等项目。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方的股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐胜宏科技向特定对象发行股票并在创业板上市交易。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次向特定对象发行股票的相关事项经公司第三届董事会第二十三次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
七、发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司保荐代表人：郭振国、王攀办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦27楼邮编：518000电话：0755-82130833传真：0755-82131766
九、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为：胜宏科技申请本次向特定对象发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。胜宏科技本次向特定对象发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐胜宏科技本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市交易符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关规定。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人向特定对象发行股票并在创业板上市交易，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
曾 开
2021年11月22日保荐代表人：
郭振国 王 攀
2021年11月22日内核负责人：
曾 信
2021年11月22日保荐业务负责人：
谌传立
2021年11月22日法定代表人：
张纳沙
2021年11月22日
国信证券股份有限公司
2021年11月22日