胜宏科技(惠州)股份有限公司2022年第二期员工持股计划管理办法
第一章总则第一条为规范胜宏科技(惠州)股份有限公司（以下简称“胜宏科技”或“公司”）2022年第二期员工持股计划（2022年）（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《胜宏科技(惠州)股份有限公司章程》《胜宏科技(惠州)股份有限公司2022年第二期员工持股计划》之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的实施程序
（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表意见。
（三）董事会在审议通过员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决
议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关
于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本次员工持股计划即可具体实施。
（六）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实
施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
第四条员工持股计划的参加对象
（一）参加对象的确定依据根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划的参加对象均需为公司或公司下属子公司的员工（含退休返聘）。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有
人的情形。
（二）员工持股计划持有人的范围员工持股计划的参加对象均为公司及下属子公司核心骨干员工，总人数不超过843人，公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东及实际控制人不参与本员工持股计划。
（三）员工持股计划持有人的核实
参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会对计划的参加对象予以核实。公司聘请律师对参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。
第五条员工持股计划资金来源与股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划筹集资金总额不超过5,000万元，计划份额合计不超过5,000万份，每份额金额为人民币1元。参与对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
上市公司不存在向员工提供财务资助或其贷款提供担保的情形。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划拟通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易方式）等法律法规允许的方式取得股票。本员工持股计划拟募集的资金总额5,000万元，以2022年7月29日公司收盘价15.75元/股测算，本员工持股计划能购买和持有的标的股票约为317.46万股，占公司股本总额比例约为
0.37%，最终持有标的股票的数量以实际执行为准。
本计划购买标的股票数量与公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准，尚存在不确定性。
第六条员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期限
1、员工持股计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过员工持股计划并且员工持股计划认购之日起计算，存续期满可展期。
2、员工持股计划所涉及的标的股票锁定期届满，且员工持股计划资产均为货币资金时，经管理委员会同意，员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的代表2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、员工持股计划购买的标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、锁定期满后，管理委员会与管理机构将根据员工持股计划的安排和市场的情况决定是否卖出股票。
第三章员工持股计划的管理
第七条员工持股计划管理模式
持有人会议为本员工持股计划的权力机构。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理事宜，监督本员工持股计划的运行。
由管理委员会选择具备管理资质的管理机构，购买标的股票，代表本员工持股计划持有人行使股东权利，包括分红权、配股权、表决权等。本计划持有公司股票的表决权应由管理机构自主决策和代为行使，持有人、持有人会议及管理委员会均不得干预。
第八条持有人
（一）持有人的权利如下：
1、按名下的份额比例享有员工持股计划的资产及收益；
2、依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，除员工持股计划另有规定外，持有人不得让其所持本计划份额，亦不得申请退出员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
3、遵守由胜宏科技代表员工持股计划同管理机构签署的相关协议；
4、按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
5、按名下的员工持股计划份额承担符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
6、法律、行政法规、部门规章及员工持股计划所规定的其他义务。
第九条持有人会议
（一）员工持股计划的参加对象在认购计划份额后即成为计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有的份额行使表决权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）持有人会议行使以下职权：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议员工持股计划的变更，或存续期的延长；
3、审议存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时是否参与融资及资金的解决方案；
4、授权管理委员会实施、监督员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但本计划持有的公司股票的表决权应当由管理机构自主决策和代为行使；
6、授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
8、法律、行政法规、规章及规范性文件规定的持有人会议的其他职权。
（三）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集并由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，会议召集人应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，其中每份计划份额有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（法律法规规定的须2/3以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十条管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，但公司的董事、监事、高级管理人员不得被选举为管理委员会成员。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，但本计划持有的公司股票的表决权应当由管理机构自主决策和代为行使；
4、负责与管理机构的对接工作；
5、代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、负责员工持股计划的减持安排；
10、决定按本办法规定提前终止员工持股计划；
11、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
（七）1/3以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前1日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议时间和地点；
2、事由及议题；
3、发出通知的日期。
（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十一条公司融资时的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十二条员工持股计划存续期内的权益处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可组织实施。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期届满，且在员工持股计划资产均为货币资金时，经管理委员会同意，员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参加员工持股计划的资格，将其持有的员工持股计划全部权益，在本条约定的下述条件成就之日起将该持有人所持有的计划份额按认购成本价强制转让给管理委员会决定的其他具备参与计划资格的受让人或由其他持有人按份共享其持有份额的收益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动或劳务合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动或劳务合同的；
（3）持有人劳动或劳务合同到期后，公司或下属子公司未与其续签劳动或劳务合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动或劳务合同的；
（5）持有人出现重大过错导致其不符合参与员工持股计划条件的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）存续期内，持有人退休或丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；
（4）管理委员会认定的其他情形。
（四）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。本员工持股计划具体分配方案由管理委员会制订，由管理委员会审议通过后实施。
员工持股计划存续期届满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第五章附则
第十三条本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。
第十四条本办法解释权归公司董事会。
胜宏科技（惠州）股份有限公司
2022年7月29日