证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2022-054
胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）
胜宏科技（惠州）股份有限公司
二零二二年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
一、《胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司回购或增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为不超过2,817.8万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额86,365.7021万股3.263%。其中，首次授予2,577.8万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.985%，占拟授予权益总额的91.48%；预留授予240万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.278%，占拟授予权益总额的8.52%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为11.95元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数为872人，激励对象包括公告本激励计划
时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定并完成股份授予，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。激励对象不包括公司独立董事、监事。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 22
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 26
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ...... 29
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理 ...... 31
第十四章 附 则 ...... 34
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 胜宏科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 胜宏科技（惠州）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 |
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《胜宏科技（惠州）股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干对公司持续快速发展的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象为872人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定并完成股份授予。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或下属公司存在聘用或劳动关系。
本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人配偶及一致行动人。
刘春兰女士是公司控股股东一致行动人、实际控制人陈涛先生之配偶，持有公司0.43%的股权。刘春兰女士担任公司董事，对公司未来的经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具有重要影响，其作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有合理性。
陈勇先生是公司控股股东一致行动人、实际控制人陈涛先生之兄弟，持有公司0.27%的股权。陈勇先生担任公司董事、副总经理，其成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。
陈勇先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，陈勇先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为本激励计划激励对象的情况。本次激励计划的激励对象包含7名外籍员工和20名港澳台员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：参与本次激励计划的外籍及港澳台激励对象是公司核心骨干员工，其在公司战略规划、经营管理及业务拓展等关键岗位具备丰富的工作经验与能力，对提升公司产品的市场竞争力、国际影响力以及海外市场业务的开拓起到不可忽视的重要作用。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为不超过2,817.8万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额86,365.7021万股3.263%。其中，首次授予2,577.8万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.985%，占拟授予权益总额的91.48%；预留授予240万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.278%，占拟授予权益总额的8.52%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票数量（万股） | 占全部限制性股票总量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 刘春兰 | 董事 | 中国 | 200 | 7.10% | 0.232% |
| 赵启祥 | 副总经理、董事会秘书 | 中国 | 100 | 3.55% | 0.116% |
| 陈勇 | 董事、副总经理 | 中国 | 100 | 3.55% | 0.116% |
| 朱国强 | 财务总监 | 中国 | 100 | 3.55% | 0.116% |
| 王辉 | 副总经理 | 中国 | 100 | 3.55% | 0.116% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 黄健聪 | 多层板事业部处副总经理 | 中国香港 | 20 | 0.71% | 0.023% |
| 黄国瑞 | 品质中心事业部/中心总经理 | 中国台湾 | 20 | 0.71% | 0.023% |
| 叶陆圣 | 工程技术研发中心事业部/中心总经理 | 新加坡 | 20 | 0.71% | 0.023% |
| 林培旺 | 品质中心事业部/中心副总经理 | 马来西亚 | 20 | 0.71% | 0.023% |
| 徐建忠 | 工程技术研发中心总监 | 中国台湾 | 7.5 | 0.27% | 0.009% |
| JANGJUHONG | 多层板事业部产品总工 | 韩国 | 5 | 0.18% | 0.006% |
| 堀口浩一 | 多层板事业部项目总工 | 日本 | 2.5 | 0.09% | 0.003% |
| OHYONGJU | 品质中心CS副总工 | 韩国 | 2 | 0.07% | 0.002% |
| 林奎志 | 品质中心经理 | 马来西亚 | 1.25 | 0.04% | 0.001% |
| 洪平宪 | 品质中心经理 | 中国台湾 | 1.25 | 0.04% | 0.001% |
| 马荣益 | 多层板事业部高级经理 | 中国香港 | 2 | 0.07% | 0.002% |
| 麦俊祥 | 工程技术研发中心FAE资工 | 中国台湾 | 0.75 | 0.03% | 0.001% |
| 詹弘业 | 工程技术研发中心FAE资工 | 中国台湾 | 0.75 | 0.03% | 0.001% |
| 涂志宇 | 工程技术研发中心项目经理 | 中国台湾 | 0.75 | 0.03% | 0.001% |
| 邱广超 | 业务中心销售总经理 | 中国香港 | 15 | 0.53% | 0.017% |
| 蔡振旺 | 业务中心销售副总经理 | 中国香港 | 10 | 0.35% | 0.012% |
| 李鴻昌 | 业务中心销售总监 | 中国香港 | 5 | 0.18% | 0.006% |
| FASTRENE | 业务中心销售总监 | 德国 | 5 | 0.18% | 0.006% |
| 鞠焕章 | 业务中心销售总监 | 中国台湾 | 5 | 0.18% | 0.006% |
| 潘建成 | 业务中心销售总监 | 中国台湾 | 7.5 | 0.27% | 0.009% |
| 林桂珍 | 业务中心总监 | 中国台湾 | 7.5 | 0.27% | 0.009% |
| 连翰翔 | 业务中心销售副总监 | 中国台湾 | 5 | 0.18% | 0.006% |
| 陈宗骏 | 业务中心销售副总监 | 中国台湾 | 5 | 0.18% | 0.006% |
| 谢祥睿 | 业务中心销售副总监 | 中国台湾 | 7.5 | 0.27% | 0.009% |
| 胡家弘 | 业务中心销售副总监 | 中国台湾 | 5 | 0.18% | 0.006% |
| 赵姵如 | 业务中心业务经理 | 中国台湾 | 2 | 0.07% | 0.002% |
| 王柏霖 | 业务中心业务经理 | 中国台湾 | 1 | 0.04% | 0.001% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（840人） | 1793.55 | 63.65% | 2.077% | ||
| 首次授予合计（872人） | 2577.8 | 91.48% | 2.985% | ||
| 预留部分 | 240 | 8.52% | 0.278% | ||
| 合计 | 2817.8 | 100.00% | 3.263% | ||
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确并完成股份授予，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
本激励计划预留部分限制性股票于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定激励对象并完成股份授予，预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格为每股11.95元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.95元的价格购买公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留）授予价格的定价方法为自主定价，并确定为11.95元/股。
1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.926元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的75.03%。
2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.805元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的75.61%。
3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股16.634元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的71.84%。
4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股17.872元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的66.86%。
三、定价依据
本激励计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助公司激励、留住、吸引优秀人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《监管指南第1号》相关规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可
行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 基准增长率（A） | 目标增长率(B) | |
| 第一个 归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于20%； 以2021年营业收入为基数，公司 2022年营业收入增长率不低于20%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于30%； 以2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于30%。 |
| 第二个 归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于44%； 以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于44%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于69%； 以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于69%。 |
| 第三个 归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司 2024年净利润增长率不低于72.8%； 以2021年营业收入为基数，公司 2024年营业收入增长率不低于72.8%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于119.7%； 以2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于119.7%。 |
本激励计划预留限制性股票的考核年度为2023-2024两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 基准增长率（A） | 目标增长率(B) | |
| 第一个 归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于44%； 以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于44%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于69%； 以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于69%。 |
| 第二个 归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司 2024年净利润增长率不低于72.8%； 以2021年营业收入为基数，公司 2024年营业收入增长率不低于72.8%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于119.7%； 以2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于119.7%。 |
注：上述“营业收入”、“净利润”分别指经审计的上市公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润，净利润剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司根据各考核年度的业绩目标完成度，确定公司层面可归属限制性股票数量，具体方式如下：
| 考核指标 | 业绩目标完成度 | 公司层面可归属限制性股票比例 |
| 考核年度净利润或营业收入相较2021年的增长率 （X） | X≥B | 100% |
| B＞X≥A | 80%+（X-A）/（B-A）×20% | |
| X＜A | X=0 |
注1：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注2：公司层面可归属限制性股票比例经四舍五入，保留两位小数。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（五）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行有关制度组织实施，公司将根据激励对象的绩效考核完成情况确定其获授的限制性股票是否达到归属条件以及
实际可归属数量。个人当年实际可归属股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面可归属限制性股票比例×标准系数。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际可归属股票比例：
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标选取了净利润增长率、营业收入增长率，该指标反映了公司盈利能力和市场价值的成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》等相关规定，公司以Black-Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：15.75元/股（2022年7月29日收盘价为15.75元/股，假设为授予日收盘价）；
2、授予价格：11.95元/股；
3、有效期：1 年、2 年、3 年（授予之日至每期归属日的期限）
4、历史波动率：25.76%、25.47%、26.32%（分别采用创业板综最近一年、两年、三年的平均波动率）
5、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
6、股息率：0。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2022年8月）：
单位：万元
| 授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2577.80 | 12592.55 | 2326.75 | 5897.58 | 3114.84 | 1253.38 |
注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。注3：上述测算部分不包含本次激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予权益并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确并完成股份授予，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（五）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、规范归属规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。
4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
3、其他重大变更。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划的相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司（含子公司）解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
（三）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、被公司辞退、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效，仍按照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休的，自退休之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，退休前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，且董事会可以决定其个人层面绩效考核不纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）激励对象身故
激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，且董事会可以决定其个人层面绩效考核不纳入归属条件。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（七）其他说明
本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附 则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
二零二二年七月二十九日