证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2022-050
胜宏科技（惠州）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2018年12月24日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等出具相应的法律意见。同时审议并通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2、2018年12月25日至2019年1月3日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2018年1月3日对限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
3、2019年1月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。
4、2019年2月21日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等出具相应的法律意见。同时审议并通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会
的议案》。
5、2019年3月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。
6、2019年4月15日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，同意向符合授予条件的343名激励对象授予1002.4万股限制性股票。
7、2019年5月7日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》。本次激励计划首次授予的激励对象总人数为343人，在限制性股票的实际认购过程中，有91名激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票，公司实际向252名激励对象授予944.2万股限制性股票。公司首次授予的限制性股票的上市日为2019年5月10日，公司的总股本由769,707,975股变更为779,149,975股。
8、2020年6月10日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2020年6月30日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2015年股权激励计划及2018年股权激励计划已获授但尚未解锁的1,588,520股限制性股票进行回购注销。
10、公司于2020年7月8日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，由于公司在预留部分限制性股票授予期限内没有向潜在激励对象授予限制性股票的计划，因此公司决定取消授予预留的1,706,000股限制性股票。
11、2020年9月29日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司办理完成回购注销事宜。本次回购注销后，公司总股本由779,149,975股变更为777,561,455股，注册资本由779,149,975.00元变更为777,561,455.00元。
12、2021年公司向16名特定对象发行86,095,566股人民币普通股（A股），发行的股份已于2021年11月24日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，公司总股本由777,561,455股增加至863,657,021股，公司注册资本由777,561,455.00元增加至863,657,021.00元。
13、2022年7月29日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制股票的议案》，同意公司对2018年股权激励计划已获授但尚未解锁的968,380股限制性股票进行回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
1、回购注销原因
公司于2022年7月29日召开第四届董事会第五次会议审议通过了，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（1）公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）激励对象姚峰、吴志良、苏运阁等25名激励对象已离职，根据2018年激励计划中相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。因此，公司对上述25名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的153,700股限制性股票进行回购注销。
（2）2020年度公司营业收入为5,599,607,086.4元，相比2017年度增长
129.29%，达到公司的营业收入基准增长率，未达到目标增长率。2020年234名激励对象个人绩效考核均达标。经核算，2018年激励计划第二个解锁期的解锁比例为获授限制性股票总数的25%，对应解锁的限制性股票总数为2,325,250股，剩余452,600股限制性股票不满足解锁条件，不予解锁。根据激励计划中的相关规定，因公司业绩考核、个人业绩不达标未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
（3）2021年度公司营业收入为7,432,014,584.88元，相比2017年度增长
204.32%，达到公司的营业收入基准增长率，未达到目标增长率。2021年218名激励对象个人绩效考核均达标。经核算，2018年激励计划第三个解锁期的解锁比例为获授限制性股票总数的36%，对应解锁的限制性股票总数为3,258,720股，
剩余362,080股限制性股票不满足解锁条件，不予解锁。根据激励计划中的相关规定，因公司业绩考核、个人业绩不达标未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。综上所述，根据2018激励计划的相关规定及公司2019年第二次股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的968,380股限制性股票，由公司按照限制性股票授予价格进行回购注销处理。
2、回购注销数量
公司董事会同意回购注销已获授但尚未解除限售的968,380股限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量占公司2018年激励计划所涉及的限制性股票总数的10.2561%，占公司目前总股本863,657,021股的0.1121%。本次回购注销完成后,公司本次激励计划授予的限制性股票数量将减少968,380股,公司总股本将由863,657,021股变更为862,688,641股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
3、回购价格及定价依据
根据《2018年公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司首次授予的限制性股票回购价格为6.37元/股。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、回购注销股份相关说明
| 内容 | 说明 |
| 回购股票种类 | 02股权激励限售股 |
| 回购股票数量（股） | 968,380 |
| 本次激励计划全部已授予的限制性股票数量（股） | 9,442,000 |
| 占本次激励计划全部已授予的授予限制性股票数量比例 | 10.2561% |
| 股份总数（股） | 863,657,021 |
| 占股份总数的比例 | 0.1121% |
| 回购单价（元） | 6.37元/股 |
| 回购金额 | 6,168,580.6 |
| 资金来源 | 自有资金 |
四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 回购注销数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 7,334,558.00 | 0.85 | -968,380.00 | 6,366,178.00 | 0.74 |
| 高管锁定股 | 6,366,178.00 | 0.74 | 0.00 | 6,366,178.00 | 0.74 |
| 股权激励限售股 | 968,380.00 | 0.11 | -968,380.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 856,322,463.00 | 99.15 | 0.00 | 856,322,463.00 | 99.26 |
| 三、总股本 | 863,657,021.00 | 100.00 | -968,380 | 862,688,641.00 | 100.00 |
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责,尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
经审核，公司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及2018年激励计划的规定，且程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事同意公司本次回购注销部分限制性股票，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实,认为：
（1）根据公司2018年激励计划规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象姚峰、吴志良、苏运阁等25人已离职,已不具备激励对象资格和条件, 监事会同意公司上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票153,700股进行回购注销。
（3）公司2020年度业绩考核目标达到年度考核“基准增长率”，根据2018年激励计划规定，当期满足解锁条件的比例为获授限制性股票总数的25%，不满足解锁条件的限制性股票本期不解锁。根据2018年激励计划中的相关规定，上述未能解除限售部分由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款
利息。监事会同意对不满足解锁条件的452,600股限制性股票进行回购注销。
（3）公司2021年度业绩考核目标达到年度考核“基准增长率”，根据2018年激励计划规定，当期满足解锁条件的比例为获授限制性股票总数的36%，不满足解锁条件的限制性股票本期不解锁。根据2018年激励计划中的相关规定，上述未能解除限售部分由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。监事会同意对不满足解锁条件的362,080股限制性股票进行回购注销。综上，根据2018年激励计划的相关规定及公司2019年第二次股东大会对董事会的授权，公司监事会同意公司董事会对本次未能解除限售的968,380股限制性股票进行回购注销处理。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意公司实施本次回购注销行为。
八、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：
“（一）公司本次回购注销的批准程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次回购注销的决议合法有效。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。”
九、 备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、《广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
2022年7月30日