上海沃施园艺股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海沃施园艺股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：沃施股份股票代码：300483
信息披露义务人： 刘庆礼住所： 香港大坑春晖台8号通讯地址： 香港大坑春晖台8号股份变动性质：股份权益增加，持股比例超过5%
签署日期：二零二零年七月二十二日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在沃施股份中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沃施股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动目的及计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
信息披露义务人声明 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
附表一 ...... 14
第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
简称
| 简称 | 指 | 全称及注释 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《上海沃施园艺股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 公司、上市公司、沃施股份、发行人 | 指 | 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483 |
| 信息披露义务人 | 指 | 信息披露义务人山西汇景企业管理咨询有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名
| 姓名 | 性别 | 曾用名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区永久居住权 |
| 刘庆礼 | 男 | 无 | 中国香港 | 否 |
| 住所 | 通讯地址 | |||
| 香港大坑春晖台8号 | 香港大坑春晖台8号 | |||
二、信息披露人近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 序号 | 起止时间 | 职务 | 任职单位 | 与任职单位的产权关系（直接持股比例） |
| 1 | 2008年12月-2018年6月 | 经理 | 三亚滨海美地置业投资有限公司 | 45% |
| 2 | 2010年8月-至今 | 董事 | 崇得有限公司 | 50% |
| 3 | 2012年3月-至今 | 董事 | Merit Progress Investments Limited | 100% |
| 4 | 2014年12月-至今 | 董事 | 千樂商務有限公司 | 100% |
| 5 | 2015年11月-至今 | 董事 | 安喬投資有限公司 | 50% |
| 6 | 2015年11月-至今 | 董事 | China Green Energy Investment Limited | 通过merit progresss持股100% |
| 7 | 2015年11月-至今 | 董事 | China Panorama Energy Limited | 通过china green持股100% |
| 8 | 2017.02-至今 | 董事 | 耀洋投資有限公司 | 100% |
| 9 | 2017.03-至今 | 董事 | 亞太實業控股有限公司 | - |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 本次权益变动目的及计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
山西汇景与刘庆礼于2020年7月22日签订《股份转让协议》，鉴于刘庆礼系山西汇景实际控制人，同意将其持有的上市公司无限售条件股份9,546,649股和有限售条件股份4,416,282股两部分股份以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给刘庆礼。本次股权转让后，刘庆礼持有上市公司13,962,931股权，为上市公司持股5%以上大股东。本次权益变动的主要原因，系刘庆礼个人投资规划的需要。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司股份，将按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份
二、本次权益变动方式
山西汇景与刘庆礼于2020年7月22日签订《股份转让协议》，山西汇景拟将其所持上市公司股份无限售条件股份9,546,649股和有限售条件股份4,416,282股两部分股份以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给受让方刘庆礼。
本次股份转让后，刘庆礼持有的目标公司4,416,282股继续按照上市公司与山西汇景签署的《发行股份购买资产协议》约定的锁定条件锁定并按照前述双方签署的《业绩承诺与补偿协议》承担业绩补偿义务。
自股份过户日起，刘庆礼作为上市公司的股东，以其持有的目标公司股份比例按照《公司章程》和法律法规的规定承担股东相应的权利和义务。若转让方持有的目标公司有限售条件股份4,416,282股因属于限售期无法按照本协议的约定进行过户的，转让方和受让方同意只执行无限售条件股份9,546,649股的转让，且不构成双方对本协议的修改和违约。
经双方协商一致，本次标的股份转让价格为每股人民币30.22元，标的股份转让总价款为人民币421,959,774.82元。
截止本报告书签署日，山西汇景尚有4,416,282股股份未解锁，根据股份锁定承诺，该部分限售股将于业绩承诺期第三年的年报（即2020年度报告）公告且本公司完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，予以解除锁定。
根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》的规定，本次股权转让系同一实际控制人之下不同主体之间的股份变动，不属于上述规定限制转让的范围。
本次股权转让实施后，本次股权转让的受让方刘庆礼，将继续履行山西汇景尚未履行完毕的各项承诺。
1、本次权益变动情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 股份性质 | 本次协议转让前 | 本次协议转让后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 山西汇景 | 无限售流通股 | 9,546,649 | 7.75% | 0 | 0 |
| 首发后限售股 | 4,416,282 | 3.58% | 0 | 0 | |
| 合计 | 13,962,931 | 11.33% | 0 | 0 | |
| 刘庆礼 | 无限售流通股 | 0 | 0 | 9,546,649 | 7.75% |
| 首发后限售股 | 0 | 0 | 4,416,282 | 3.58% | |
| 合计 | 0 | 0 | 13,962,931 | 11.33% | |
2、本次权益变动前后持股情况：
| 股东名称 | 股份性质 | 权益变动前 | 权益变动后 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 变动比例 | ||
| 刘庆礼 | 无限售流通股 | 0 | 0 | 9,546,649 | 7.75% | 7.75% |
| 首发后限售股 | 0 | 0 | 4,416,282 | 3.58% | 3.58% | |
| 合计 | 0 | 0 | 13,962,931 | 11.33% | 11.33% | |
三、本次权益变动尚需取得的批准或备案程序
本次股权转让需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
四、权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截止本报告书签署日，本次权益变动股份合计为13,962,931股股份，占比11.33%，其中4,416,282股股份为限售股，9,546,649股股份为无限售流通股。本次权益变动涉及的上市公司股份不存在冻结及质押等情况。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，除本次披露的减持股份外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明本人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签名）：
刘庆礼
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的身份证明文件
（二）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
（三）《股权转让协议》
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
（本页无正文，为信息披露义务人关于《上海沃施园艺股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（签名）：
刘庆礼
年 月 日
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海沃施园艺股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 沃施股份 | 股票代码 | 300483 |
| 信息披露义务人名称 | 刘庆礼 | 信息披露义务人注册地/住所 | 香港大坑春晖台8号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少? 不变，但持股人发生变化? | 有无一致行动人 | 有? 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ? 继承 ? 赠与 ? 其他 ? | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是? 否? 若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司股份，将按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是? 否? 在本报告书签署日前六个月内，除本次披露的减持股份外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况 |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是? 否? 备注：不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是? 否? 备注：不适用 |
本次权益变动是否需取得批准
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否? 备注：不适用 |
| 是否已得到批准 | 是? 否? 备注：不适用 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为信息披露义务人关于《上海沃施园艺股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（签名）：
刘庆礼
年 月 日