上海沃施园艺股份有限公司董事会关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1181号文《关于核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股1,550万股，每股面值1元，每股发行价格11.39元，募集资金总额176,545,000.00元，扣除发行费用26,680,266.23元，实际募集资金净额为149,864,733.77元。该募集资金已于2015年6月24日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2015]第114403号验资报告。
2015年6月，公司已将募集资金分别存入在中国建行银行上海闵行开发区支行募集资金专户、上海银行莘庄支行募集资金专户、浙江民泰商业银行上海嘉定支行募集资金专户。
（二）2020年半年度募集资金使用情况及结余情况
截至2020年6月30日，公司募集资金存款专户的余额为0元，具体明细如下：
| 事项 | 募集资金专户发生情况（元） |
| 截止2019年12月31日募集资金余额 | 188.91 |
| 加：2020年1-6月专户利息收入 | 0.1 |
| 减：销户划转 | 189.01 |
| 截止2020年6月30日募集资金余额 | 0 |
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司与保荐机构华西证券股份有限公司及中国建行银行上海闵行开发区支行、上海银行莘庄支行、浙江民泰商业银行上海嘉定支行于2015年5月23日分别签订
了募集资金三方监管协议。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司于2016年7月19日注销原浙江民泰商业银行上海嘉定支行（以下简称“浙江民泰银行”）募集资金专项账户，同时在上海银行股份有限公司莘庄支行（以下简称“上海银行”）开设新的募集资金专项账户，将原浙江民泰银行的募集资金全部转入在上海银行开设的新募集资金专项账户，该专户仅用于产品研发及方案设计中心建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与保荐机构华西证券股份有限公司及上海银行莘庄支行于2016年8月9日签署募集资金三方监管协议并公告。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于2016年12月8日注销原上海银行募集资金专项账户，同时在上海农商银行颛桥支行 （以下简称“上海农商行”）开设新的募集资金专项账户，将原上海银行的募集资金全部转入在上海农商行开设的新募集资金专项账户，该专户仅用于生产基地技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同生产基地技术改造项目的实施主体暨公司子公司上海沃施实业有限公司与保荐机构华西证券股份有限公司及上海农商银行颛桥支行于2016年8月9日签署募集资金四方监管协议并公告。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2020年6月30日，上海银行莘庄支行，账号：315943-03002620258已销户、账号：315943-03002923776，已销户；浙江民泰商业银行上海嘉定支行，账号：
580860314800028，已销户；中国建行银行上海闵行开发区支行，账号：
31001602408050008089，已销户；上海银行莘庄支行，账号：315943-03002923776 已销户；上海农商银行颛桥支行，账号50131000553399920，已销户。
2020年1-6月（以下简称“报告期”），公司、华西证券股份有限公司及上述募集资金专户存储银行均严格按照监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截止2020年6月30日，募集资金在各银行存放情况如下：
| 开户行 | 账户类别 | 账号 | 账户状态 |
| 上海农商银行颛桥支行 | 募集资金专户 | 50131000553399920 | 已销户 |
| 浙江民泰商业银行上海嘉定支行 | 募集资金专户 | 580860314800028 | 已销户 |
| 上海银行莘庄支行 | 募集资金专户 | 315943-03002620258 | 已销户 |
| 募集资金专户 | 315943-03002923776 | 已销户 | |
| 中国建行银行上海闵行开发区支行 | 募集资金专户 | 31001602408050008089 | 已销户 |
三、2020年半年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、报告期内，公司实际使用募集资金人民币0元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、公司募集资金投资项目中的“补充营运资金项目”，将用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的需求，间接获得综合效益，故无法单独核算效益。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、公司将原募投项目“营销网络建设项目”募集资金及其产生的利息用于永久性补充流动资金。
（1）募集资金投资项目变更的原因
由于目前市场情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入到原有项目不能取得预期的效果，为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司停止了“营销网络建设项目”投入。
（2）募集资金投资项目变更的决策程序
公司第三届董事会第七次会议已就上述事项进行审议，通过《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》。公司独立董事同意公司本次变更部分募投项目事项，并同意提交股东大会审议。公司2015年度股东大会于2016年5月18日召开，批准了
上述议案。
（3）募集资金投资项目变更的信息披露
公司于2016年4月26日在巨潮资讯网上刊登《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的公告》就上述事项予以披露。
2、公司将“生产基地技术改造项目”实施主体变更为公司子公司上海沃施实业有限公司。同时，将原募投项目“生产基地技术改造项目”募集资金投资金额减少1,021.36万元；“产品研发及方案设计中心建设项目”投资金额增加1,021.36万元。
（1）募集资金投资项目变更的原因
①变更实施主体的原因
公司将“生产基地技术改造项目”的实施主体由沃施股份变更为沃施实业，主要原因包括：1）“生产基地技术改造项目”的选址位于上海市松江区申港路2399号；2）公司已在上述地址设立了全资子公司沃施实业；3）由沃施实业实施“生产基地技术改造项目”能够更好地配合松江当地税收管理需求、加强与当地主管部门联系，以及更加合理有效的进行各种资源配置。
②变更募集资金投资金额的原因
公司将“生产基地技术改造项目”中的建筑工程投资1,021.36万元调整到“产品研发及方案设计中心建设项目”中，主要系“生产基地技术改造项目”中“建筑工程”、“生产设备购置”等明细项目和“产品研发及方案设计中心建设项目”中“建筑工程”、“产品研发设备购置及安装”、“产品研发费”等明细项目建设内容做出调整所致。详见《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-015）。
（2）募集资金投资项目变更的决策程序
公司第三届董事会第七次会议已就上述事项进行审议，通过《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》。公司独立董事同意公司本次变更部分募投项目事项，并
同意提交股东大会审议。公司2015年度股东大会于2016年5月18日召开，批准了上述议案。
（3）募集资金投资项目变更的信息披露
公司于2016年4月26日在巨潮资讯网上刊登《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的公告》就上述事项予以披露。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司于2018年1月8日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金4,100.00万元补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过十二个月。具体期限从2018年1月8日起至2019年1月7日止。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。该事项已于2018年1月日公告，符合相关法律、法规的要求。2019年1月7日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构华西证券股份有限公司及保荐代表人。该事项已于2019年1月9日公告，符合相关法律、法规的要求。
公司于2019年1月14日召开开第四届董事会第六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，继续使用不超过人民币1,900万元(含本数)的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。截止2020年1月14日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构华西证券股份有限公司及保荐代表人。该事项已于2020年2月28日公告，符合相关法律、法规的要求。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司将上海农商银行颛桥支行募集资金账户中结余募集资金189.01元，用于补充公司流动资金。根据相关法规规定，上述事项在管理层审批权限内，不需要履行董事会相关程序。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司募集资金已使用完毕。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“补充营运资金项目”和“永久补充流动资金”用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的需求，间接获得综合效益，故无法单独核算效益。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
上海沃施园艺股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月二十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海沃施园艺股份有限公司 2020年1-6月 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 14,986.47 | 本年度投入募集资金 总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金 总额 | 15,116.68 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 2,468.00（注1） | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 16.47% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投 入金额 | 截止期末累计投入金额(2) | 截止期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 营销网络建设项目 | 是 | 2,468.00 | 0 | |||||||
| 生产基地技术改造项目 | 是 | 4,766.47 | 3,745.11 | 0 | 3,764.65 | 100.52（注2） | 2018年12月 | 不适用 | 否 | |
| 产品研发及方案设计中心建设项目 | 是 | 3,525.00 | 4,546.36 | 0 | 4,634.20 | 101.93（注2） | 2018年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金项目 | 否 | 4,227.00 | 4,227.00 | 0 | 4,227.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 永久补充流动资金 | 否 | 2,468.00 | 0 | 2,490.83 | 100.93（注2） | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 14,986.47 | 14,986.47 | 0 | 15,116.68 | ||||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 合计 | 14,986.47 | 14,986.47 | 0 | 15,116.68 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 报告期内，公司将上海农商银行颛桥支行募集资金账户中节余募集资金189.01元，用于补充公司流动资金。根据相关法规规定，上述事项在管理层审批权限内，不需要履行董事会相关程序。截止报告期末，公司募集资金专户已全部销户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：变更用途的募集资金总额未包括“生产基地技术改造项目” 募集资金投资金额减少1,021.36万元、“产品研发及方案设计中心建设项目” 投资金额增加1,021.36 万元的情况。注2：截至期末实际累计投入金额大于募集资金总额，原因系使用了募集资金孳生的利息。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海沃施园艺股份有限公司 2020年1-6月
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 营销网络建设项目 | 2,468.00 | 0.00 | 2,490.83 | 100.93（注） | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 2,468.00 | 0.00 | 2,490.83 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 由于目前市场情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入到原有项目不能取得预期的效果，为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司停止了“营销网络建设项目”投入。公司第三届董事会第七次会议已就上述事项进行审议，通过《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》。公司独立董事同意公司本次变更部分募投项目事项，并同意提交股东大会审议。公司2015年度股东大会于2016年5月18日召开，批准了上述议案。公司于2016年4月26日在巨潮资讯网上刊登《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的公告》就上述事项予以披露。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注：截至期末实际累计投入金额大于募集资金总额，原因系使用了募集资金孳生的利息。