上海沃施园艺股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让部分股份之受让方承诺事项的公告
持股5%以上的股东山西汇景企业管理咨询有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
一、协议转让股份的基本情况
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年9月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东签署<股份转让协议>暨权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》。山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称“山西汇景”）与刘晋礼签订《股份转让协议》，将其持有的9,546,649股上市公司无限售条件流通股股票转让给刘晋礼；同日，为保证双方作为沃施股份股东享有的合法权益，便利双方行使股东权利、有效实现一致行动，山西汇景与刘晋礼签署《一致行动协议书》，《一致行动协议书》自山西汇景将上述股份过户至刘晋礼名下之日起生效。
二、受让方作出承诺的情况
鉴于转让方山西汇景与受让方刘晋礼的一致行动关系，刘晋礼签署《承诺函》，并承诺与山西汇景一并承担山西汇景作为沃施股份2018年重大资产重组交易对方作出的截至《承诺函》生效之日尚未履行完毕的承诺的履行责任。《承诺函》自上述9,546,649股沃施股份股票过户至刘晋礼名下之日起生效。
刘晋礼与山西汇景一并承担的承诺事项如下表所示：
| 序号 | 承诺事项 |
| 1 | 本次交易完成后60个月内，本公司仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位，不对吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本公司不谋求沃施股份实际控制权。 |
| 2 | 本次交易完成后，在为上市公司5%以上股东期间，山西汇景可以向上市公司提出增 |
| 序号 | 承诺事项 |
| 选董事的议案并最多推荐一名董事候选人，上市公司后续因山西汇景推选的董事辞职需要增选董事或董事会换届选举时，山西汇景承诺届时其仅有权推荐一名董事候选人。成为上市公司5%以下股东后，山西汇景承诺不再向上市公司推荐董事候选人。 | |
| 3 | 在本次交易获得中国证监会批准并实施完毕后，在中海沃邦本次交易评估基准日中海沃邦的账面净资产及其之后累计实现的净利润之和达到45亿前，若《合作合同》因国家政策调整被终止的，承诺方将按照如下公式向沃施股份、沃晋能源、耐曲尔进行补偿： 补偿总额=（本次交易中海沃邦100%股权的估值45亿-中海沃邦2017年12月31日的账面净资产-中海沃邦2018年度至《合同合同》终止时实现的累计净利润因《合作合同》终止而取得的补偿收益）*沃施股份届时控制的中海沃邦股权比例. 若上述金额小于0，则承诺方不需要提供补偿。 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照其各自累计转让中海沃邦股权的相对比例分别向上市公司承担补偿责任。 刘庆礼、刘明五、曹建伟分别作为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟的实际控制人，将对山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟分别承担连带赔偿义务。 |
| 4 | 1、本公司及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不得转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。 |
| 5 | 如本次发行股份购买资产获得证监会核准并顺利实施，山西汇景企业管理咨询有限公司作为本次重大资产重组的交易对方，承诺自本次交易完成后60个月内不通过自身或其一致行动人增持上市公司的股票。 |
| 6 | 1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司实施控制或施加重大影响的其他企业（以下简称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司及二者控制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业在经营活动中必须与本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交 |
| 序号 | 承诺事项 |
| 易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益 3、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司的关联企业将严格避免向上市公司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。 4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其造成损失，由本公司向上市公司承担赔偿责任。 | |
| 7 | 如中海沃邦及其控股子公司因未按照相关规定，为其员工按期、足额缴纳社会保险、住房公积金而被有关主管部门、征收部门要求补偿、处以滞纳金或/和罚金的，山西汇景按着本次重大资产重组前的相对持股比例以现金方式足额补缴中海沃邦因此受到的经济损失并放弃向其主张返还的权利。 |
| 8 | 1、截至本承诺函签署之日，除持有中海沃邦的股权外，本公司未以直接或间接的方式从事与中海沃邦相同或相似的业务。 2、在本次重大资产重组完成后，除非经上市公司同意，本公司不得在上市公司、中海沃邦及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及中海沃邦存在竞争的业务；本公司的任何员工不得在与上市公司或中海沃邦存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。 3、在本次重大资产重组完成后，如本公司或本公司拥有控制权的公司有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。 |
| 9 | 若石楼西项目存在的临时用地审批瑕疵及未进行环保验收未办理排污许可证即进行生产、销售天然气的瑕疵导致标的公司受到相关行政主管部门行政处罚而给标的公司带来损失的，由本次交易前标的公司的股东山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按其相对持股比例向标的公司补偿该等损失。 |
三、备查文件
刘晋礼出具的《承诺函》
特此公告。
上海沃施园艺股份有限公司
董 事 会二〇二〇年九月二十三日