上海沃施园艺股份有限公司
（注册地址：上海市闵行区元江路5000号）
向特定对象发行股票并在创业板上市新增股份变动报告及上市公告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二零年十月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：25,964,319股
2、发行价格：31.90元/股
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份25,964,319股，将于2020年10月23日在深圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
本次发行发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起6个月。
目录
特别提示 ...... 2
一、发行数量及价格 ...... 2
二、本次发行股票预计上市时间 ...... 2
三、新增股份的限售安排 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、上市公司的基本情况 ...... 6
二、本次新增股份发行情况 ...... 6
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 16
一、新增股份上市批准情况 ...... 16
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 16
三、新增股份的上市时间 ...... 16
四、新增股份的限售安排 ...... 16
第三节 本次股份变动情况及其影响 ...... 17
一、本次发行前后股东情况 ...... 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 18
三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 18
四、财务会计信息讨论和分析 ...... 18
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 22
一、保荐机构（主承销商） ...... 22
二、发行人律师事务所 ...... 22
三、审计机构 ...... 22
四、资产评估机构 ...... 23
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 24
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 24
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 24
第六节 其他重要事项 ...... 25
一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影响的其他重要事项 ...... 25
二、新增股份上市时仍符合发行条件 ...... 25
三、其他需说明的事项 ...... 25
第七节 备查文件 ...... 26
释义除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
| 发行人/公司/沃施股份 | 指 | 上海沃施园艺股份有限公司 |
| 本报告 | 指 | 上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市新增股份变动报告及上市公告书 |
| 本次发行 | 指 | 本次公司向特定对象发行A股股票募集资金的行为 |
| 国金证券、保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人律师、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 发行人会计师、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《创业板发行细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《发行注册办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
特别说明：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与本报告中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
| 公司名称 | 上海沃施园艺股份有限公司 |
| 住所 | 上海市闵行区元江路5000号 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区耀元路58号3号楼1204室 |
| 注册资本（本次发行前） | 123,219,968元 |
| 法定代表人 | 吴海林 |
| 所属行业 | 石油和天然气开采业（B07）、其他制造业（C41） |
| 主营业务 | 公司主营园艺用品的研发、生产和销售，以及天然气的勘探、开发、生产和销售。 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 吴茌帏 |
| 联系电话 | 021-6 4092111 |
| 传真号码 | 021-64093209 |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的发行类型为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2020年2月26日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》、《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行A股股票相关的议案。2020年3月13日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行A股股票相关事项。
2020年5月10日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了调整本次发行方案的议案及相关议案。
2020年5月26日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了调整本次发行方案的议案及相关议案。
2020年6月19日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集说明书的议案》、《关于调整募集资金运用进度的议案》。
2020年9月9日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行对象、发行价格和发行数量确定原则的议案》。
2、本次发行监管部门核准过程
2020年7月16日，公司收到深圳证券交易所出具的关于本次发行的审核中心意见落实函，并于2020年7月17日提交了本次发行的注册稿文件。
2020年8月6日，中国证监会核发了《关于同意上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1712号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）本次发行概要
1、发行过程
截至2020年9月17日（含询价前一日），本次向特定对象发行共向81名投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件。本次发行的《认购邀请书》发送对象包括董事会决议公告后已经提交认购意向函的投资者、公司前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的22家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者。2020年9月18日上午9:00-12:00，主承销商共收到14份符合《认购邀请书》要求的《申购报价单》。根据《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客
户资产管理业务子公司以外，认购对象参与本次认购需缴纳保证金。上述需缴纳保证金的认购对象均已将认购保证金足额按时汇入主承销商指定的专用账户。投资者申购报价情况如下表所示：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 保证金到账情况（元） |
| 1 | 贺洁 | 28.80 | 32,000,000.00 | 6,400,000.00 |
| 2 | 喻立忠 | 33.18 | 30,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 32.66 | 50,000,000.00 | |||
| 29.06 | 89,000,000.00 | |||
| 3 | 杭州泉衡投资管理有限公司-泉衡祥瑞一号私募基金 | 30.30 | 49,995,000.00 | 10,000,000.00 |
| 4 | 杨辉 | 30.00 | 30,000,000.00 | 6,000,000.00 |
| 29.70 | 30,000,000.00 | |||
| 29.00 | 30,000,000.00 | |||
| 5 | 王迎新 | 38.00 | 100,000,000.00 | 24,000,000.00 |
| 6 | 冯福荣 | 36.00 | 100,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 32.80 | 160,000,000.00 | |||
| 31.90 | 200,000,000.00 | |||
| 7 | 郭海莲 | 35.10 | 75,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 32.60 | 100,000,000.00 | |||
| 31.50 | 150,000,000.00 | |||
| 8 | 史秀梅 | 34.80 | 75,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 32.60 | 120,000,000.00 | |||
| 32.00 | 150,000,000.00 | |||
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 32.12 | 33,000,000.00 | 无需 |
| 30.47 | 33,000,000.00 | |||
| 28.81 | 33,000,000.00 | |||
| 10 | 谢恺 | 30.05 | 30,000,000.00 | 6,000,000.00 |
| 11 | 锦绣中和（天津）投 | 35.68 | 62,700,000.00 | 15,420,000.00 |
| 33.88 | 73,100,000.00 |
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 保证金到账情况（元） |
| 资管理有限公司-中和资本耕耘803号私募证券投资基金 | 31.68 | 77,100,000.00 | ||
| 12 | 李茂红 | 33.88 | 31,000,000.00 | 6,600,000.00 |
| 32.58 | 32,000,000.00 | |||
| 28.78 | 33,000,000.00 | |||
| 13 | 湖南阿凡达投资有限公司 | 35.55 | 50,000,000.00 | 24,000,000.00 |
| 34.50 | 80,000,000.00 | |||
| 33.65 | 120,000,000.00 | |||
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 30.05 | 34,400,000.00 | 无需 |
| 28.89 | 52,600,000.00 | |||
| 28.79 | 56,600,000.00 |
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和保荐机构（主承销商）国金证券确定本次发行价格为31.90元/股，本次发行对象最终确定为9家，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 王迎新 | 31.90 | 3,134,796 | 99,999,992.40 | 6个月 |
| 2 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘803号私募证券投资基金 | 2,291,536 | 73,099,998.40 | 6个月 | |
| 3 | 湖南阿凡达投资有限公司 | 3,761,755 | 119,999,984.50 | 6个月 | |
| 4 | 喻立忠 | 1,567,398 | 49,999,996.20 | 6个月 | |
| 5 | 郭海莲 | 3,134,796 | 99,999,992.40 | 6个月 | |
| 6 | 李茂红 | 1,003,134 | 31,999,974.60 | 6个月 | |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 1,034,482 | 32,999,975.80 | 6个月 | |
| 8 | 史秀梅 | 4,702,194 | 149,999,988.60 | 6个月 | |
| 9 | 冯福荣 | 5,334,228 | 170,161,873.20 | 6个月 |
| 序号 | 发行对象 | 发行价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 总计 | 25,964,319 | 828,261,776.10 | - | ||
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式。
3、发行数量
本次发行的股票数量为25,964,319股。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即不低于28.78元/股。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为31.90元/股，发行价格为发行底价的1.11倍。
5、发行对象基本情况
（1）锦绣中和（天津）投资管理有限公司
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区（TG第155号） |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 法定代表人 | 张敬庭 |
| 营业期限 | 2017年01月17日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA05MNKH0W |
| 经营范围 | 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
锦绣中和（天津）投资管理有限公司管理的产品“锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘803号私募证券投资基金”本次认购数量为2,291,536股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
（2）湖南阿凡达投资有限公司
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 湖南省长沙市芙蓉区朝阳街街道车站中路159号凯通国际城10栋6002号房 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 法定代表人 | 彭铁缆 |
| 营业期限 | 2010年02月05日至2030年02月04日 |
| 统一社会信用代码 | 91430102550716601A |
| 经营范围 | 法律、行政法规和政策允许的项目投资、实业投资、风险投资、金融业及证券业的投资、股权投资、企业管理及投资咨询（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
湖南阿凡达投资有限公司本次认购数量为3,761,755股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
（3）华夏基金管理有限公司
| 类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 注册资本 | 人民币23,800万元 |
| 法定代表人 | 杨明辉 |
| 营业期限 | 1998年04月09日至2098年04月08日 |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
华夏基金管理有限公司管理的产品“中国工商银行股份有限公司-华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金”本次认购数量为1,034,482股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
（4）王迎新
| 类型 | 境内自然人 |
| 住所 | 山西省朔州市朔城区**** |
王迎新本次认购数量为3,134,796股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
（5）喻立忠
| 类型 | 境内自然人 |
| 住所 | 上海市浦东新区**** |
喻立忠本次认购数量为1,567,398股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
（6）郭海莲
| 类型 | 境内自然人 |
| 住所 | 山西省清徐县清源镇**** |
郭海莲本次认购数量为3,134,796股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
（7）李茂红
| 类型 | 境内自然人 |
| 住所 | 天津市静海区**** |
李茂红本次认购数量为1,003,134股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
（8）史秀梅
| 类型 | 境内自然人 |
| 住所 | 山西省清徐县清源镇**** |
史秀梅本次认购数量为4,702,194股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
（9）冯福荣
| 类型 | 境内自然人 |
| 住所 | 山西省中阳县宁乡镇**** |
冯福荣本次认购数量为5,334,228股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。
6、发行对象的认购资金来源
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和保荐机构（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
7、发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象除喻立忠为公司前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）外，不存在除因本次向特定对象发行股票而形成的关联关系外的其他关联关系。
8、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本上市公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额828,261,776.10元，扣除相关发行费用11,231,560.08元（不含增值税）后，募集资金净额817,030,216.02元。
本次发行的发行费用（不含税）情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（元） |
| 1. | 保荐、承销费 | 10,000,000.00 |
| 2. | 审计、验资费 | 300,000.00 |
| 3. | 律师费用 | 700,000.00 |
| 4. | 登记费 | 24,494.64 |
| 5. | 印花税 | 207,065.44 |
| 序号 | 项目 | 金额（元） |
| 合计 | 11,231,560.08 |
（五）验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《信会师报字【2020】第ZA15691号验资报告》。根据前述报告，截至2020年9月25日止，公司本次向特定对象发行人民币普通股25,964,319股，每股面值人民币1.00元，发行价格为31.90元/股，募集资金总额为828,261,776.10元，扣除发行费用11,231,560.08元（不含增值税）后，实际募集资金净额为817,030,216.02元。其中增加注册资本（股本）人民币25,964,319.00元，增加资本公积人民币791,065,897.02元。
（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司开立本次发行募集资金的专用账户，并与专户银行签署了募集资金三方监管协议，具体账户情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 账号 |
| 1. | 招商银行股份有限公司上海外滩支行 | 121913653910106 |
| 2. | 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301240000004304 |
（七）新增股份登记托管情况
2020年10月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（八）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构（主承销商）国金证券认为：
（1）发行人本次发行已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的同意。
（2）本次发行的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，本次向特定对象发行股票的发行过程合法、有效。
（3）发行人本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（4）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行合法、有效。
（九）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师国浩律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购协议等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的结果公平、公正。
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2020年10月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：沃施股份
证券代码为：300483
上市地点为：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市时间为2020年10月23日。
四、新增股份的限售安排
本次发行发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起6个月。
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2020年8月31日） | 本次发行 | 本次发行后 （截至股份登记日） | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 36,884,335 | 29.93% | 25,964,319 | 62,848,654 | 42.13% |
| 二、无限售条件的流通股 | 86,335,633 | 70.07% | - | 86,335,633 | 57.87% |
| 三、股份总数 | 123,219,968 | 100.00% | 25,964,319 | 149,184,287 | 100.00% |
（二）本次发行前公司前十名股东及其持股情况
截至2020年8月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 赣州海德投资合伙企业（有限合伙） | 15,120,000 | 12.27% | 境内一般法人 | - |
| 2 | 山西汇景企业管理咨询有限公司 | 13,962,931 | 11.33% | 境内一般法人 | 4,416,282 |
| 3 | 西藏科坚企业管理有限公司 | 13,478,689 | 10.94% | 境内一般法人 | 13,478,689 |
| 4 | 西藏嘉泽创业投资有限公司 | 7,776,167 | 6.31% | 境内一般法人 | 7,776,167 |
| 5 | 於彩君 | 6,160,920 | 5.00% | 境内自然人 | - |
| 6 | 吴海林 | 5,791,500 | 4.70% | 境内自然人 | 4,343,625 |
| 7 | 桑康乔 | 5,419,806 | 4.40% | 境外自然人 | - |
| 8 | 吴君亮 | 5,265,000 | 4.27% | 境内自然人 | 3,948,750 |
| 9 | 博睿天晟（北京）投资有限公司 | 4,728,188 | 3.84% | 境内一般法人 | 1,495,461 |
| 10 | 山西瑞隆天成商贸有限公司 | 4,506,554 | 3.66% | 境内一般法人 | 1,425,361 |
| 合计 | 82,209,755 | 66.72% | - | 36,884,335 |
（三）本次发行后公司前十名股东及其持股情况
截至2020年10月15日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 赣州海德投资合伙企业（有限合伙） | 15,120,000 | 10.14% | 境内一般法人 | - |
| 2 | 西藏科坚企业管理有限公司 | 13,478,689 | 9.03% | 境内一般法人 | 13,478,689 |
| 3 | 刘晋礼 | 9,546,649 | 6.40% | 境内自然人 | - |
| 4 | 西藏嘉泽创业投资有限公司 | 7,776,167 | 5.21% | 境内一般法人 | 7,776,167 |
| 5 | 於彩君 | 6,160,920 | 4.13% | 境内自然人 | - |
| 6 | 吴海林 | 5,791,500 | 3.88% | 境内自然人 | 4,343,625 |
| 7 | 冯福荣 | 5,438,428 | 3.65% | 境内自然人 | 5,334,228 |
| 8 | 桑康乔 | 5,349,806 | 3.59% | 境外自然人 | - |
| 9 | 吴君亮 | 5,265,000 | 3.53% | 境内自然人 | 3,948,750 |
| 10 | 博睿天晟（北京）投资有限公司 | 4,728,188 | 3.17% | 境内一般法人 | 1,495,461 |
| 合计 | 78,655,347 | 52.72% | - | 36,376,920 |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以2019年度、2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2019年12月31日、2020年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 每股收益（全面摊薄） | 0.5778 | 0.4772 | 0.5985 | 0.4944 |
| 每股净资产 | 17.37 | 19.82 | 16.84 | 19.38 |
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产合计 | 63,415.34 | 109,322.74 | 75,845.05 | 45,785.45 |
| 非流动资产合计 | 613,317.53 | 601,022.39 | 569,695.33 | 12,747.58 |
| 资产总计 | 676,732.86 | 710,345.13 | 645,540.38 | 58,533.03 |
| 流动负债合计 | 144,882.71 | 189,611.05 | 204,755.52 | 18,581.63 |
| 非流动负债合计 | 94,903.92 | 101,230.24 | 102,404.16 | 63.16 |
| 负债合计 | 239,786.64 | 290,841.29 | 307,159.67 | 18,644.79 |
| 所有者权益合计 | 436,946.22 | 419,503.84 | 338,380.70 | 39,888.24 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 69,420.02 | 153,064.69 | 33,862.28 | 38,491.91 |
| 营业利润 | 21,201.86 | 42,415.92 | 3,994.82 | 1,174.36 |
| 利润总额 | 21,201.91 | 38,889.76 | 4,143.58 | 1,281.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,119.04 | 7,375.02 | 561.28 | 581.44 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 6,995.16 | 9,066.27 | 121.91 | -150.11 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,698.05 | 67,777.20 | 644.88 | 8,105.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,844.44 | -66,067.91 | -50,425.95 | -2,202.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,014.53 | 37,154.90 | 33,917.35 | 5,317.03 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -58.89 | -529.04 | -618.89 | -181.68 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -26,219.81 | 38,335.16 | -16,482.61 | 11,038.02 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产负债率 | 35.43% | 40.94% | 47.58% | 31.85% |
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率 | 0.44 | 0.58 | 0.37 | 2.46 |
| 速动比率 | 0.41 | 0.55 | 0.35 | 2.15 |
| 应收账款周转率（次） | 6.64 | 5.30 | 1.42 | 2.27 |
| 存货周转率（次） | 17.31 | 15.61 | 5.09 | 4.36 |
| 总资产周转率（次） | 0.20 | 0.23 | 0.10 | 0.70 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.5778 | 0.7233 | 0.0913 | 0.0945 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.37% | 5.00% | 1.40% | 1.33% |
注：2020年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已年化。
（五）管理层讨论与分析
截至2019年12月31日，公司总资产为710,345.13万元，较上年末增加
10.04%。截至2019年12月31日，公司总负债为290,841.29万元，较上年末减少5.31%。2019年度公司归属于母公司所有者权益为207,463.14万元，较上年末增长44.32%，主要系2018年底，公司完成中海沃邦控制权的收购，将其纳入公司合并范围，使得公司2019年盈利能力大幅上升。
2019年度，公司营业收入较上年同期大幅提高，2019年度实现营业收入153,064.69万元，较上年同期增加119,202.41万元，上升352.02%，实现归属于母公司净利润7,375.02万元，较去年同期增加6,813.73万元，上升1,213.95%。扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,066.27万元，较去年同期增加8,944.36万元，上升7,336.80%，主要系2018年底，公司完成中海沃邦控制权的收购，2019年中海沃邦的盈利纳入上市公司合并利润表的合并范围内，大幅提升了上市公司总体的盈利规模。
2020年半年度，公司实现营业收入69,420.02万元，较上年同期下降8.77%，实现归属于母公司净利润7,119.04万元，较去年同期增加2,380.12万元，增幅为
50.23%。扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,995.16万元，较去年同期增加1,173.99万元，上升20.17%。2020年半年度，公司天然气业务的日常经营均一定程度上受到新冠肺炎疫情的影响，从而导致公司半年度合并营业收入下降。2020年半年度，公司实现归属于母公司净利润较去年同期有较大
幅度的上涨，净利润上涨的主要原因系2019年底，公司完成了向西藏科坚和嘉泽创投发行股份收购沃晋能源少数股权的事项，公司享有中海沃邦的权益比例由
37.17%提升至48.32%，从而提升了归属于上市公司净利润。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼保荐代表人：周海兵、杨路项目协办人：张骞其他项目人员：吴文珮、季文浩电话：021-68826801传真：021-68826800
二、发行人律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所负责人：李强办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层电话：021-52341668传真：021-52433320经办律师：姚毅、鄯颖、吴焕焕
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟办公地址：上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼电话：021-23280000
传真：021-23280000经办人员：刘云、张琦、张勇、张盈
四、资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司法定代表人：王小敏办公地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼电话：021-52402166传真：021-62252086经办人员：潘婉怡、王盈芳
第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2020年3月，公司与国金证券股份有限公司签订了《上海沃施园艺股份有限公司与国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司非公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》。国金证券股份有限公司指定周海兵、杨路为本次发行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构国金证券认为：根据《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为沃施股份已符合向特定对象发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件。国金证券同意向中国证监会、深圳证券交易所保荐沃施股份向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担保荐机构的相应责任。
第六节 其他重要事项
一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影响的其他重要事项
募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
二、新增股份上市时仍符合发行条件
本次发行新增股份上市时，公司仍符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。
三、其他需说明的事项
无。
第七节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；11．投资者出具的股份限售承诺；
12、无会后事项承诺函；
（此页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）
上海沃施园艺股份有限公司
年 月 日