上海沃施园艺股份有限公司仍符合向特定对象发行股票并在创业板上市
发行条件的说明
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海沃施股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1712号）批复同意，上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”、“发行人”、“公司”）已向特定投资者发行25,964,319股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为沃施股份本次发行的保荐机构（主承销商），对公司截至本次发行股票申请上市日仍符合发行条件做出说明，具体如下：
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定
2020年6月12日，中国证监会发布了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）。根据前述法律法规的要求，对发行人本次发行所涉的发行条件进行了确认核查，发行人本次发行符合《发行注册办法》的相关规定，具体如下：
1、本次发行不存在《发行注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA10095号），发行人前次募集资金实际投资项目变更均按照中国证监会、深交所关于募集资金存放和使用的相关规定和《公司章程》履行了审议和披露程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《发行注册办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）立信会计师对发行人2019年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2020]第ZA10246号”《审计报告》，经审计认为发行人最
近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量，发行人已于2020年3月17日在中国证监会指定网站上披露了2019年度审计报告和2019年年度报告；发行人最近一年的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见的审计报告，不存在《发行注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《发行注册办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在《发行注册办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《发行注册办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《发行注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金用途除偿还借款及贷款外，为收购中海沃邦10%股权。中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产及销售业务，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（2019年本），中海沃邦的业务属于鼓励类产业，符合国家产业政策的规定；根据相关行政管理部门出具的合规证明并经核查，报告期内中海沃邦不存在违反环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的重大违法行为，本次发行符合《发行注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途除偿还借款及贷款外，为收购中海沃邦10%股权，中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产及销售业务，因此，本次募集
资金运用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等用途的情况，本次发行符合《发行注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产及销售业务，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争；本次发行，发行人拟使用募集资金中的17,926.19万元偿还对济川控股借款，本次发行募集资金到位后，上述债权将获清偿，海德投资为发行人向济川控股提供的关联担保也将消灭，因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本次发行符合《发行注册办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，符合《发行注册办法》第五十五条的规定。
4、本次发行的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%，符合《发行注册办法》第五十六条、五十七条的规定。
5、本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《发行注册办法》第五十八条的规定。
6、本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册办法》第五十九条的规定。
7、发行人已与国金证券签署了本次发行的《承销协议》，符合《发行注册办法》第六十五条的规定。
（二）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定
本次发行用于偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%；本次发行的股票数量不超过36,965,990股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%；上市公司前次募集资金到位距第四届董事会第十三次会议决议日已超过18个月；上市
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。综上所述，截至本说明出具之日，发行人仍符合《发行注册办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件所规定的发行股票的实质条件。
上海沃施园艺股份有限公司
年 月 日
保荐代表人：
周海兵 杨路
国金证券股份有限公司
年 月 日