关于对首华燃气科技（上海）股份有限公司的
2020年年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 9 号
首华燃气科技（上海）股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2020年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.报告期内，公司实现营业收入15.25亿元，同比下降0.33%，净利润1.08亿元，同比增长46.11%，其中天然气开采及销售业务实现营业收入12.62亿元，毛利率为39.15%，同比下降16.19个百分点，本期公司拓展了自主销售天然气的业务模式，新增外购天然气17,660.61万立方米。请补充说明：
（1）报告期内营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性；
（2）结合相关产品销售价格、成本变化等说明天然气开采及销售业务毛利率大幅下降的原因及合理性，下降趋势是否具有持续性，公司对相关油气资产及合同权益进行减值测试过程中是否充分考虑相关因素；
（3）本期拓展自主销售天然气业务模式的原因及背景，与原有业务模式的主要区别及对公司生产经营的主要影响，外购天然气销售的毛利率，主要供应商情况。
2.年报显示，公司油气资产期初余额为20.13亿元，主要系井及
相关设施，本期自建新增油气资产8.25亿元，计提折旧2.87亿元，未计提减值准备；本期新增在建工程-气井建设项目7.30亿元，对“YH18-9H天然气井”项目计提减值准备1,071.81万元，期末在建工程余额为8.51亿元；公司对我部2019年年报问询函的回函（以下简称“2019年年报问询函回函”）显示，公司发生的油气勘探支出和油气开发支出在气井投产之前计入在建工程，气井建设完成达到投产条件后将归集在在建工程中的资本化勘探及开发支出转入油气资产并按产量法进行折耗。请补充说明：
（1）本期新增在建工程-气井建设项目的具体内容，公司相关油气勘探支出是否满足资本化的条件，结合相关油气勘探支出及开发支出的主要内容等说明计入在建工程或油气资产的金额是否均符合资本化条件；
（2）对在建工程“YH18-9H天然气井”计提减值准备的原因及减值测试的具体计算过程，并结合其他天然气井情况说明在建工程减值准备计提是否充分；
（3）本期新增油气资产的具体内容，结合相关在建工程的具体内容及完工进度等说明是否存在在建工程延迟转入油气资产的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（4）油气资产计提折耗的依据及准确性，结合相关油气资产在手订单、市场需求、价格波动及具体减值测试过程等说明是否存在减值迹象，未计提减值准备的合理性、谨慎性。
3.年报显示，公司合同权益期初余额为27.1亿元，本期计提摊销
0.88亿元，未计提减值准备。2019年年报问询函回函显示，上述合同权益主要系并购标的北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”）与中石油煤层气有限公司（以下简称“中油煤”）签订相关合作合同形成。请补充说明：
（1）结合相关合同具体内容、摊销计提依据等说明本期摊销金额的合理性、准确性，是否符合相关会计准则的规定；
（2）合同权益减值测试的关键参数及详细测试过程，本期未计提减值准备的合理性、谨慎性。
4.本报告期，中海沃邦盈利4.56亿元，2018年至2020年合计盈利13.77亿元，占承诺业绩的100.31%。公司因并购中海沃邦形成商誉3.96亿元，未计提减值准备。中海沃邦通过与中油煤签订合作合同，获得石楼西区块天然气、煤层气的勘探、开发和生产经营权，所开采的天然气，由中海沃邦与中油煤共同销售。请补充说明：
（1）中海沃邦与中油煤的具体合作及分成模式，相关合作是否具有可持续性；
（2）报告期内中海沃邦前五大客户销售的主要内容，包括销售金额、回款情况，与公司、5%以上股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，与2019年是否发生重大变化；
（3）中海沃邦商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，说明本期未计提商誉减值的合理性、谨慎性。
（4）请报备中海沃邦2020年的年度财务报表、重要报表项目注释及分季度主要财务指标。
5.报告期末，公司固定资产账面价值为8亿元，其中油气集输设备5.88亿元，本期在建工程转入油气集输设备1.09亿元；本期未计提固定资产减值准备。请补充说明：
（1）油气集输设备的主要内容，结合相关在建工程的具体内容及完工进度等说明是否存在相关油气集输设备延迟转入固定资产的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（2）结合固定资产减值测试的具体过程说明本期未计提减值准备的合理性。
6.报告期内，公司前五名客户销售金额合计12.78亿元，占比
83.80%。请补充说明：
（1）前五名客户的主要情况，包括销售内容、金额、回款情况，相关客户与公司、5%以上股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，与2019年是否发生重大变化；
（2）公司前五名客户销售占比较高的原因及合理性，是否存在重大客户依赖及公司的应对措施。
7.报告期末，公司长期借款余额9亿元，短期借款余额1.52亿元，其他流动负债中对外借款3.76亿元，本期发生利息支出5,656.95万元。请补充说明：
（1）其他流动负债中对外借款的具体情况，包括借款方、金额、利率、期限、用途等；
（2）结合公司现金流状况、日常经营周转资金需求、还款安排等因素，分析公司是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，如是，
请补充说明采取的应对措施。
8.报告期内，公司因收到政府补助确认其他收益8,115.97万元，同比波动较大。请补充说明政府补助的主要项目具体明细、收款金额、到账时间，认定为经常性损益的主要依据，是否符合企业会计准则的规定。
9.报告期内，公司研发支出资本化金额为5,981.57万元，占当期研发投入的80.45%。请以列表形式说明研发项目内容、用途、实际研发投入额、截至报告期末的项目研发进度、是否达到预定可使用状态、资本化开始时点、资本化的具体依据等，上述项目资本化的合理性，是否符合企业会计准则的规定。
10.本报告期，未发生天然气管输费、销售管理费，去年分别确认上述销售费用3,540.04万元、2,608.83万元。请说明相关费用变动的原因及合理性。
11.报告期末，公司因资产弃置义务确认预计负债余额为1,057.02万元。请结合天然气井及相关设施的弃置、拆移、填埋、清理、恢复相关环境等预计支出，说明预计负债计提是否充分。
12.报告期末，公司与子公司发生的非经营性往来款余额7,488.23万元。请列表说明与各子公司之间往来款的形成原因和背景，预计偿还时间，是否构成财务资助，如是，相关子公司的少数股东是否同比例提供财务资助，此外，相关往来款是否涉及关联方资金占用情形。
13.请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说
明针对中海沃邦收入、成本、费用真实性施的审计程序、获取的审计证据、核查覆盖率、充分性以及审计结论。请你公司就上述问题做出书面说明并充分提示风险，在3月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年3月23日