国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
出售资产暨关联交易的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“首华燃气”、“公司”、“上市公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对首华燃气出售资产暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
为聚焦天然气主业，提升公司资产质量和盈利能力，促进公司持续健康发展，首华燃气拟将上海沃施实业有限公司100%股权（上海沃施实业有限公司持有上海沃施国际贸易有限公司100%股权）、上海益森园艺用品有限公司100%股权、上海沃施园艺艺术发展有限公司100%股权，以及园艺用品相关业务涉及的有关资产负债（以下合称为“标的资产”）转让给上海瑞驰曼投资有限公司（以下简称“受让方”或“瑞驰曼投资”），转让价格以第三方资产评估机构上海科东资产评估有限公司出具的资产评估值为定价依据，由交易双方协商确定。本次评估基准日为2022年9月30日，标的资产确定的资产评估值合计为10,085.86万元，较账面价值合计增值2,546.63万元，增值率33.78%。本次资产转让后，公司将不再持有园艺用品相关业务及相关资产负债。
二、交易对方（关联方）的基本情况
1、基本情况
企业名称：上海瑞驰曼投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地（住所）：上海市闵行区元江路5000号5幢302、305室
主要办公地点：上海市闵行区元江路5000号5幢302、305室
法定代表人：徐卫芬
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91310000MA1FL0QA4M主营业务：股权投资股权结构及历史沿革：徐卫芬持股39%、吴美燕持股31%、赵蒙黎持股30%。自设立以来未曾发生变更。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月30日（未经审计） | 2021年度/2021年12月31日（未经审计） |
| 净资产 | 9,822.58 | 9,852.02 |
| 营业收入 | 54.72 | 59.08 |
| 净利润 | -29.44 | -58.76 |
（说明：瑞驰曼投资2022年度财务数据尚未测算完毕，因此列示其2021年度及2022年前三季度数据。）
3、关联关系
上海瑞驰曼投资有限公司为公司实际控制人吴海林配偶徐卫芬、吴海江配偶吴美燕、吴君亮配偶赵蒙黎控制的企业。
4、截至本核查意见出具日，上海瑞驰曼投资有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）上海益森园艺用品有限公司（以下简称“益森园艺”）100%股权
1、权属情况
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。
2、基本情况
公司名称：上海益森园艺用品有限公司
成立日期：2000年8与24日
住所：上海市闵行区元江路5000号
法定代表人：吴君亮
注册资本：1,000万
主营业务：自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，会务展览，自有产权厂房租赁。
股权结构：首华燃气持股100%。
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月30日（经审计） | 2021年度/2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 8,830.15 | 16,192.91 |
| 负债总额 | 4,773.70 | 12,164.44 |
| 应收款项总额 | 5,316.65 | 11,120.46 |
| 净资产 | 4,056.45 | 4,028.47 |
| 营业收入 | 9,453.65 | 29,379.11 |
| 营业利润 | 94.49 | -916.44 |
| 净利润 | 27.98 | -929.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,913.51 | -1,082.31 |
（说明：益森园艺2022年度财务数据尚未测算完毕，因此列示其2021年度及2022年前三季度数据。）
4、截至本核查意见出具日，益森园艺不属于失信被执行人。
5、资产评估情况
（1）评估机构：上海科东资产评估有限公司；
（2）评估基准日：2022年9月30日
（3）评估结论
根据《评估报告》，本次评估以资产基础法的估值结果作为评估结论。截至评估基准日2022年9月30日，益森园艺净资产账面价值为4,056.45万元，评估后的股东全部权益价值为5,639.97万元，增值额为1,583.52万元，增值率为
39.04%。
（二）上海沃施园艺艺术发展有限公司（以下简称“艺术发展”）100%股权
1、权属情况
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。
2、基本情况
公司名称：上海沃施园艺艺术发展有限公司
成立日期：2009年11月25日
住所：上海市闵行区元江路5000号1幢203室
法定代表人：吴君亮
注册资本：400万主营业务：农机具、园林机械、园艺用品、园艺工具、五金工具、家居用品、家具、户外家具、花卉苗木、工艺礼品（象牙及其制品除外）、日用百货、建筑装潢材料、体育用品、观赏鱼、渔具、食用农产品、种子种苗、肥料、清洁器具、汽车日用品的销售，园艺景观设计、市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：首华燃气持股100%。
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月30日（经审计） | 2021年度/2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,888.09 | 2,335.16 |
| 负债总额 | 2,389.76 | 2,468.74 |
| 应收款项总额 | 285.36 | 176.52 |
| 净资产 | -501.66 | -133.58 |
| 营业收入 | 1,745.61 | 3,362.58 |
| 营业利润 | -286.04 | -383.71 |
| 净利润 | -368.08 | -402.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13.43 | -406.50 |
（说明：艺术发展2022年度财务数据尚未测算完毕，因此列示其2021年度及2022年前三季度数据。）
4、截至本核查意见出具日，艺术发展不属于失信被执行人。
5、资产评估情况
（1）评估机构：上海科东资产评估有限公司；
（2）评估基准日：2022年9月30日
（3）评估结论
根据《评估报告》，本次评估以资产基础法的估值结果作为评估结论。截至评估基准日2022年9月30日，艺术发展净资产账面价值为-501.66万元，评估后的股东全部权益价值为-482.62万元，增值额为19.04万元，增值率为3.80%。
（三）上海沃施实业有限公司（以下简称“沃施实业”）100%股权
1、权属情况
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。
2、基本情况
公司名称：上海沃施实业有限公司成立日期：2014年11月04日住所：上海市松江区申港路2399号1幢-1法定代表人：吴君亮注册资本：1,000万主营业务：农机具、园林机械、园艺用品、家居用品的生产销售，园艺工具、五金工具、户外用品、花卉苗木、工艺礼品、日用百货、食用农产品（除生猪产品）、肥料、清洁器具、汽车用品的销售，园艺景观设计，市场营销策划，会务服务，企业管理咨询，园艺装备领域内技术服务，仓储服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动股权结构：首华燃气持股100%。
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月30日（经审计） | 2021年度/2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 6,530.69 | 6,138.20 |
| 负债总额 | 9,543.41 | 8,225.23 |
| 应收款项总额 | 674.92 | 532.85 |
| 净资产 | -3,012.73 | -2,087.03 |
| 营业收入 | 2,865.06 | 7,780.57 |
| 营业利润 | -698.36 | -977.61 |
| 净利润 | -925.70 | -977.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 977.66 | 182.96 |
（说明：沃施实业2022年度财务数据尚未测算完毕，因此列示其2021年度及2022年前三季度数据。）
4、截至本核查意见出具日，沃施实业不属于失信被执行人。
5、资产评估情况
（1）评估机构：上海科东资产评估有限公司；
（2）评估基准日：2022年9月30日
（3）评估结论
根据《评估报告》，本次评估以资产基础法的估值结果作为评估结论。截至评估基准日2022年9月30日，沃施实业净资产账面价值为-3,012.73万元，评估后的股东全部权益价值为-5,464.86万元，增值额为-2,452.13万元，增值率为-
81.39%。
（四）园艺用品相关业务涉及的有关资产负债
1、房地产
| 资产类别 | 权利人 | 证书号 | 坐落 | 规划用途 | 建筑面积（㎡） |
| 固定资产、无形资产 | 首华燃气 | 沪（2021）松字不动产权证第014399号 | 松江区申港路2399号 | 厂房 | 39,258.91 |
根据《评估报告》，本次评估以成本法的估值结果作为评估结论。截至评估基准日2022年9月30日，上述房地产的账面价值为7,321.48万元，评估后的价值为10,697.28万元，增值额为3,375.80万元，增值率为46.11%。
2、设备、车辆等固定资产
本次拟转让的设备为首华燃气持有的园艺用品业务相关的设备、车辆等固定资产。根据《评估报告》，本次评估以成本法的估值结果作为评估结论。截至评估基准日2022年9月30日，上述设备的账面价值为40.60万元，评估后的价值为61.00万元，增值额为20.40万元，增值率为50.25%。
3、负债
本次拟转让的负债为首华燃气持有的园艺用品业务相关的应付账款、合同负债、其他应付款。根据《评估报告》，本次评估以成本法的估值结果作为评估结论。截至评估基准日2022年9月30日，上述负债的账面价值为364.91万元，评估后的价值为364.91万元，增值额为0元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
标的资产账面价值与评估值的情况，详见本核查意见“三、关联交易标的基本情况”中资产评估情况的有关内容。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易方
转让方：首华燃气科技（上海）股份有限公司受让方：上海瑞驰曼投资有限公司
（二）本次转让
1、经双方协商一致，转让方拟向受让方转让的标的资产为截至本协议签署日转让方所持有的：（1）“沪（2021）松字不动产权证第014399号”不动产；（2）沃施实业100%的股权、益森园艺100%的股权、艺术发展100%的股权（以下合称为“标的股权”）；（3）与园艺业务有关的车辆、设备等固定资产以及与园艺业务有关的负债，前述资产与负债的明细以评估范围为准。
2、双方同意，以标的资产截至评估基准日（2022年9月30日）的评估值为本次交易的作价依据，约定本次交易价款总额为10,085.86万元。
3、经双方协商一致，标的资产的转让及交割方式为：（1）转让方应按照本协议约定将“沪（2021）松字不动产权证第014399号”不动产以增资方式增资至沃施实业；（2）完成前述增资后，转让方应按照本协议约定办理标的股权的过户即工商变更登记手续。
（三） 交易价款支付及标的资产交割
1、双方同意，受让方应于本协议生效后25日内向转让方支付本次交易的定金500万元。
2、转让方在收到上述定金后，应于本协议生效之日起90日内将“沪（2021）松字不动产权证第014399号”不动产以增资方式增资至沃施实业，并完成该次增资的工商变更登记。
3、受让方保证标的公司应于本协议生效之日起150日内归还其对首华燃气的欠款，截至2022年9月30日，标的公司合计应归还首华燃气113,507,016.04元。其中：沃施实业应向首华燃气归还60,000,000.00元，益森园艺应向首华燃气归还38,209,858.89元，艺术发展应向首华燃气归还15,297,157.15元。
4、自首华燃气收回本核查意见“五、关联交易协议的主要内容”之“（三）交易价款支付及标的资产交割”之“3”约定全部欠款后20日内，转让方应办理完成标的股权的工商变更登记手续并完成与园艺业务有关的车辆、设备等固定资产的交割。前述标的股权的工商变更登记完成后45日内，受让方应向转让方支付首期交易价款5,000万元，受让方依据本核查意见“五、关联交易协议的主要内容”之“（三）交易价款支付及标的资产交割”之“1”约定支付的定金转为首
期交易价款中的等值金额。
5、受让方至迟应不晚于2023年12月31日结清本次交易价款的全部尾款。
6、本协议2.1条约定的与园艺业务有关的负债由受让方承担或代为清偿。受让方至迟应不晚于2023年12月31日将本协议2.1条约定的与园艺业务有关的负债承接完毕或代为清偿完毕。
（四）过渡期安排、其他有关事项
1、双方同意，自本协议生效之日起至交割日期间（简称“过渡期”），由受让方实际行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务，转让方应协助受让方行使股东权利、履行股东义务。双方知晓标的公司将在本协议生效后根据其需要拟向银行申请不超过11,350万元的银行授信，用于偿还本协议第3.3条约定的所欠转让方款项，双方对此事项应尽力配合。过渡期内所发生的损益均由受让方享有或承担。
2、本次转让后，转让方将不再持有园艺用品业务的相关资产、负债、业务。转让方所持有的与园艺用品业务有关的商标、专利等知识产权由标的公司承接。除本协议约定的事项外，若发生与园艺用品业务相关的或有负债、纠纷等事宜，由受让方承担、解决。给转让方造成损失的，由受让方向转让方做出足额补偿。
（五） 生效和终止
1、本协议自双方签署之日起成立，自转让方董事会审议通过之日起生效。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）本次转让由于不可抗力而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第五条的声明和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
截至2022年9月30日，标的公司沃施实业、益森园艺、艺术发展分别应付上市公司6,000.00万元、3,820.99万元、1,529.72万元，合计11,350.70万元。本次交易完成后，上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围，为避免形成非经营性资金占用，交易双方将在标的公司偿还上市公司欠款后，办理标的公司的股权交割手续。
具体安排详见本核查意见“五、关联交易协议的主要内容”中的相关内容。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易将园艺用品相关业务剥离上市公司，公司能够更好地聚焦天然气主业，减少园艺用品相关业务亏损给公司带来的影响，提升公司资产质量和盈利能力。本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。本次交易对方瑞驰曼投资为公司实际控制人配偶控制的公司，对公司园艺用品业务了解充分，能够提高本次交易的决策效率，尽快减少园艺用品相关业务亏损给公司带来的影响。本次交易完成后，在提升公司资产质量和盈利能力的同时，还能充沛公司的现金流，提高公司资金的使用效率。本次交易所得款项，将主要用于公司主营业务生产经营所需资金，支持公司天然气业务发展，促进公司持续健康发展。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经审阅《关于出售资产暨关联交易的议案》，充分了解了该关联交易的背景情况，我们认为该关联交易符合公司发展需要，作价依据合理，没有损害公司股东的利益，不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响，同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次向关联方出售园艺用品业务相关公司和资产负债事项，符合公司经营发展的实际要求，本次交易作价合理公允，具有合理的依据，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。交易对方具有足够履约能力，能够保证双方股权转让协议的履行。公司对该议案的审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司实施上述关联交易事项。
九、关联交易审议情况
公司于2023年1月19日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，董事会同意公司将上海沃施实业有限公司100%
股权（上海沃施实业有限公司持有上海沃施国际贸易有限公司100%股权）、上海益森园艺用品有限公司100%股权、上海沃施园艺艺术发展有限公司100%股权，以及园艺用品相关业务涉及的有关资产负债转让给瑞驰曼投资，转让价格为10,085.86万元。关联董事吴君亮先生对该议案回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本议案不需要提交公司股东大会审议。
十、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：上述出售资产暨关联交易事项，已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易有利于公司经营发展，本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次出售资产暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 瑶 周海兵
国金证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周海兵 杨 路
国金证券股份有限公司
年 月 日