证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2020-089
东杰智能科技集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告本公司与董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2020年7月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年6月27日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长姚长杰先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
鉴于2020年6月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《再融资办法》”）推进创业板改革并试点注册制，《再融资办法》自公布之日起生效，原《创业板上市公司证券发行暂行办法》（证监会令第164号）同时废止。
因《再融资办法》实施生效，现董事会根据股东大会的授权，对公司于2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》进行修订。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司仍符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
二、逐项审议通过《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于2020年6月12日，中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》推进创业板改革并试点注册制，《再融资办法》自公布之日起生效，原《创业板上市公司证券发行暂行办法》（证监会令第164号）同时废止。
因《再融资办法》实施生效，现董事会根据股东大会的授权，对公司于2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》进行修订，除下述修订外，公司本次非公开发行方案的其他内容不做修订。
（一）、发行方式及发行时间
修订前：本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。
修订后：本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后的有效期内择机实施。
(二)、发行价格和发行数量
2020年5月13日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本180,670,836股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计分配现金红利9,936,895.98元（含税）。2020年6月4日，公司2019年度利润分配方案实施完毕，根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《山西东杰智能物流装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行A股股票的发行价格由19.85元/股调整为13.20元/股，发行数量调整为不超过34,090,908股（含本数）。
修订前：本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,000万元，发行价格为19.85元/股，发行价格不低于定价基准日（第七届董事会第十二次会议决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%；发行股票数量为不超过22,670,023 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
根据发行对象与公司签署的《认购协议》，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购数量上限（股） | 拟认购金额上限（万元） |
| 1 | 菁英投资 | 2,518,891 | 5,000.00 |
| 2 | 菁阳合伙 | 10,075,566 | 20,000.00 |
| 3 | 湖南菁智（菁英股权管理的私募投资基金） | 10,075,566 | 20,000.00 |
| 合计 | 22,670,023 | 45,000.00 | |
注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量及各股东认购上限将进行相应调整。发行股票数量=本次募集资金总额÷发行价格，如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则各认购对象应按照认购金额同比例调减。
修订后：公司本次非公开发行A股股票的发行价格由19.85元/股调整为
13.20元/股，发行数量调整为不超过34,090,908股（含本数）。根据发行对象与公司签署的《附生效条件的非公开发行A股股票认购协议》及公司2019年度利润分配情况，发行对象拟认购金额和认购股数调整如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购数量上限（股） | 拟认购金额上限（万元） |
| 1 | 菁英投资 | 3,787,878 | 5,000.00 |
| 2 | 菁阳合伙 | 15,151,515 | 20,000.00 |
| 3 | 湖南菁智（菁英股权管理的私募投资基金） | 15,151,515 | 20,000.00 |
| 合计 | 34,090,908 | 45,000.00 | |
注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量及各股东认购上限将进行相应调整。发行股票数量=本次募集资金总额÷发行价格，如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申请获得深圳证券交易所审核和中国证监会注册的相关文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如中国证监会、深圳证券交易所要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则各认购对象应按照认购金额同比例调减。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。
公司全体独立董事对以上议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
三、审议通过《关于修订东杰智能科技集团股份有限公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
鉴于2020年6月12日，中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》推进创业板改革并试点注册制，《再融资办法》自公布之日起生效，原《创业板上市公司证券发行暂行办法》（证监会令第164号）同时废止。
因《再融资办法》实施生效，现董事会根据股东大会的授权，对公司于2020年第一次临时股东大会审议通过的《山西东杰智能物流装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》进行修订。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的的公告。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
四、审议通过《关于修订<东杰智能科技集团股份有限公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》鉴于2020年6月12日，中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》推进创业板改革并试点注册制，《再融资办法》自公布之日起生效，原《创业板上市公司证券发行暂行办法》（证监会令第164号）同时废止。因《再融资办法》实施生效，现董事会根据股东大会的授权，对公司于2020年第一次临时股东大会审议通过的《山西东杰智能物流装备股份有限公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告》进行修订。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的的公告。表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
五、审议通过《关于修订<东杰智能科技集团股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
鉴于2020年6月12日，中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》推进创业板改革并试点注册制，《再融资办法》自公布之日起生效，原《创业板上市公司证券发行暂行办法》（证监会令第164号）同时废止。
因《再融资办法》实施生效，现董事会根据股东大会的授权，对公司于2020年第一次临时股东大会审议通过的《山西东杰智能物流装备股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的的公告。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
六、审议通过《关于修订<东杰智能科技集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺>的议案》
2020年5月13日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本180,670,836股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计分配现金红利9,936,895.98元（含税）。2020年6月4日，公司2019年度利润分配方案实施完毕，发行股票数量由不超过22,670,023股（含本数）调整为不超过34,090,908股（含本数）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，鉴于公司2019年度利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，现公司董事会根据股东大会的授权，对原《山西东杰智能物流装备股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施与相关主体承诺》进行修订。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的的公告。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
七、审议通过《关于股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
鉴于2020年6月12日，中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》推进创业板改革并试点注册制，《再融资办法》自公布之日起生效，原《创业板上市公司证券发行暂行办法》（证监会令第164号）同时废止。
因《再融资办法》实施生效，现董事会根据股东大会的授权，对公司于2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》进行修订，除下述修订外，公司本次非公开发行方案的其他内容不做修订。
修订前：根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件。修订后：根据中国证监会、深圳证券交易所的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会、深圳证券交易所等主管部门相关反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件。表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权，关联董事蔺万焕回避了该事项的表决，也未代理其他董事行使表决权。
特此公告。
东杰智能科技集团股份有限公司董事会
2020年7月3日