证券简称：东杰智能 证券代码：300486
东杰智能科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票（A股）预案
二〇二〇年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需尚待公司股东大会通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过81,301,876股（即不超过本次发行前总股本的30%），且募集资
金总额不超过60,000.00万元。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募投资金金额 |
| 1 | 数字化车间建设项目 | 40,574.00 | 35,000.00 |
| 2 | 深圳东杰智能技术研究院项目 | 9,803.79 | 8,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 67,377.79 | 60,000.00 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未来三年（2020-2022年）的股东分红回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关法律法规的要求，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第六节 本次发行股票摊薄即期回报分析及防范措施”。公司特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，尽管公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、本次发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
10、本次发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次募集资金使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 16
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26
四、本次发行募集资金使用的可行性分析结论 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 27
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29
第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 30
一、业务与经营相关风险 ...... 30
二、本次股票发行相关风险 ...... 31
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 33
一、公司现有的利润分配政策 ...... 33
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 34
三、未来三年（2020-2022年）的股东分红回报规划 ...... 35
第六节 本次发行摊薄即期回报分析及防范措施 ...... 40
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 40
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 42
三、本次发行的必要性和合理性、募投项目与公司现有业务的关系 ...... 43
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 43
五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 45
第七节 其他与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 47
释 义本预案中除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
| 东杰智能、公司、本公司、发行人、上市公司 | 指 | 东杰智能科技集团股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票简称：东杰智能，股票代码：300486 |
| 常州海登 | 指 | 常州海登赛思涂装设备有限公司 |
| 中集智能 | 指 | 深圳中集智能科技有限公司 |
| 本预案 | 指 | 东杰智能科技集团股份有限公司向特定对象发行股票（A股）预案 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 本次发行、本次发行股票 | 指 | 公司本次向不超过三十五名特定对象发行股票（A股）的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《东杰智能科技集团股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 东杰智能科技集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 东杰智能科技集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 东杰智能科技集团股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 东杰智能科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | OMH Science Group Co.,Ltd |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91140000602064271C |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 271,006,254元 |
| 法定代表人 | 王永红 |
| 成立日期 | 1995年12月14日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册地址 | 太原市新兰路51号 |
| 主要办公地址 | 太原市新兰路51号 |
| 股票简称 | 东杰智能 |
| 股票代码 | 300486 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 邮政编码 | 030008 |
| 联系电话 | 0351-3633818 |
| 联系传真 | 0351-3633818 |
| 电子邮箱 | sec@omhgroup.com |
| 互联网网址 | http://www.omhgroup.com/ |
| 经营范围 | 物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动监控系统、自动化配送中心、立体停车库、电气设备、工业机器人的设计、制造、安装、调试；自有房屋经营租赁；太阳能光伏发电；售电业务；机电设备安装工程；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、智能制造产业将迎来历史性的发展机遇
新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，各国都在加大科技创新力度。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革，我国制造业转型升级、创新发展迎来重大机遇。随着新型工业化、信息化同步推进，为我国制造业发展提供了广阔空间。各行业新
的装备需求要求装备制造业在重大技术装备创新等方面迅速提升水平和能力，促进制造业转型升级。
随着各国以“智能制造”为核心的国家战略的不断推进，工业机器人及智能制造装备在各行业的应用逐步增加。根据工业和信息化部、财政部《关于印发智能制造发展规划（2016-2020年）的通知》（工信部联规[2016]349号），到2020年传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
2、我国制造强国战略要求加快智能制造业发展
《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年纲领，该文件明确提出推进信息化与工业化深度融合，加快发展智能制造装备和产品，组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的智能制造装备以及智能化生产线；推进制造过程智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。
3、5G应用的推进有利于提升制造信息化及数字化
公司处于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》所鼓励的智能加工装备领域，公司生产的主要产品可实现数字化、智能化和无人化的生产及物流仓储，是人机智能交互技术、工业机器人技术和智能物流管理技术在智能制造中的集中应用。随着5G应用的逐步推进，工业互联网及工厂信息化将取得极大的发展，公司将充分把握历史机遇，提升公司核心业务的信息化及数字化水平，提高公司业务规模，强化核心竞争力。
（二）本次发行的目的
1、做大做强传统业务，推动公司战略目标的实现
经过多年的技术和项目经验积累，公司形成了较强的竞争优势，智能物流仓储系统等产品在市场上享有较好的声誉。公司自设立以来一直致力于成为国际领先的工业智能化应用解决方案提供商，近年来尽管公司业务规模及市场影
响力在不断扩大，但距离公司的战略目标尚有较大的差距。本次发行募集资金投资项目将扩大现有成熟且稳定增长产品的产业规模以满足业务需求；此外，公司还将大幅度升级生产线的自动化、智能化程度，有效降低人工成本，提高公司的生产效率、精度与自动化程度，增强公司核心竞争力，推动战略目标的实现。
2、增强研发实力，实现跨越式发展
公司是以技术为先导的装备制造业高新技术企业，自成立以来始终重视自主创新，坚持技术领先战略。公司不断增强自身研发实力，优化升级现有产品，加强新产品研发力度；同时重视外部合作，与中国工程物理研究院成科中心签订战略合作协议，就物流相关技术研发开展合作。公司2020年8月收购中集智能55%股权，将利用中集智能在高端智能制造、工业互联网产业的经验，进一步增强公司研发实力。本次发行募集资金投资项目深圳东杰智能技术研究院的建成，将为公司现有智能核心设备、软件产品和未来重点布局工业互联网平台所需前沿技术提供强有力保证，有利于公司现有业务发展和业绩增长，使得公司及时把握智能制造及工业互联网的重大发展机遇，实现跨越式发展，最终支撑东杰智能成为智能工业的龙头企业。
3、提升资本实力，为公司持续发展提供支撑
公司自上市以来承接大项目的能力不断增强，大项目承接有利于提升公司品牌形象，产生行业示范效应，提升公司在全球产业链中的地位。因公司所处行业为技术和资金密集型行业，资本实力是客户大项目招标时考虑的重要因素，尤其是海外客户更是如此。近年来公司进一步加大了海外市场开拓力度，公司产品在海外市场的认可度得到提升，海外市场销售额保持了较快增长，相关产品已取得国际领先的行业厂商的大项目订单。本次发行有利于提升公司的资本实力，在大项目市场开拓等方面带来明显的优势，为公司持续发展提供坚实的支撑。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在深交所发行上市审核通过并在中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过81,301,876股（即不超过本次发行前总股本的30%），且募集资金总额不超过60,000.00万元。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同
意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数量及用途
本次发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募投资金金额 |
| 1 | 数字化车间建设项目 | 40,574.00 | 35,000.00 |
| 2 | 深圳东杰智能技术研究院项目 | 9,803.79 | 8,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 67,377.79 | 60,000.00 |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
公司本次向特定对象发行股票方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
公司关联股东深圳菁英时代基金管理股份有限公司（包括其关联方、一致行动人）和中合盛资本管理有限公司（包括其关联方、一致行动人）尚未确定是否参与本次发行，因此在董事会会议对本次向特定对象发行股票相关议案表决中，关联董事均已回避表决。届时公司临时股东大会就本次发行方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，姚卜文持有公司股份61,361,617股，占比22.64%，为公司控股股东。实际控制人为姚卜文和姚长杰，姚长杰为姚卜文之子，担任公司董事长，未持有公司股份。
截至本预案公告日，公司总股本为271,006,254股，按照本次发行股票数量上限81,301,876股股份进行测算，公司本次发行完成后，姚卜文的持股比例最低减少至17.42%，如本次发行对象认购比例过高，则可能会影响上市公司控制权的稳定。为保证公司控制权的稳定，在本次发行获得核准后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，限定单一认购对象（包括其关联方、一致行动人）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。
因此，本次发行完成后，公司控股股东仍为姚卜文，实际控制人仍为姚卜文和姚长杰，本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分
布出现不符合上市条件的情形。
七、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序
（一）已履行的批准程序
公司本次向特定对象发行股票（A股）预案及相关事项已经2020年9月28日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
公司本次向特定对象发行股票（A股）的方案尚需提交公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募投资金金额 |
| 1 | 数字化车间建设项目 | 40,574.00 | 35,000.00 |
| 2 | 深圳东杰智能技术研究院项目 | 9,803.79 | 8,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 67,377.79 | 60,000.00 |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）数字化车间建设项目
1、项目基本情况
本项目拟利用公司现有厂区、车间，建设具备年产100座智能物流仓储系统的生产基地，升级公司生产设备智能化程度、提高工艺技术水平，建设自动化、信息化程度高的数字化生产车间，以适应公司快速发展的业务需要及行业升级转型的需求。
本项目总投资额为40,574.00万元，其中本次募集资金拟投入35,000.00万元。项目建设期2年，建设地点位于山西省太原市中北高新技术产业开发区丰源路59号。项目实施主体为东杰智能。
2、项目必要性分析
（1）国家发展政策支持，行业发展迎来历史机遇
为了加快从“制造大国”到“制造强国”的转变，我国出台多项有利政策，大力支持制造业向自动化、智能化发展。2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将以智能制造装备为代表的高端装备制造业列为七大战略性新兴产业之一。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，明确提出“依托优势企业，紧扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制、建设重点领域智能工厂/数字化车间”。2016年，工信部、财政部联合印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》，提出“针对传统制造业关键工序自动化、数字化改造需求，推广应用数字化技术、系统集成技术、智能制造装备，提高设计、制造、工艺、管理水平，努力提升发展层次，迈向中高端。加强传统制造业绿色改造，推动产业间绿色循环链接，提升重点制造技术绿色化水平”。本次募集资金投资项目是对国家产业政策的把握，项目的实施具有必要性。
（2）顺应制造业发展趋势，提高生产效率
随着国家经济进入转型升级阶段，土地、人工等成本不断上升，采用薄利多销策略难以持续获得利润，机械自动化、物流自动化作为降本增效新的利润增长点，其战略地位将得到凸显。适龄劳动力数量减少、劳动力成本增加、生产效率及产品质量要求提高、生产方式向精益化转变等因素的综合影响下，数字化转型成为我国智能装备制造产业高质量发展的重大机遇。
本次募集资金投资项目有利于提高公司智能装备生产的数字化水平和生产效率，顺应制造业转型升级的发展趋势，有利于提升公司可持续发展能力。
（3）进一步增强生产能力，做大核心业务
经过多年的技术和项目经验积累，公司形成了较强的竞争优势，智能物流仓储等产品在市场上享有较好的声誉，智能物流仓储产品在原有的工程机械、汽车、医药、白酒饮料等领域已扩展至大消费、电商物流等领域，并成功打入国际市场。随着客户对于智能物流仓储系统的需求日益增多，公司现有生产能力难以全面满足市场扩大和公司发展需求。
本次募集资金投资项目将扩充公司智能物流仓储系统业务的生产能力，同时大幅度升级公司生产线的自动化、智能化程度，增强公司核心竞争力，推动
战略目标的实现。
3、项目可行性分析
（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策导向
本次募集资金投资项目的实施符合国家产业政策导向，有利于公司长远发展，也有利于维护股东利益，具有可行性。装备制造业主要产业政策如下：
| 发布时间 | 发布单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 2006年 | 国务院 | 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》 | 提出以“数字化和智能化设计制造；流程工业的绿色化、自动化及装备；新一代信息功能材料及器件”为制造业的重点领域及其优先主题，重点发展“智能服务机器人”等先进制造技术。 |
| 2009年 | 国务院 | 《装备制造业调整和振兴规划》 | 明确了装备制造业是给国民经济提供技术装备的战略性产业；强调通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；加快装备制造业企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升企业竞争力。 |
| 2010年 | 国务院 | 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 | 提出努力实现重点领域“高端装备制造产业”快速健康发展；“强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备”。 |
| 2011年 | 国家发改委等 | 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》 | 明确了“工业自动化、网络化制造、新型传感器、精密高效和成形设备、激光加工技术及设备、高精度数控机床及功能部件、机器人、大型部件自动化柔性装配技术及装备”等21项为“先进制造”优先发展的重点领域。 |
| 2012年 | 科技部 | 《智能制造科技发展“十二五”专项规划》 | 提出要攻克工业机器人本体、精密减速器、伺服驱动器和电机、控制器等核心部件的共性技术，自主研发工业机器人工程化产品，实现工业机器人及其核心部件的技术突破和产业化；重点研究自动化生产线、流程工业的核心工艺和成套设备等，提升制造过程智能化水平，促进制造业快速发展。 |
| 2012年 | 工信部 | 《高端装备制造业“十二五”发展规划》 | 明确表示将加大对智能制造的金融财税政策支持力度，加强对伺服驱动装置等技术与装置研发投入力度，推进系统集成和成套；重点支持智能技术、智能测控装置与部件、重大智能制造成套装备的研发、产业化和应用推广。 |
| 发布时间 | 发布单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 2015年 | 国务院 | 《中国制造2025》 | 明确推进信息化与工业化深度融合，提出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”，开展“智能制造工程”，在“高档数控机床和机器人”领域重点突破。 |
| 2016年 | 国务院 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 明确提出大力发展智能制造系统。加快推动新一代信息技术与制造技术的深度融合，开展集计算、通信与控制于一体的信息物理系统（CPS）顶层设计，探索构建贯穿生产制造全过程和产品全生命周期，具有信息深度自感知、智慧优化自决策、精准控制自执行等特征的智能制造系统，推动具有自主知识产权的机器人自动化生产线、数字化车间、智能工厂建设，提供重点行业整体解决方案，推进传统制造业智能化改造。建设测试验证平台，完善智能制造标准体系。 |
| 2016年 | 工信部等 | 《关于印发智能制造发展规划（2016-2020年）的通知》 | 到2020年传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。 |
| 2017年 | 科技部 | 《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》 | 明确提出按照“争高端、促转型、强基础”的总体目标，强化制造核心基础件和智能制造关键基础技术，在增材制造、激光制造、智能机器人、智能成套装备、新型电子制造装备等领域掌握一批具有自主知识产权的核心关键技术与装备产品，形成以互联网为代表的信息技术与制造业深度融合的创新发展模式，促进制造业创新发展，以推进智能制造为方向，强化制造基础能力，提高综合集成水平，促进产业转型升级，实现制造业由大变强的跨越。 |
| 2017年 | 工信部 | 《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》 | 提升高速分拣机、多层穿梭车、高密度存储穿梭板等物流装备的智能化水平，实现精准、柔性、高效的物料配送和无人化智能仓储。 |
| 2018年 | 工信部、国家标准委 | 《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）》 | 智能物流标准主要包括物料标识、物流信息采集、物料货位分配、出入库输送系统、作业调度、信息处理、作业状态及装备状态的管控、货物实时监控等智能仓储标准；物料智能分拣系统、配送路径规划、配送状态跟踪等智能配送标准。 |
（2）本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景
受益于工业增加值和社会消费品零售总额持续增长，智能物流仓储系统行业持续发展。2019年，我国工业增加值和社会消费品零售总额分别为31.71万亿元和41.16万亿元，2010-2019年年均复合增长率分别达到7.52%和11.23%。工业增加值的增长表明我国工业生产活动逐年向好，随着供给侧结构性改革的深入推进，工业企业将更加注重物流成本的节约，仓储物流自动化系统需求将进一步增强；社会消费品零售总额的增长表明我国国内需求进一步增大，销售水平的提升对仓储物流自动化系统的效率、质量和技术创新提出更高的要求，推动仓储物流自动化系统行业的持续创新发展。
（3）公司有丰富的项目管理经验及客户资源
公司项目经验丰富，应用行业分布较广，在汽车、工程机械、医药、食品饮料等重点领域均有该行业内的标杆工程。公司作为国内智能物流装备行业优秀供应商之一，经过近二十年的技术革新和经验积累，凭借大量与下游各行业龙头企业成功的合作经验，已经在国内建立了良好的品牌和客户优势。公司服务客户包括Daimler AG、威马汽车、大众汽车、山西汾酒、安徽口子酒业、衡水老白干酒业等所处行业内知名公司。
4、项目投资概算
本项目总投资额为40,574.00万元，其中本次募集资金拟投入35,000.00万元，全部用于工程费用、工程建设及其他费用和预备费用等资本性支出。本项目具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 占比 |
| 1 | 工程费用 | 32,113.90 | 79.15% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 8,496.00 | 20.94% |
| 1.2 | 设备购置费 | 22,830.80 | 56.27% |
| 1.3 | 设备安装费 | 787.20 | 1.94% |
| 2 | 工程建设其它费用 | 815.00 | 2.01% |
| 3 | 预备费 | 2,634.30 | 6.49% |
| 4 | 铺底流动资金 | 5,010.70 | 12.35% |
| 合计 | 40,574.00 | 100.00% |
5、项目经济效益分析
本项目的建设期为24个月，税后财务内部收益率约为16.07%，税后投资回收期约为7.40年（含建设期），项目可实现年平均利润总额8,131.00万元，具有良好的经济效益。
6、项目备案与环评情况
本项目的备案、环评事项相关手续正在办理过程中。
（二）深圳东杰智能技术研究院项目
1、项目基本情况
深圳东杰智能技术研究院作为东杰智能的价值中心，以技术研发为核心，支撑东杰智能全板块现有业务的发展，支撑东杰智能未来业绩的成长，支撑东杰智能成为智能工业的龙头企业。本项目的建设内容主要包括：（1）智能设备研究所；（2）人工智能及算法研究所；（3）工业互联网研究所；（4）验证试验与展示中心。
本项目总投资额为9,803.79万元，其中本次募集资金拟投入8,000.00万元。项目建设期14个月，建设地点位于深圳市南山区。项目实施主体为深圳东杰智能研究中心有限公司。
2、项目必要性分析
（1）充分把握国家的发展政策，顺应智能制造业发展
近年来，我国出台一系列支持智能制造、工业互联网建设的政策。2015年5月，《中国制造2025》发布，我国制造业从“中国制造”向“中国智造”转型。《国民经济和社会发展第十三个五年规划》、《智能制造发展规划（2016-2020）》、《深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、《工业互联网发展行动计划（2018-2020）》等一系列政策性文件陆续发布，鼓励制造业行业与互联网深度融合，制造业向智能化、数字化发展。本次募投项目深圳东杰智能技术研究院的建设把握国家产业政策导向，顺应智能制造业和工业互联网行业发展机遇，项目的实施具有必要性。
（2）对公司产品、服务进行升级和拓展，满足下游客户需求
深圳东杰智能技术研究院项目通过建设智能设备研究所、人工智能及算法研究所和工业互联网研究所等内容，对公司核心产品进行技术升级，并进一步拓展现有产品、服务体系，以满足下游客户需求。
①智能设备研究所
本研究所旨在针对公司智慧生产和智慧物流业务中应用的核心设备进行研发及升级，包括机器人、AGV、堆垛机、穿梭车等。本研究所将结合材料学、结构力学、运动控制学、信息学等学科的交叉研究，全面提升公司核心设备的技术水平及市场竞争力，实现对国外一流企业的追赶及超越。
核心智能设备是构成智能制造系统的关键基础，其性能水平直接影响智能制造系统的运行效率，也是检验设备集成商核心竞争力的关键指标。以堆垛机为例，目前国内主要的仓储自动化厂商大都具备自主生产能力，但在设备运行速度、运行精度、运行稳定度、承载重量、起升高度、最低货位极限深度、货叉下挠度等各技术指标方面与国外先进公司相比还存在差距，导致国内厂商在竞争要求较高的大客户订单时处于劣势。通过对核心智能设备的研发和技术升级，将进一步提升公司核心竞争力，增强公司的议价能力和获取高价值订单的能力。
②人工智能及算法研究所
本研究所旨在针对生产及物流智能化的市场需求，开展人工智能及相关算法研究，包括机器视觉、大数据分析、智能分拣算法、调度算法、存储货位优化算法、旅行背包问题（路径最优算法）等。
在通用型人工智能技术的支撑下，不同领域的垂直型人工智能应用迅猛发展。物流是一个相对传统的大众服务行业，将在运输、仓储、配送和管理等各场景受到人工智能技术的全面改造。以智能感知、自主决策、图像与视频理解与分析、自然语言处理、知识图谱、数据挖掘与分析为代表的人工智能技术，将极大地降低物流行业的运营成本和人工劳动强度，提升物流行业的服务效率和服务质量，推动整个物流行业从劳动密集型服务行业向科技密集型服务行业转变。通过人工智能给公司产品赋能，将真正推动公司产品由“自动化”向“智能化”转型升级，为客户提供更加智能化的解决方案，激发客户对东杰智
能的信任度和依赖性，进一步提升公司整体品牌形象，提高公司在智能物流领域的领先地位。
③工业互联网研究所
本研究所旨在探索工业互联网在智慧生产及智慧物流领域的应用，具体包括数字孪生平台、数据建模及采集平台、工业互联网平台、工业软件/APP等。工业互联网的本质是以机器、原材料、控制系统、信息系统、产品以及人之间的网络互联为基础，通过对工业数据的全面深度感知、实时传输交换、快速计算处理和高级建模分析，实现智能控制、运营优化和生产组织方式变革。工业互联网是智能制造的关键基础设施，是现代工业智能化发展的重要支撑。因此，推动工业互联网的研究，既符合国家推动工业互联网发展的大趋势，同时也是公司智能化战略的自然延续。本项目将加快公司在工业互联网领域的前瞻布局和研究攻关，进一步巩固公司在智能制造领域行业的领先地位。
（3）增强公司研发实力，实现跨越性发展
公司是以技术为先导的装备制造业高新技术企业，自成立以来始终重视自主创新，坚持技术领先战略。随着5G应用的逐步推进及工业互联网的发展，公司下游所在行业信息化与数字化升级加速，行业智能化应用将迎来新的发展机遇，对公司研发创新能力有了更高的要求。公司2020年8月收购中集智能55%股权，在稳固原有主业的同时，逐步向高端智能制造、工业互联网产业进行转型。本次募投项目深圳东杰智能技术研究院的建成，将为公司对于智能制造核心设备和软件、工业互联网平台的前沿技术的研究提供强有力的保证，把握智能制造及工业互联网的重大发展机遇，帮助公司实现跨越式发展。
3、项目可行性分析
（1）公司已建立持续进化的研发体系支持项目的开展
公司自成立以来，始终重视研发，通过自主研发、外部合作等方式不断提升公司的技术水平，保持产品竞争力。自主研发方面，公司一方面不断优化升级现有产品，另一方面加强新产品研发力度。外部合作方面，公司与中国工程物理研究院成科中心签订战略合作协议，就智能制造相关技术研发开展合作。2020年8月，公司收购中集智能55%股权，将整合中集智能在工业互联网等领域
的研发优势，进一步提升公司的研发实力。
（2）较为广阔的市场容量为项目实施提供了保障
我国工业互联网产业增加值规模持续扩大。根据《中国工业互联网产业经济发展白皮书（2020年）》，2019年我国工业互联网产业增加值规模达到3.41万亿元。2017年、2018年、2019年工业互联网产业增加值规模占GDP的比重分别为2.83%、3.04%、3.44%，对2018年和2019年国民经济增长的贡献分别为5.03%和8.70%。预计2020年，工业互联网产业增加值规模达3.78万亿，占GDP的比重为3.63%，对国民经济增长的贡献达到11.81%，成为国民经济增长的重要支撑。
（3）深圳人才资源丰富，有利于研究院汇聚专业人才
本次募投项目深圳东杰智能技术研究院的实施地点深圳人才优势明显，高素质人才资源丰富，有助于公司引进更多优质研发人员，进一步提升公司研发实力。
4、项目投资概算
本项目拟投资9,803.79万元，其中本次募集资金拟投入8,000.00万元，用于设备购置等资本性支出7,000.00万元、支付研发人员工资1,000.00万元。本项目具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 占比 |
| 1 | 设备购置费 | 7,077.39 | 72.19% |
| 1.1 | 研发设备 | 5,682.39 | 57.96% |
| 1.2 | 研发软件 | 1,395.00 | 14.23% |
| 2 | 人员工资 | 2,265.00 | 23.10% |
| 3 | 房屋租赁款 | 446.40 | 4.55% |
| 4 | 其他支出 | 15.00 | 0.15% |
| 合计 | 9,803.79 | 100.00% |
5、项目经济效益分析
本项目不直接产生经济效益，但通过本项目的实施，能够进一步增强公司的技术研发能力，顺应行业发展需要，更好地满足市场需求，提高公司竞争力。
6、项目备案与环评情况
本项目的备案、环评事项相关手续正在办理过程中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司本次募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后，拟使用不超过17,000.00万元的募集资金用于补充流动资金，占公司本次发行拟募集资金总额的28.33%。
2、项目必要性分析
智能装备的生产具有投入大、生产周期较长的特点，行业一般按照合同节点及进度支付货款，典型的收款模式为“预收款30%+发货款30%+终验收款30%+质保金10%”。上述模式造成公司存货余额较大，所垫付资金的金额较大、周期较长。而且由于客户付款审批流程较长等因素，存在应收账款回收期较长的情况。随着公司业务规模的扩大，公司存在较大的运营资金压力。
公司目前主要利用银行信贷来缓解资金压力。随着经营规模的扩大，上述资金压力将越来越明显，导致财务风险增加，并进一步压缩了公司的业务扩张能力。因此，运用本次发行募集资金来满足公司对流动资金的需求、降低资产负债率具有必要性，有利于缓解公司经营资金压力，保障公司长期的持续健康增长。
3、项目可行性分析
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具备可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（2）本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。公司按照监管
要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目的实施有利于促进公司现有主营业务的持续健康发展，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，对于扩大公司业务规模、提升公司服务水平、增强公司综合竞争力都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。本次募集资金投资项目实施后将进一步提升公司盈利能力，巩固并提高公司在行业内的地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、增大公司总资产与净资产规模
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。本次发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
2、提升财务抗风险能力，增强资金实力
本次发行完成后，有利于增强公司的资本实力，财务结构进一步优化，偿债能力显著提高，进一步降低财务风险，保持稳建的财务结构。
四、本次发行募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司本次发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次发行募集资金是必要且可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将围绕公司主营业务展开。本次发行完成后，将使得公司资产及业务规模进一步扩大，核心竞争力进一步提升，不会对公司主营业务结构产生重大影响，暂不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》相关的条款进行修改，并办理工商登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，姚卜文持有公司股份61,361,617股，占比22.64%，为公司控股股东。实际控制人为姚卜文和姚长杰，姚长杰为姚卜文之子，担任公司董事长，未持有公司股份。
截至本预案公告日，公司总股本为271,006,254股，按照本次发行股票数量上限81,301,876股股份进行测算，公司本次发行完成后，姚卜文的持股比例最低减少至17.42%，如本次发行对象认购比例过高，则可能会影响上市公司控制权的稳定。为保证公司控制权的稳定，在本次发行获得核准后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，限定单一认购对象（包括其关联方、一致行动人）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。
因此，本次发行完成后，公司控股股东仍为姚卜文，实际控制人仍为姚卜文和姚长杰，本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目系公司原有主营业务的扩展和完善，有利于进一步增加公司的业务规模，提升公司核心竞争力。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，有利于改善财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，由于募集资金投资项目体现经济效益需一定过程和时间，短期内存在公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度被摊薄的风险。本次募集资金投资项目拥有广阔的市场前景，从中长期来看，随着募集资金投资项目达产并产生效益，公司的营业收入和利润水平将不断提升，盈利能力将得到显著提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投资项目的投入过程中，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。随着募投项目达产并产生效益，公司经营活动产生的现金流入量将显著增加，进一步改善公司现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争，也不涉及与控股股东及其关联方之间产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年6月30日，公司资产负债率为41.32%。本次发行完成后，公司的资产规模将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务与经营相关风险
（一）周期波动及市场需求下降的风险
公司的核心业务之一是智能工业业务，该领域的需求状况与下游行业尤其是汽车行业的固定资产投资紧密相关。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓，如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者国家宏观经济发展周期波动导致汽车消费出现明显下滑，都将会对公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
近年来，智能工业及智能仓储解决方案领域的需求与日俱增，部分知名外资企业纷纷加强了对中国市场的开拓，国内竞争对手也在积极开拓国内市场，使得该领域的竞争逐步加剧。尽管公司已具备较强的技术优势、设计集成优势，具有较强的市场竞争力。但如果未来公司不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量，加大对应用领域和下游客户的拓展，则将面临行业竞争加剧所带来的市场竞争风险。
（三）专业人才不足和流失的风险
工业智能制造及行业智能物流仓储均属于技术密集型行业，从事该类业务需要大量掌握机械加工、电气工程、自动化技术、信息技术并具有丰富项目经验的专业技术及项目管理人才。随着行业快速发展，人才争夺也必将日益激烈，如发生专业人才流失，将对公司生产经营产生较大的不利影响。同时，随着经营规模的快速扩张，将带来对专业人才的进一步需求，公司未来发展可能面临人才不足的风险。
（四）应收账款和存货金额较大的风险
公司产品的业务合同金额普遍较大，产品执行及结算周期普遍较长。行业
内采取的典型收款模式为“预收款30%+发货款30%+终验收款30%+质保金10%”，导致公司收入确认时应收账款金额较大，存在应收账款质量下降、回收期延长，甚至不排除出现大额坏账的风险。公司应收账款不能及时收回，则可能将面临较大的资金压力。由于公司产品从组织生产到终验收的周期较长，相应导致公司存货金额较大，受经济环境、客户需求、产品质量等因素影响，可能导致公司项目终验收延迟、暂停甚至出现项目终止等情况，从而可能导致公司存货存在减值的情形。
（五）规模快速扩张引致的管理风险
随着公司资产及业务规模迅速扩张，对管理人员的管理能力提出更高要求。如果管理人员的管理能力无法与资产及业务规模的快速增长相适应，公司的战略规划、管理机制、人才结构、财务管理、内部控制、经营效率及持续发展都将面临一定的挑战和风险。公司将夯实管理水平，不断引进人才，加强内控管理，完善制度建设，保障生产经营，降低管理风险。
（六）收购形成的商誉减值风险
截至2020年 6月30日，公司商誉的账面价值为28,883.27万元，系公司2018年合并常州海登确认的商誉。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对企业合并所形成的商誉在每年年末进行了减值测试，根据测试结果商誉未发生减值，未计提减值准备。未来如果上述被收购公司经营业绩不达预期，将面临一定的商誉减值风险，进而影响上市公司经营业绩。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩带来的不利影响
随着新型冠状病毒肺炎疫情2020年一季度开始在欧洲蔓延以及在国内不断反复，使得公司境内外业务进度出现一定程度暂缓，客户回款也有所延后，对公司正常生产经营了负面影响，未来如果疫情不能得到有效控制或继续恶化，那么将会对公司正常生产经营带来不利影响。
二、本次股票发行相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增
长，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。
（二）审批风险
本次发行股票募集资金尚需经公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。上述审批事项能否取得存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）募投项目实施风险
对于本次发行股票募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性研究论证，预期可以够取得较好的经济效益。但是，可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平和可预见的变动趋势等因素做出的；如果在募集资金投资项目实施完成后，相关因素的实际情况与预期出现不一致，可能导致募投项目达不到预期效益的风险。
（四）股市波动风险
本次发行完成后公司的经营状况将发生积极变化，但除此之外，宏观经济环境及宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。提请投资者注意公司股票价格波动导致的投资风险。
（五）可能导致本次发行募集资金不足或失败的风险
本次向特定对象发行股票结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格二级市场走势、投资者的认可程度等多种因素的影响，因此存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司已经将利润分配政策的相关内容载入《公司章程》中。此外，公司结合公司所处行业特征、实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
一、公司现有的利润分配政策
公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、现金分红比例：公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔：原则上，公司每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分
配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017年度利润分配方案
2018年4月23日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议2017年度利润分配预案的议案》，以公司总股本163,041,185股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），合计派发现金红利4,076,029.63元（含税）。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为11.72%。
2、2018年度利润分配方案
2019年4月25日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于审议2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本180,670,836股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.35元（含税），合计分配现金红利6,323,479.26元（含税）。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为11.11%。
3、2019年度利润分配方案
2020年4月20日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于审议2019年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本180,670,836股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计分配现金红利9,936,895.98元（含税）。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为11.47%。
（二）最近三年利润分配情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 当年实现的合并报表可分配利润[注] | 占合并报表中当年实现的可分配利润的比率 |
| 2019年 | 9,936,895.98 | 86,668,804.38 | 11.47% |
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 当年实现的合并报表可分配利润[注] | 占合并报表中当年实现的可分配利润的比率 |
| 2018年 | 6,323,479.26 | 56,929,611.89 | 11.11% |
| 2017年 | 4,076,029.63 | 34,776,238.37 | 11.72% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 20,336,404.87 | ||
| 最近三年实现的合并报表年均可分配利润 | 63,610,497.03 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的合并报表年均可分配利润的比率 | 31.97% | ||
注：当年实现的合并报表可分配利润=当年归属于上市公司普通股股东的净利润—当年计提的法定盈余公积。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
三、未来三年（2020-2022年）的股东分红回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司制定了公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划。具体内容如下：
“一、制定本规划的主要考虑因素及基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司未来三年（2020-2022年）股东回报具体规划
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔
1、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、现金分红比例：公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的期间间隔：原则上，公司每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）重大投资计划或重大现金（资金）支出情形
重大投资计划或重大现金（资金）支出系指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过2,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（四）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
（五）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见；对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（六）利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
三、公司利润分配方案的审议和实施
（一）每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（四）如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体内容，公司独立董事应对此发表独立意见；
（五）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因；
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
四、公司利润分配政策的变更条件及程序
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司至少每三年重新审议一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适
当且必要的修改，制定该段时间的股东回报规划，并经股东大会表决通过后实施，该等股东大会会议应提供网络投票。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。”
第六节 本次发行摊薄即期回报分析及防范措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行的募集资金到位后，预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增加，虽然补充的流动资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短期内公司主要财务指标可能出现下降。
（一）影响测算假设前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行对公司主要财务指标每股收益的影响的假设前提：
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；
2、假设公司于2020年12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出同意注册决定后的实际完成时间为准）；
3、假定本次发行股票数量为81,301,876股，募集资金总额为60,000.00万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
4、根据公司2019年年度报告，2019年度公司归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为9,052.01万元、7,987.79万元；假设2020年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2019年持平，2021年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2020年相比分别为持平、增长10%、增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除2020年度、2021年度预测净利润、本次发行股票募集资金以外的因素，不考虑未来利润分配的影响；
6、在预测公司本次发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行及2019年度利润分配方案实施对总股本的影响，不考虑未来股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；
7、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对发行完成当年公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 | 发行前后比较 （2021年/2021年12月31日） | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（股） | 180,670,836 | 271,006,254[注2] | 271,006,254 | 352,308,130 |
| 情景1：2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年持平 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,052.01 | 9,052.01 | 9,052.01 | 9,052.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.33 | 0.33 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.33 | 0.33 | 0.26 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,987.79 | 7,987.79 | 7,987.79 | 7,987.79 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.29 | 0.29 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.29 | 0.29 | 0.23 |
| 情景2：2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年增长10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,052.01 | 9,052.01 | 9,957.21 | 9,957.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.33 | 0.37 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.33 | 0.37 | 0.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,987.79 | 7,987.79 | 8,786.56 | 8,786.56 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.29 | 0.32 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.29 | 0.32 | 0.25 |
| 情景3：2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年增长20% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,052.01 | 9,052.01 | 10,862.41 | 10,862.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.33 | 0.40 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.33 | 0.40 | 0.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,987.79 | 7,987.79 | 9,585.34 | 9,585.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.29 | 0.35 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.29 | 0.35 | 0.27 |
注1：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。注2：由于公司实施2019年度利润分配方案（公司向全体股东以每10股派现金红利0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司股本变更为271,006,254股。
根据上述测算，本次发行完成后，公司即期每股收益可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度
预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，充分关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，提请广大投资者注意，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，公司所制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性、募投项目与公司现有业务的关系
（一）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟投入“数字化车间建设项目”、“深圳东杰智能技术研究院项目”及 “补充流动资金”。本次募投项目与公司当前主营业务方向一致，募投项目的实施有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，提高核心竞争力，增强公司抗风险能力和盈利水平。
本次发行后，公司的主营业务保持不变。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出
科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。公司定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出；公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，通过以上措施全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
本次发行募集资金将用于“数字化车间建设项目”、“深圳东杰智能技术研究院项目”及“补充流动资金”。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。
本次发行股票完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以提升公司生产数字化水平，扩充公司核心产品的生产能力，增强公司研发实力，丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利能力。
（五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，明确公司利润分配的原则和方式。同时为进一步完善对利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律
法规，本公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，强化了投资者回报机制。本次发行股票完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来回报能力。
五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司的控股股东姚卜文、实际控制人姚卜文和姚长杰根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
第七节 其他与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
除本次发行外，公司目前暂无其他股权融资计划，未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
东杰智能科技集团股份有限公司
董事会
2020年9月28日