证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号： 2019-052
西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券发行提示性公告
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
特别提示
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”、“发行人”或“公司”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“蓝晓转债”）。
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年6月10日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、本次发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年6月11日（T日）。原股东在参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在参与网上申购时无需缴付申购资金。
本次发行前公司的控股股东实际控制人寇晓康先生和高月静女士合计约持有公司38.20%股份，寇晓康先生和高月静女士承诺认购金额约为12,988万元，约占本次可转债发行总量的38.20%。
2、2019年6月12日（T+1日），发行人和主承销商将公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的机构投资者名单，每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年6月12日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
3、网上投资者申购本次发行的可转债中签后，应根据《西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2019年6月13日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年6月13日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年6月13日（T+2日）15:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的蓝晓转债由主承销商包销。
4、当原股东优先认购和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足3.40亿元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额原则上不超过1.02亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
5、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券合并计算。
6、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
7、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
发行提示1、西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证监会“证监许可[2019]474号”文核准。本次发行的可转债简称为“蓝晓转债”，债券代码为“123027”。
2、本次发行人民币3.4亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计3,400,000张，按面值发行。
3、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年6月10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除原股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年6月10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有蓝晓科技的股份数量按每股配售1.6461元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“蓝晓配债”，配售代码为“380487”。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本206,543,750股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购3,399,916张，约占本次发行的可转债总额3,400,000张的99.9975%。
6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的网上申购，申购简称为“蓝晓发债”，申购代码为“370487”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
参与网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为10万张（1000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍，每个产品网下申购的上限为300万张（30,000万元）。
7、本次发行的蓝晓转债不设持有期限制，投资者获得配售的蓝晓转债上市首日即可交易。
8、本次可转债发行并非上市，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。
9、投资者请务必注意公告中有关蓝晓转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有蓝晓转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行蓝晓转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行蓝晓转债的任何投资建议。投资者欲了解本次蓝晓转债的详细情况，敬请阅读《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），投资者可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
一、向原股东优先配售
1、原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2019年6月11日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“380487”，配售简称为“蓝晓配债”。
2、原股东的优先认购数量
认购1张“蓝晓配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配蓝晓转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，按其实际可优先认购总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“蓝晓配债”的可配余额。
3、原股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“蓝晓配债”的可配余额。
（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
（3）原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（4）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（5）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（6）投资者的委托一经接受，不得撤单。
4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购
具体申购方法请参见本公告“二、网上向社会公众投资者发行”相关内容。
二、网上向社会公众投资者发行
1、发行对象
在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
2、发行数量
本次蓝晓转债发行总额为人民币3.4亿元，向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
3、发行价格
本次可转债发行价格为100元/张。
4、申购时间
2019年6月11日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。
5、申购方式
投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。
6、申购办法
（1）申购代码为“370487”，申购简称为“蓝晓发债”。
（2）申购价格为100元/张。
（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超出10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。投资者各自
具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
7、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年6月11日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
8、配售规则
投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与主承销商按照以下原则配售可转债：
（1）当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按其有效申购量认购蓝晓转债；
（2）当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。
9、配号与抽签
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定配售数量。
（1）申购配号确认
2019年6月11日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。
（2）公布中签率
发行人和主承销商将于2019年6月12日（T＋1日）披露的《西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告》中公布网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2019年6月12日（T＋1日）在公证部门公证下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，深交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商于2019年6月13日（T+2日）披露的《西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。
（4）确认认购数量
2019年6月13日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购蓝晓转债的数量。每一中签号码认购10张（1,000元）可转债。
10、中签投资者缴款
2019年6月13日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
11、放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1张。投资者放弃认购的可转债由主承销商包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见发行人和主承销商于2019年6月17日（T+4日）披露的《西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。
三、网下向机构投资者配售
1、发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有蓝晓转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的定金将原路退还。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。
2、发行数量
本次蓝晓转债发行总额为人民币3.4亿元，向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
3、发行价格
本次可转债的发行价格为100元/张。4、申购时间
2019年6月10日（T-1日）15:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
5、配售原则
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配蓝晓转债的数量，确定的方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配蓝晓转债。
（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资
者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
6、申购款的补缴或多余申购保证金的退还
2019年6月12日（T+1日），发行人及主承销商将在《中国证券报》、《证券时报》上刊登《西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。
若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年6月17日（T+4日）通知收款银行按原收款路径无息退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年6月17日（T+4日）通知收款银行按原收款路径无息退回。
投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年6月13日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户（同缴付申购保证金账户，如下表所示），在划款时请务必在划款备注栏注明“深交所证券账户号码”和“蓝晓转债网下”字样，例如，投资者深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789蓝晓转债网下，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2019年6月13日（T+2日）15:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的蓝晓转债由主承销商全额包销，并由主承销商将有关情况在2019年6月17日（T+4日）刊登的《西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中披露。
若有需补缴资金的情形，请投资者将需缴付资金划付至以下列明的收款银行账户：
| 收款账户名称： | 招商证券股份有限公司 |
| 账号： | 819589051810001 |
| 开户行： | 招商银行深圳分行深纺大厦支行 |
| 开户行大额支付系统号： | 308584001627 |
| 银行联系人： | 罗小姐 |
| 银行联系电话： | 0755-83754824 |
四、中止发行安排当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足34,000.00万元的部分由招商证券包销。包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为10,200.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
六、发行人、主承销商联系方式
1、发行人：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
地址：西安市高新区锦业路135号
电话：86-29-81112902传真：86-29-88453538联系人：张成
2、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号电话： 0755-23189772、0755-23189779、0755-23189781传真： 0755-83084174联系人：股票资本市场部
发行人：西安蓝晓科技新材料股份有限公司保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
2019年6月11日
（此页无正文，为《西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告》之签章页）
发行人：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告》之签章页）
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
年 月 日