蓝晓科技：招商证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书

招商证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]474号”文核准，西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”、“公司”或“发行人”）公开发行34,000万元可转换公司债券。发行人已于2019年6月6日公告《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，发行人在本次发行完成后将尽快办理可转债上市手续。作为蓝晓科技公开发行可转换公司债券的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的34,000万元可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：西安蓝晓科技新材料股份有限公司

英文名称：SUNRESIN NEW MATERIALS CO., LTD, XI’AN

股票简称：蓝晓科技

股票代码：300487

股票上市地：深圳证券交易所

成立日期：2001年4月5日

上市时间：2015年7月2日注册资本：202,393,750元法定代表人：高月静注册地址：西安市高新区锦业路135号办公地址：西安市高新区锦业路135号邮政编码：710076联系电话：[phone]传真号码：[phone]电子信箱：[e-mail]经营范围：吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合成树脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售；吸附、交换分离系统装置的研发、制造和销售；管道工程施工、机械设备（不含特种机械设备）、化工设备和机电设备的安装及系统集成；吸附分离应用技术的研发、技术咨询和服务；房屋租赁；物业管理；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

（二）发行人股本结构

截至2018年12月31日，公司股本结构如下：

股份性质	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	94,015,499	46.45
1、国家股
2、国有法人股
3、境内一般法人
4、境内自然人	94,015,499	46.45
5、境外法人
6、境外自然人
7、基金、理财产品等
二、无限售条件流通股份	108,378,251	53.55

1、人民币普通股	108,378,251	53.55
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	202,393,750	100.00

（三）发行人主营业务

公司主营业务是研发、生产和销售吸附分离材料，并提供载有特定工艺的系统装置，以及一体化的吸附分离技术服务。公司提供的吸附分离材料及技术广泛应用于生物医药、金属、食品、环保、化工和水处理等应用领域。

公司吸附分离材料共有产品20个系列，100多个品种，广泛应用于生物医药、金属、食品、环保、化工和水处理等领域。公司始终坚持大力发展吸附分离技术主业，包括吸附分离材料、工艺、系统集成以及整体服务。公司不断做强增厚核心板块，前瞻性布局创新板块，形成多行业跨度、新品开发从基础研究阶段到产业化阶段的梯度布局相结合的立体式板块格局，为公司长远发展奠定基础。

（四）发行人近三年的简要财务数据

天健会计师对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审【2017】368号、天健审【2018】2398号和天健审【2019】188号标准无保留意见的审计报告。

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
资产总额	185,754.42	105,985.53	89,244.54
负债总额	88,907.85	24,232.76	17,039.48
所有者权益合计	96,846.57	81,752.77	72,205.05
归属于母公司所有者权益合计	94,630.28	81,223.15	72,205.05

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	63,198.68	44,424.25	33,240.60
营业利润	16,430.72	8,621.58	6,899.29
利润总额	16,367.02	10,828.78	7,099.64
净利润	14,170.04	9,288.19	6,169.56
归属于母公司所有者的净利润	14,323.38	9,318.57	6,169.56

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	1,962.24	7,677.27	5,060.65
投资活动产生的现金流量净额	-730.45	-5,979.66	-1,199.27
筹资活动产生的现金流量净额	11,141.31	390.17	103.70
汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,364.50	-800.36	596.32
现金及现金等价物净增加额	13,737.60	1,287.42	4,561.40

4、主要财务指标

（1）基本财务指标

财务指标	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
流动比率	1.34	2.97	3.62
速动比率	1.07	2.63	3.08
资产负债率（合并）	47.86%	22.86%	19.09%
资产负债率（母公司）	45.29%	18.00%	21.16%
财务指标	2018年度	2017年度	2016年度
应收账款周转率（次）	3.42	2.73	2.41
存货周转率（次）	2.35	3.13	2.13
利息保障倍数	34.56	361.96	——
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.10	0.37	0.63
每股净现金流量（元/股）	0.68	0.06	0.56
研发费用占营业收入的比例	5.19%	5.92%	6.00%

主要财务指标计算说明：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

9、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

（2）净资产收益率及每股收益

报告期利润	期间	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2018年度	16.29%	0.71	0.71
	2017年度	12.19%	0.46	0.46
	2016年度	8.78%	0.31	0.31
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2018年度	15.89%	0.69	0.69
	2017年度	8.94%	0.34	0.34
	2016年度	8.01%	0.28	0.28

注：公司2017年以资本公积金向全体股东每10股转增15股，上述已按照最新股本调整2016年基本每股收益、稀释每股收益。

二、申请上市可转换公司债券的情况

证券类型	可转换公司债券
发行数量	340万张
债券面值	100元/张
发行价格	按面值平价发行
募集资金总额	34,000万元
债券期限	6年
发行方式	本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足34,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
配售比例	原股东优先配售 2,444,663张，占本次发行总量的71.90%；网上投资者缴款认购717,906张，占本次发行总量的21.11%；网下投资者缴款认购221,980张，占本次发行总量的6.53%；主承销商包销15,451张，占本次发行总量的0.45%。

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

发行人本次可转债发行的方案及相关事宜，已经2018年10月8日召开的发行人第三届董事会第九次会议审议，并经2018年10月25日召开的发行人2018年第一次临时股东大会审议通过。发行人于2019年6月6日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。

发行人本次发行已获中国证监会《关于核准西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]474号）文件核准。

发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所“深证上[2019]362号”文件同意。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系西安蓝晓科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、经招商证券适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；

4、最近一期经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。

发行人2019年第一季度报告已于2019年4月29日公告（公告编号：

2019-043），发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）经营管理风险

1、经营规模扩张带来的管控风险

公司主营研发、生产和销售吸附分离材料，并提供载有特定工艺的系统装置，以及一体化的吸附分离技术服务，经营模式不断丰富，产业布局逐渐完善。公司通过大力发展吸附分离技术，持续拓展产品应用领域，前瞻性布局创新板块，产品应用领域实现多行业跨度；同时，针对细分领域客户需求，公司持续进行产品研发，产品种类不断丰富。随着业务量增加，公司部门、生产线和人员不断增加，经营和生产规模实现较快增长，本次募投项目的实施将进一步扩展产品线、增加总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理体系趋于复杂。

公司面临需要建立更加规范的内控制度、提高管理能力、控制费用、保证经营运行科学顺畅等一系列问题。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。

2、市场竞争风险

公司作为国内吸附分离材料龙头企业，现有产品涵盖八大系列一百多个品种，是国内吸附分离技术新兴应用领域跨度最大、产业化品种最多、综合技术实力最强的产品和应用服务提供商之一。受下游新兴应用领域的良好前景带动，国内外厂商也在加大在这些领域的投入，下游市场呈现出激烈竞争的态势。另外，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速度也在不断加快，这也使得企业竞争压力增大。如果公司不能持续开发出新产品，有效提升产能，提高现有产品性能，满足不同新兴领域客户的需求，公司可能面临盈利能力下滑、市场占有率无法持续提高等风险。

3、原材料价格波动风险

公司营业成本中原材料占比较高，因此原材料价格的波动将对公司成本的波动产生一定影响。公司生产所需原材料主要是石化产品，如二乙烯苯、甲醇、苯

乙烯等。受国际原油价格以及国内环保政策等的影响，部分主要原材料2015年到2016年有一定下调后，2017年开始保持回升趋势，因此，公司采购价格也呈现一定幅度的波动。未来如果原材料价格持续上涨，将导致公司生产成本的相应增加。

4、下游应用领域变化的风险

公司产品应用广泛，主要集中在生物医药、金属、食品加工、环保、化工和工业水处理等领域，如果下游主要应用领域出现重大不利变化，或者公司未来关于新产品、新技术的长期发展战略与国民经济新兴应用领域及市场需求不相符，将会对公司整体经营业绩和成长性构成不利影响。

5、核心技术人员流失、技术泄密的风险

技术人才是公司核心的资源，尤其是核心技术人员对公司自主创新、持续发展起到关键作用，研发水平的提高和核心技术的积累是公司保持核心竞争力的关键所在。由于公司的核心技术涉及高分子材料、复合材料、食品工程、生物工程、精细化工、工业水处理、机械工程、自动化工程、计算机工程等多方面的综合知识，需要经过多年技术研究和工程经验的积累，因此具备复合型特点的核心技术人员对于公司的重要性更加凸显。

同时，公司通过多年科技开发和生产实践，积累了丰富的技术成果，形成多项专利技术、自动吸附装置制备技术、专用树脂制备技术和工艺技术等。

综上，如果公司出现核心技术人员流失，或者相关核心技术内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将影响公司的竞争优势，对公司产生不利影响。

6、国际业务拓展风险

随着公司全球化战略逐步推进，国际市场业务量占比增大。伴随国际业务的开展，公司将面临境外市场环境的挑战。如果相关国家或地区关于业务监管、外汇管理、资本流动管理或税收管理等方面的法律、法规或政策发生对公司不利的变化，将会对公司的业务拓展产生不利影响。此外，海外市场的拓展对业务管控和人才储备的要求较高，增加公司的管理难度，对公司管理层提高自身管理水平

提出更高要求。未来公司存在组织模式和管理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力不适应日趋增长的国际业务的风险。

7、公司部分经营场所尚未取得房产证的风险

截至2018年12月31日，公司目前正在使用的位于锦业路延伸段北侧面积30,299.00㎡的办公楼、门卫室、车间、食堂及地下车库虽已根据规定履行报建手续，并依法取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《建设工程竣工规划验收合格证》，该房屋不动产权证书尚在办理当中。截至本上市保荐书书签署日，上述位于锦业路延伸段北侧的房屋建筑物已取得了西安市不动产登记局核发的陕（2019）西安市不动产权第0095249号、陕（2019）西安市不动产权第0095254号、陕（2019）西安市不动产权第0095256号、陕（2019）西安市不动产权第0095260号不动产权证书。

公司位于西安泾河工业园（北区）东西七横路北侧的系统装置安装车间、仓库、职工宿舍等正在申请办理房屋产权登记证明等相关文件，截至本上市保荐书签署日，以上文件正在办理中。

8、公司特种树脂工厂存在可能搬迁的风险

公司特种树脂工厂厂房所位于高陵县泾渭镇泾渭十路，原规划用途为工业、仓储。2015年在政府对该区域进行统一规划下，以上土地规划用途发生变更，因此未来存在搬迁的风险。政府将在保证公司正常生产经营的前提下，协助公司做好产能转移的安置措施。

9、安全生产的风险

公司生产过程中使用的部分原材料属有毒、易燃、易爆产品，若公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备老化失修，均可能发生失火、爆炸、有毒气体、液体泄漏等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成经济损失，进而对公司正常生产经营产生不利影响。

10、重大订单执行风险

报告期内，公司盐湖卤水提锂技术获得大额订单，分别承担了藏格锂业和锦

泰锂业的碳酸锂项目，合同金额合计超过10亿元。公司过往无执行类似大型项目的案例，承担此类大项目，公司面临项目执行风险。锦泰锂业碳酸锂项目中，回款周期较长，且存在运营管理和收益水平不确定性的风险。

11、中美贸易摩擦对公司出口业务的风险

2016年至2018年，公司对美国出口收入占历年营业收入的比重分别为4.84%、5.09%和7.13%，占比较低。2018年以来，中美贸易摩擦不断加剧，公司向美国客户出口的树脂产品已被列入第一批加征关税名单，自2018年8月23日起被加征25%关税。虽然公司美国市场业务尚处于市场培育阶段，收入及毛利占比较低，但如果随着中美贸易摩擦进一步加深，美国政府采取诸如继续持续提高关税或其他贸易保护政策，将对公司对美出口业务产生重大不利影响。

12、募投项目尚未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》即已开工建设的风险

本次募投项目在暂未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等规划、施工许可证书的情况下即已开工建设，不符合相关法律法规之规定。根据西安市高陵区人民政府、西安市规划局高陵分局、西安市高陵区建设和住房保障局分别出具的情况说明，确认募投项目上述证件正在办理中。发行人上述许可证延迟办理的原因主要系高陵区2015年8月撤县升区、政府职能部门处于调整期所致。发行人尚未办结上述许可证不影响募投项目的后续投资建设，发行人取得上述许可证证书不存在障碍。西安市高陵区人民政府、西安市高陵区建设和住房保障局在出具的说明中确认不会对发行人的建设行为进行处罚。如果上述许可证的办理出现障碍或长期延迟，可能会对募投项目的后续建设及公司产生不利影响。

（二）财务风险

1、汇率变动风险

2016年、2017年和2018年，境外销售收入占营业收入比重分别为14.24%、16.73%和15.71%，境外销售收入近两年来增长较快。外销业务主要通过外币结算，因此人民币汇率的变动会对公司的经营业绩产生一定影响。但如果国家的外

汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。

2、企业所得税优惠政策变化的风险

公司于2014年9月取得高新技术企业资格认证，2017年12月通过高新技术企业资格复审。报告期内，公司享受按照15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)，陕西省发展和改革委员会《关于公司属于国家重点鼓励发展产业的确认函》(陕发改产业函〔2004〕86号文)，公司之分公司西安蓝晓科技新材料股份有限公司特种树脂工厂以及子公司高陵蓝晓科技新材料有限公司地处国家重点支持的西部地区并主营国家鼓励类发展产业，享受西部大开发战略企业所得税税收优惠，报告期内企业所得税减按15%的税率计缴。

此外，公司还享受研究开发费用加计扣除的所得税税收优惠政策以及出口货物“免、抵、退”增值税税收优惠政策。

如果国家有关上述税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致公司及子公司不再符合享受税收优惠政策的认定条件，将直接影响公司的净利润水平。

（三）环保风险

公司在生产经营中存在“三废”排放与综合治理问题，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境污染管制标准日趋严格，行业内环保治理成本不断增加，这将导致公司增加环保治理的费用支出，从而影响公司的盈利水平。若公司在日常经营过程中出现环保责任事故，或者公司环保设施及污染物排放治理未达到环保监管部门的要求，将会对公司日常生产经营产生不利影响。

（四）募集资金运用不能达到预期效益的风险

本次募集资金将用于新材料产业园区项目，尽管公司对前述募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政

策和公司的战略发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但相关结论均是基于当前市场环境、产业政策和公司战略做出的，项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，如果市场环境和下游应用领域发生重大不利变化，技术流失或被替代等，从而导致本次募集资金投资项目存在实施进度或效益未达预期的风险。

本次募集资金投资项目总投资金额较大，且主要为固定资产投资，预计项目建成后每年将新增较大的折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果募投项目效益未达预期，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。

（五）可转债本身的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。

为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

3、可转债在转股期内不能转股的风险

本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为本公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也将承担到期偿付本息的义务。

此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。

4、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险。

5、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；

或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。

此外，当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。

6、信用评级变化的风险

本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，蓝晓科技主体信用等级为A

+

，本次可转债信用等级为A

+

，，展望为稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股

东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行，并据此出具发行保荐书；

2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；

3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等的相关制度，保障关联交易的公允性和合规性； 2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对重大关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； 3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人有效执行已制定的对外担保制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人对外担保事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，本保荐机构督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中约定保障本保荐机构享有履行保荐职责相关的权利。

（四）其他安排

无

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号保荐代表人：张鹏、崔永锋电话：[phone]传真：[phone]

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的推荐结论

保荐机构认为：蓝晓科技本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：______________ ______________

张 鹏

崔永锋

法定代表人： ______________

霍 达

招商证券股份有限公司2019年 7 月 1 日