证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2020-065债券代码：123027 债券简称：蓝晓转债
西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于对外投资设立产业基金的公告
一、对外投资概况
1、西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝晓科技”）联合北京北排资本控股有限公司（以下简称“北排资本”）、北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智慧农业”）、北京融拓创新投资管理有限公司（以下简称“融拓投资”）共同发起设立北京北排融拓生态环保投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。基金总规模为人民币 15,000 万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资2,175万元，北排资本作为有限合伙人认缴出资10,500万元，智慧农业作为有限合伙人认缴出资2,175万元，融拓投资作为普通合伙人认缴出资 150万元。
2、本次发起设立的产业基金的重点投资方向为生态环保领域，是公司吸附分离材料和技术的重点应用领域之一。北排资本系北京城市排水集团有限责任公司（以下简称“北排集团”）的对外投资平台，公司联合北排资本共同发起生态环保领域的产业基金，旨在借助北排集团和基金其他产业合伙人在生态环保领域的产业资源，以投资为纽带，拓展公司产品和技术在生态环保领域的应用，加强公司在生态环保领域的产业布局，为公司持续、稳定发展提供支持。
3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，前述人员不在合伙企业中担任除投资决策委员会委员之外的职务。
4、本次对外投资不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事长权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
6、本次对外投资前12个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人及执行事务合伙人
公司名称
| 公司名称 | 北京融拓创新投资管理有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91110108357967871Y | ||
| 法定代表人 | 齐政 | 实际控制人 | 齐政 |
| 成立时间 | 2015年9月14日 | 注册资本 | 2,000万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村大街27号15层1507 | ||
| 股权结构 | 齐政认缴1300万，持股65%；刘禹认缴650万，持股 32.5%;雷鸣认缴50万元，持股2.5%。 | ||
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 管理人登记 | 已登记，登记编号：P1026828 | ||
| 关联关系 | 与公司无关联关系 | ||
（二）有限合伙人
1、北京北排资本控股有限公司
| 公司名称 | 北京北排资本控股有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91110000306309609C | ||
| 法定代表人 | 胡韻刚 | 实际控制人 | 北京市政府 |
| 成立时间 | 2014年5月13日 | 注册资本 | 100,000万元 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市西城区车公庄大街北里乙37号楼1层办公105 |
| 股权结构 | 北京城市排水集团有限责任公司持有100%股权 |
| 经营范围 | 物业管理；项目投资；企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；道路货运代理；仓储服务；会议服务；技术推广；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可，应到市交通委运输管理局城近郊区管理处备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 与公司无关联关系 |
北排资本系北排集团的全资子公司，为北排集团旗下的投融资平台公司。北排集团是首都公共基础设施服务类一级企业，北京中心城区排水和污水处理投融资、建设、运营特许经营企业，中国城镇供水排水协会副会长单位，中国环境保护产业协会副会长单位。北排集团在城市生态环境规划建设、排水和再生水产业发展、流域水环境综合治理、厂网一体化运营管理等方面具有深入的理解、丰富的实践经验和优秀的业绩。
2、北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 统一社会信用代码 | 91110108MA003C5M83 | ||
| 执行事务合伙人 | 融拓投资 | 实际控制人 | 齐政 |
| 成立时间 | 2016年1月27日 | 认缴出资总额 | 80,800万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村大街27号15层1501 | ||
| 股权结构 | 北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）持有61.88%、金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”）持有24.75%、普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”）持有12.38%、融拓投资持有0.99%的合伙企业份额 | ||
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 | ||
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年01月04日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年01月04日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 私募基金备案 | 智慧农业属于私募股权投资基金，已在基金业协会备案，备案编号：SE9613 |
| 关联关系 | 与公司无关联关系 |
智慧农业系大北农、金正大、普莱柯等三家上市公司联合发起的面向现代农业及农业环保领域的产业投资基金，与本次设立的产业基金在产业布局、资源整合等方面具有良好协同效应。
三、产业基金基本情况
1、基金名称：北京北排融拓生态环保投资基金（有限合伙）（暂定名）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：人民币15,000万元
4、出资方式：货币出资
5、基金管理人：北京融拓创新投资管理有限公司
6、经营地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦15层1502
7、投资人及出资额：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 北京融拓创新投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 150 | 1.00% |
| 2 | 北京北排资本控股有限公司 | 有限合伙人 | 10,500 | 70.00% |
| 3 | 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,175 | 14.50% |
| 4 | 北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,175 | 14.50% |
| 合 计 | 15,000 | 100.00% | ||
8、投资方向：投资于生态环保及其上下游产业或相关产业。
以上信息以工商部门最终核定结果为准。
四、合伙协议的主要内容
1、存续期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为5年；经全体合伙人一致同意，经营期限可以合理延长。
合伙企业设立之日起2年内为“投资期”，投资期结束至合伙企业期限届满的期间为“管理及退出期”。在管理及退出期内，非经合伙人会议决定，合伙企业不得再进行新的对外投资。普通合伙人应主要对被投资企业进行价值增值，并及时将合伙企业对被投资企业的投资进行变现。经全体合伙人一致同意，可根据项目投资及退出情况，延长1年投资期、1年管理及退出期。同时，在前述约定的投资期内，如本合伙企业合伙人的认缴出资资金已全部完成对外投资，则投资期将提前结束，并进入管理及退出期。
2、认缴出资的缴付
各有限合伙人对于合伙企业的出资采取分期缴纳的方式，首期出资由各有限合伙人缴付各自认缴出资额的20%。后续项目在拟投项目通过投资决策委员会审议后，由普通合伙人根据投资项目的实际资金需求发出《缴款通知书》，各有限合伙人应当在收到普通合伙人《缴款通知书》之日起20日内将认缴出资按比例缴付完成。
普通合伙人认缴合伙企业份额的1%，应于首期出资时一次性缴纳完成。
3、管理费
合伙企业投资期（含投资延长期）内，按照全体有限合伙人实缴出资总额的2%/年的标准向普通合伙人支付管理费。在管理及退出期（不含管理及退出延长期）内，按照未收回投资成本的2%/年的标准向普通合伙人支付管理费。合伙企业在管理及退出延长期及清算期间，不支付管理费。
4、收益分配
收益分配与亏损分担的原则：合伙企业资金的分配原则为“先回本后分利，先LP后GP”，合伙企业在项目退出时将投资收益“即退即分”。
对于任意项目的投资收益，应按照如下顺序进行分配：
（1）在有限合伙人之间，按照其各自的实缴出资比例进行分配，直至其各自对于合伙企业的实缴出资额已全部返还。
（2）按照上述第（1）款向有限合伙人分配后仍有剩余的，向普通合伙人进行分配，直至其对于合伙企业的实缴出资额已全部返还。对于本项及上述第（1）项所述分配事项，如在一个项目中无法实现返还有限合伙人或普通合伙人的全部投资成本的，在后续退出项目中应继续还本。
（3）按照上述第（2）款向普通合伙人分配后仍有剩余的，向有限合伙人按照其各自的实缴出资比例分配门槛收益，最高分配金额以各自在该项目中的出资额为基数，按照年化单利8%的利率，自各有限合伙人在该项目中的出资实际缴付之日起计算至该项目的分配基准日止。
（4）按照上述第（3）款向有限合伙人支付门槛收益后仍有剩余的，向普通合伙人支付门槛收益，最高分配金额以普通合伙人在该项目中的出资额为基数，按照年化单利8%的利率，自其在该项目中的出资实际缴付之日起计算至该项目的分配基准日止。
（5）在按照上述第（4）款向普通合伙人支付门槛收益后仍有剩余的，将剩余投资收益的20%作为超额收益分成向普通合伙人支付。
（6）在按照上述第（5）款向普通合伙人支付超额收益分成后，就剩余的投资收益，在各合伙人之间按照各自实缴的出资比例进行分配。
（7）在某一投资项目的分配中，如全部或部分有限合伙人尚未获得本基金已投资的全部投资项目按照上述第（1）、（3）款约定的全部投资本金及门槛收益的，普通合伙人应将其在此前项目分配中所获得的分配收益按照上述第（1）、
（2）、（3）款的顺序向有限合伙人按照其各自实缴出资比例返还，直至该等有限合伙人获得其各自应得的全部投资本金及门槛收益。
5、投资决策
合伙企业设投资决策委员会（“投委会”）为合伙企业唯一投资决策机构，审议合伙企业的对外投资和投资退出。
投委会由5名评审委员组成，普通合伙人融拓投资推荐2名委员，有限合伙人北排资本推荐2名委员，公司推荐1名委员。投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。投委会全部议案的表决须经4名以上（含）委员同意后方可通过。
对涉及有限合伙人的关联方的投资，该有限合伙人推荐的投资决策委员会委员成员应当回避表决，投委会审议涉及该投资项目需经除该关联委员之外的投委会其他委员一致同意方可通过。
6、投资限制
（1）本合伙企业投资范围严格执行北排资本及其上级单位和主管部门（包括北京市国资委和北京城市排水集团有限责任公司）不时制定的“投资项目负面清单”规定。
（2）本合伙企业对单个企业的投资原则上不超过被投资企业总股本的20%，且不超过投资基金总资产的40%。
（3）本合伙企业对单个企业股权投资原则上不控股或不相对控股。
（4）本合伙企业不得投资资不抵债扭亏无望的企业，不得投资列入异常经营名录或存在严重违法失信行为的企业。
（5）本合伙企业不得举债投资，不得为任何机构或者个人（包括被投资企业及合伙人）提供担保。
（6）本合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资。
（7）本合伙企业不得投资于股票（上市公司非公开发行、并购重组、可转换公司债券、可交换公司债券除外）、期货、风险等级较高且不具备还本付息能力的债券投资、信托产品、保险计划及其他金融衍生品。
（8）本合伙企业不得从事委托贷款或者直接向第三方提供贷款的业务，不得从事追求固定或者相对固定回报的“明股实债”等变相贷款业务。
（9）本合伙企业不得参与不具有控制力的劣后级基金投资。
五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、投资目的及对公司的影响
生态环保领域中，污水治理及超标水处理是吸附分离材料的重要应用领域。蓝晓科技经过近二十年的技术发展，拥有系列水处理、废水处理、资源化再利用等产品和技术服务工业经验。公司“吸附分离材料+系统装置”整体解决方案模式在工业废水治理、超标水处理领域拥有广泛的客户群，公司积累了丰富的产业化经验。
北排资本具备众多的产业资源和雄厚的资本优势，融拓投资具备专业、丰富的投资、资产管理经验，智慧农业提供更多的行业拓展方向。本次投资投资旨在以基金为纽带，优势联合，在环保及水处理领域，拓展公司产业链，探索公司吸附分离技术在生态环保领域更多的技术价值和经济价值，开发更多应用可能性，为公司多领域拓展以及持续、快速、稳定发展打基础。
本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
2、存在的风险
产业基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险。
公司将密切关注产业基金的设立及投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、北京北排融拓生态环保投资基金（有限合伙）合伙协议
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2020年8月19日