证券代码：300488 证券简称：恒锋工具
恒锋工具股份有限公司
2020年向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告（修订稿）
2020年7月
为实现公司主营业务转型升级，增强公司综合竞争实力，进一步提高公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，恒锋工具拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过35,978.71万元，用于智能制造优化升级改造项目与补充流动资金。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、我国大力推动制造业转型升级和跨越发展，智能制造产业迎来重大历史机遇期
2015年5月，国务院印发的《中国制造2025》提出“加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。”；党的十九大报告强调，“加快建设制造强国，加快发展先进制造业，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”。为了提高我国制造业创新能力、加快智能制造行业的产业化发展，《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》、《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》等一系列推动智能制造装备产业的政策出台，营造了健康、良好的行业发展环境，智能制造产业的发展迎来历史性契机。
本次向特定对象发行股票的募投项目“智能制造优化升级改造项目”是公司贯彻落实党和国家大力推动我国制造业转型升级和跨越发展决策部署的产业项目，项目建设完成以后，恒锋工具产品技术水平、生产效率、研发能力、智能化生产水平将得到大幅提升，生产和服务将全面融合发展。
2、受益于技术进步与市场需求推动，智能制造产业未来市场空间广阔
经过多年快速发展，我国智能制造技术得到了大幅提升，智能制造装备已广
泛地应用于汽车及汽车零部件制造、发电设备、航空航天、新能源、节能环保、机械加工等国民工业的各个领域中，大幅提升了我国制造业的生产智能化水平。未来，随着智能制造技术的不断进步、应用领域的不断拓展以及市场需求的不断推动，我国智能制造产业未来市场空间十分广阔。根据工信部发布的《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，到2020年，我国智能制造装备产业将成为具有国际竞争力的先导产业，届时产业销售收入将超过30,000亿元，智能制造产业未来市场空间广阔。本次向特定对象发行股票的募投项目具有广阔的市场前景，经济效益良好。
3、依托现代高效工具行业丰富的技术积累和研发能力，公司在深耕原有主营业务的基础上转型升级自成立以来，公司一直专注于现代高效工具，主要产品包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器的研发、生产与销售，同时为客户提供刀具精磨改制服务，致力于为客户提供切削加工解决方案。凭借丰富的行业经验积累，公司能够根据不同行业、不同领域以及不同客户的个性化需求做出迅速的反应，设计和生产出具有高性能、高可靠性、低能耗且能满足客户独特需求的产品，大幅提升客户的黏性。随着我国智能制造产业的快速发展，同步拉动了智能刀具、电子化信息化在线测量量检具以及数控精密装备等智能装备需求的快速增长，公司继续以现有产品的研发应用为基础，长期关注数控精密装备等智能装备的核心技术发展，充分发挥技术优势、产品品质优势、市场快速反应优势、品牌和客户等优势，抓住智能制造产业高速发展的机会，通过强化与已有客户的深度合作关系，持续开拓目标市场客户，在稳健发展的基础上，逐步实现公司向智能装备产品研发、生产、制造领域的转型升级。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、实现公司主营业务转型升级，增强综合竞争实力
随着智能制造装备产业的快速发展以及国家政策的大力支持，公司业务发展获得了更广阔的市场空间。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金建设智
能制造优化升级改造项目，该项目的顺利实施将实现公司主营业务的转型升级，使公司在原来的业务板块基础上发展为三大业务板块，增强公司的综合竞争实力：
第一个业务板块为公司原有业务板块，即精密复杂刃量具产品的研发设计、制造与销售，为客户提供切削加工全套解决方案；第二个业务板块是高端生产性服务，为客户开展刀具管理总包服务、刀具精密刃磨服务，同时利用切削技术平台优势，与客户同步开发新产品，成为公司广大客户新产品开发的分包伙伴；第三个业务板块是智能制造型产品，包括数控精密装备等智能装备的研发、制造与销售以及智能刀具、电子化信息化在线测量量检具的研发、制造与销售，并开展远程运维服务。
2、增强公司盈利能力，进军智能制造装备领域
本次向特定对象发行募集资金投资项目在提升公司的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，拓展公司业务范围进军智能制造装备领域。公司将以先进的技术水平、丰富的行业经验、良好的产品品质以及优质的客户资源为依托，持续为广大投资者带来稳定的业绩回报。
3、提升公司资金实力，满足公司营运资金需求
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司进一步优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
综上所述，本次向特定对象发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司合理布局业务板块、实现公司主营业务转型升级的战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券的品种系向特定对象发行股票，发行的证券为境内上市的
人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
截至2020年3月31日，公司货币资金账面余额为2,167.84万元，属于保证正常生产经营的流动性需求。公司本次向特定对象发行募集资金投资项目拟投入募集资金35,978.71万元，资金量较大，公司货币资金余额无法满足新增项目资金需求，因此公司选择向特定对象发行股票融资的方式。
2、股权融资有利于保持公司财务结构稳定性
公司本次向特定对象发行募集资金投资项目拟投入募集资金总额为35,978.71万元。若公司此次拟投资项目所需资金全部通过银行贷款、公司债券等债务性融资渠道筹措，将会提高公司的资产负债率，加大公司的经营风险和财务风险，降低公司资金使用的灵活性。因此，为保证公司快速发展和稳健经营，公司选择向特定对象发行股票融资的方式。
3、提高盈利水平
本次募集资金的运用将进一步增强公司生产智能化水平，在现有刃量具业务的基础上形成新的业务增长点，打造公司的核心竞争力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的流动资金有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司的收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行申请获得深圳
证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之八十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
具体发行价格由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，已经董事会和股东大会审议通
过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定
1、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，且不存在不得发行证券的情况，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。综上，公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（三）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，董事会和股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司的可持续发展，符合公司长期发展战略，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会及深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
（一）本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响，即期回报会被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
1、主要假设
（1）假设本次向特定对象发行股票于2020年11月底完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）截至2019年12月31日公司总股本为16,608.48万股，本次发行股份数量为不超过3,000万股，按发行数量上限进行测算，且不考虑后续股份回购注销等因素影响，本次发行完成后公司总股本将增至19,608.48万股；
（3）本次发行募集资金总额预计不超过35,978.71万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（5）假定2020年度不存在现金分红、公积金转增股本、股票股利分配等其他事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（6）根据公司2019年年度报告，2019年度公司归属于母公司股东的净利润为12,896.13万元。假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2019年度增长10%；（2）与2019年度保持一致；（3）较2019年度下降10%；
（7）2020年12月31日归属于上市公司股东净资产=2020年年初归属于上市公司股东净资产+2020年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设数；
（8）为便于测算，假设2020年度不存在除向特定对象发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响；
（9）上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年/2020.12.31 | |
| 不考虑本次向特定对象发行 | 考虑本次向特定对象发行 | ||
| 总股本（万股） | 16,608.48 | 16,608.48 | 19,608.48 |
| 期初归属于上市公司股东净资产（万元） | 93,403.95 | 102,055.31 | 102,055.31 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 35,978.71 | ||
| 假设2020年归属于上市公司股东的净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 12,896.13 | 14,185.75 | 14,185.75 |
| 期末归属于上市公司股东净资产（万 | 102,055.31 | 116,241.06 | 152,219.77 |
| 元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.78 | 0.85 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.78 | 0.85 | 0.84 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.21% | 13.00% | 12.65% |
| 假设2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 12,896.13 | 12,896.13 | 12,896.13 |
| 期末归属于上市公司股东净资产（万元） | 102,055.31 | 114,951.44 | 150,930.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.78 | 0.78 | 0.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.78 | 0.78 | 0.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.21% | 11.89% | 11.57% |
| 假设2020年归属于上市公司股东的净利润较2019年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 12,896.13 | 11,606.52 | 11,606.52 |
| 期末归属于上市公司股东净资产（万元） | 102,055.31 | 113,661.83 | 149,640.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.78 | 0.70 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.78 | 0.70 | 0.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.21% | 10.76% | 10.47% |
上述财务指标计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产均将有所增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金投资项目短期内不会对股东回报实现增益，则股东回报仍然依赖于公司现有业务，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一
定幅度下降的风险。本次向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
恒锋工具专注于现代高效工具，主要产品包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器的研发、生产与销售，同时为客户提供刀具精磨改制服务，致力于为客户提供切削加工解决方案。公司产品广泛应用于汽车零部件、发电设备中的汽轮机零部件和航空航天零部件等精密复杂高端零部件制造企业，公司产品在上述领域具有较强的市场竞争力。公司本次向特定对象发行募集资金将投资于“智能制造优化升级改造项目”。此次募集资金投资项目是在公司主营业务的基础上，根据行业发展趋势、市场需求、公司未来发展战略以及在国家对智能制造领域的政策引导和支持下提出的，是对公司现有业务的进一步拓展提升。本次募集资金投资项目的实施，将巩固公司的行业地位，持续增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
本次向特定对象发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来重视人才培养和技术储备，通过产学研结合、长期技术积累和研发创新，公司已培养了一支高水平的技术研发团队和核心管理团队，建立了一支经验丰富的设计和技术团队，形成了突出的自主创新能力，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。
公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在现代高效工具领域多年的经验
积累和技术优势，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于智能制造优化升级改造项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求。公司将严格执行《公司章程》的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《恒锋工具股份有限公司未来三年（2020年-2022年)股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（五）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，将按照证监会公告[2015]31号文等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。”
（六）控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东恒锋控股、实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡先生对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述：本次向特定对象发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定；方案公平、合理；本次向特定对象发行股票是推进公司战略部署的重要一环，随着募集资金到位、募投项目的实施、运营，公司资金实力、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争力都将得到提升，符合全体股东利益。
恒锋工具股份有限公司董事会2020年7月16日