证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2021-025
石家庄通合电子科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的募集情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1352号）核准，石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）2,000万股，发行价格为每股10.48元。截止2015年12月31日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额209,600,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用30,025,800.00元后，实际募集资金净额为人民币179,574,200.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2015】第1-00286号的验资报告。公司对募集资金实行专户管理，截至2020年12月31日止，公司已累计使用募集资金17,957.42万元，募集资金已使用完毕，募集资金专户已完成销户手续。
金额单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 销户日期 | 募集资金初始存放金额 | 截至2020年12月31日止余额 |
| 中国民生银行股份有限公司石家庄长江大道支行 | 601618998 | 2017年1月6日 | 179,574,200.00 | 0.00 |
| 合计 | --- | --- | 179,574,200.00 | 0.00 |
（二）发行股份购买资产
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公
司向常程等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】169号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司通过非公开发行方式向常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙），发行人民币普通股（A 股）16,099,103.00股，发行价格为每股14.95元，购买其所持有的西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）100%股权。对本次发行股份新增注册资本人民币16,099,103.00元，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2019]第1-00019号验资报告审验。本次发行股份的上市日期为2019年3月21日。
本次非公开发行16,099,103股股份仅涉及以发行股份购买常程等持有霍威电源100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际投入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放的管理情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
具体情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况
具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（三）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（四）发行股份购买资产的情况
公司通过非公开发行股份购买霍威电源100%股权，标的公司霍威电源的资产运行情况如下：
1.标的资产权属变更
霍威电源已于2019年2月25日在西安市工商行政管理局雁塔分局将100%股权过户至公司名下，过户手续办理完毕。
2.标的资产账面变化情况
霍威电源资产负债表情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 148,769,501.47 | 197,623,627.47 | 254,887,168.13 |
| 负债总额 | 98,248,880.39 | 95,469,605.31 | 125,879,768.44 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 50,520,621.08 | 102,154,022.16 | 129,007,399.69 |
3.标的资产生产经营及盈利情况
霍威电源主要业务为军事装备用电源及电源模块的研发、生产与销售，截止本报告日，生产经营情况正常，业务稳步增长，资产盈利情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入总额 | 80,029,666.05 | 98,561,077.23 | 118,360,884.54 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 14,419,288.22 | 25,133,401.08 | 26,853,377.53 |
4.业绩承诺事项完成情况
根据公司与交易对方沈毅、常程、陈玉鹏、霍威卓越签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，交易对方承诺，保证标的公司2018年、2019年及2020年三个会计年度实现经审计的财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币1,700.00万元、2,500.00万元和3,300.00万元。
| 西安霍威电源有限公司 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 (金额单位：人民币万元) | ||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 业绩承诺金额 | 1,700.00 | 2,500.00 | 3,300.00 |
| 累计承诺金额 | 1,700.00 | 4,200.00 | 7,500.00 |
因对标的公司员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致标的公司实际净利润减少的部分承担补偿义务。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第1-01361号、[2020]第1-01534号、[2021]第1-10016号《业绩承诺完成情况审核报告》，霍威电源2018-2020年度业绩承诺完成情况如下：
金额单位：人民币万元
| 西安霍威电源有限公司 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | |||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 合计 | |
| 业绩承诺金额 | 1,700.00 | 2,500.00 | 3,300.00 | 7,500.00 |
| 实际完成金额 | 1,844.83 | 2,483.57 | 2,496.77 | 6,825.17 |
由于标的公司经审计实际净利润未达到承诺净利润，已触发业绩承诺的补偿义务。
三、募集资金变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为了顺利推进募集资金投资项目，在募集资金到账前，本公司以自筹资金预先投入募投项目。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月18日出具的“大信专审字[2016]第1-00043号”《石家庄通合电子科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，截止2015年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为103,006,318.37元。募集资金到位以后，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金103,006,318.37元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、监事会和保荐机构中德证券均发表了同意意见。
五、闲置募集资金的使用
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至2020年12月31日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
石家庄通合电子科技股份有限公司董 事 会
二零二一年三月二十九日
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 17,957.42 | 已累计使用募集资金总额：17,957.42 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额：17,957.42 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | 2015年：10,300.63 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 无 | 2016年： 7,519.23 | ||||||||
| 2017年： 137.56 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | ||
| 1 | 高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化 | 高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化 | 7,708.48 | 7,708.48 | 7,708.48 | 7,708.48 | 7,708.48 | 7,708.48 | 2016年6月30日 | |
| 2 | 高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-电力操作电源及一体化电源系统建设 | 高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-电力操作电源及一体化电源系统建设 | 5,081.82 | 5,081.82 | 5,081.82 | 5,081.82 | 5,081.82 | 5,081.82 | 2016年6月30日 | |
| 3 | 高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-技术研发中心建设 | 高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-技术研发中心建设 | 5,167.12 | 5,167.12 | 5,167.12 | 5,167.12 | 5,167.12 | 5,167.12 | 2016年6月30日 | |
| 合计 | 17,957.42 | 17,957.42 | 17,957.42 | 17,957.42 | 17,957.42 | 17,957.42 | --- | |||
注：2017年1月，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目已建设完成，节余募集资金151.17万元，其中银行存款利息21.76万元。为方便账户管理，公司注销募集资金专项账户，将节余募集资金转入公司基本账户，补充公司流动资金，后续用于技术研发中心建设项目相关支出。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||||
| 1 | 高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化 | 注1 | -2,318.40 | -775.06 | -851.21 | -3,005.71 | 否(注4) | |
| 2 | 高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-电力操作电源及一体化电源系统建设 | 注2 | 443.60 | 533.13 | 920.20 | 4,802.50 | 否(注5) | |
| 3 | 高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-技术研发中心建设 | 注3 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
注1：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化设计建设期为两年，第3年负荷率为60%，第4年负荷率为80%，第5年达产100%。 项目达产后正常年（第5年）销售收入23,600万元，投资税后内部收益率39.07%。
注2：电力操作电源及一体化电源系统建设设计建设期为两年，第3年生产负荷率达到80%，第4年生产负荷率达到100%；项目达产后正常年（第4年）销售收入10,800 万元，税后内部收益率为35.44%。
注3：技术研发中心建设不直接产生经济效益。通过技术研发中心的建设实施，一方面可不断提高产品的技术含量，加速产品的升级换代，增强产品的市场竞争能力；另一方面可以为完善公司产品结构、提高市场占有率及拓宽盈利空间提供保证。
注4：截止 2020年12月31日，高频软开关功率变换设备研制和产业化项目-电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化累计实现收入 45,705.56万元，累计实现效益-3,005.71万元。公司电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统销量大幅增长， 2018年销量较项目建设初期提高了270.77%，销售收入较建设初期增长58.34%； 2019年销量较项目建设初期提高了260.54%，销售收入较建设初期增长94.79%； 2020年销量较项目建设初期提高了388.66%，销售收入较建设初期增长129.33%。但由于部分公司下游客户受新能源汽车补贴政策调整影响较大，导致公司电动汽车车载电源及充换电站充电电源业务收入增长没有达到预期，故未能达到预计经济效益。同时，由于公司2018年对福建宇福智能科技有限公司的货款3,730.32万元计提坏账2,962.65万元影响当期效益，剔除这一事项影响，该项目截止日累计实现效益-487.46万元。
注 5：截止2020年12月31日，高频软开关功率变换设备研制和产业化项目-电力操作电源及一体化电源系统累计实现收入 43,263.11万元，累计实现效益4,802.50万元。公司加大了电力操作电源及一体化电源系统的市场开拓力度，提高了市场占有率， 2018年销量较项目建设初期提高了67.81%，2019年销量较项目建设初期提高了44.09%，2020年销量较项目建设初期提高了63.96%，但由于受市场竞争的影响，电力操作电源及一体化电源系统产品单位售价下降较大，虽然产品销量保持增长，但销售收入增长幅度小于产品销量的增长，故未能达到预计经济效益。