中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司
发行股份购买资产之2020年度业绩承诺涉及股份补偿方案的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）作为石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“通合科技”）发行股份购买资产事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及本次交易签订的有关业绩补偿协议等文件约定，对标的公司西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”或“标的公司”）2020年度业绩承诺所涉及的交易对方有关业绩承诺补偿义务进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次交易概括
本次交易中，通合科技以非公开发行股份的方式购买常程等3名自然人及霍威卓越合计持有的霍威电源100%的股权。
根据《发行股份购买资产协议》及参考《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产霍威电源100%股权的交易价格确定为24,068.16万元，全部以非公开发行股份的形式支付。
各交易方获得对价的具体情况如下：
单位：万元、万股
| 序号 | 交易对方 | 持有霍威电源的股权比例 | 交易作价 | 股份对价 | 取得公司股份数 |
| 1 | 常程 | 39.56% | 9,521.36 | 9,521.36 | 636.8805 |
| 2 | 沈毅 | 27.60% | 6,642.81 | 6,642.81 | 444.3353 |
| 3 | 陈玉鹏 | 24.84% | 5,978.53 | 5,978.53 | 399.9017 |
| 4 | 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） | 8.00% | 1,925.45 | 1,925.45 | 128.7928 |
| 合计 | 100.00% | 24,068.16 | 24,068.16 | 1,609.9103 | |
二、资产重组业绩承诺情况
（一）交易对方业绩承诺情况
根据公司与交易对方沈毅、常程、陈玉鹏、霍威卓越签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，交易对方承诺，保证标的公司2018年、2019年及2020年三个会计年度实现经审计的财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币1,700.00万元、2,500.00万元和3,300.00万元。
| 西安霍威电源有限公司 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | ||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 业绩承诺金额 | 1,700.00 | 2,500.00 | 3,300.00 |
| 累计承诺金额 | 1,700.00 | 4,200.00 | 7,500.00 |
因对标的公司员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致标的公司实际净利润减少的部分承担补偿义务。
（二）交易对方业绩补偿情况
1、利润补偿义务
交易对方作为补偿义务人，对标的公司业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于协议签订之日所持标的公司股权比重计算，具体如下：
| 序号 | 补偿义务人 | 承担的利润补偿义务比例（%） |
| 1 | 常程 | 39.56 |
| 2 | 沈毅 | 27.60 |
| 3 | 陈玉鹏 | 24.84 |
| 4 | 霍威卓越 | 8.00 |
| 合计 | 100.00 |
常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定霍威卓越需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。
2、业绩承诺的补偿机制
本公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计标的公司2018年-2020年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易对方承诺按以下计算公式分别向本公司提供补偿：
（1）股份补偿
当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿股份数量。
（2）现金补偿
如交易对方以持有的本公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格。
各年已经补偿的股份和现金不冲回。
3、减值测试
业绩承诺期届满后，公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。
三、业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺与实际完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2018-2020年度出具的审计报告（大信审字[2019]第1-02277号、[2020]第1-02488号、[2021]第1-10047号），标的公司2018年度经审计的归属于母公司的净利润为1,441.93万元，经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,844.83万元，2019年度经审计的归属于母公司的净利润为2,513.34万元，经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,483.57万元，2020年度经审计的归属于母公司的净利润为2,685.34万元，经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,496.77万元。2018年至2020年累计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为6,825.17万元，累计实际完成业绩承诺金额的
91.00%。
标的公司业绩承诺完成情况表
单位：万元
| 西安霍威电源有限公司 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | |||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 合计 | |
| 业绩承诺金额 | 1,700.00 | 2,500.00 | 3,300.00 | 7,500.00 |
| 实际完成金额 | 1,844.83 | 2,483.57 | 2,496.77 | 6,825.17 |
（二）商誉减值情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司2020年度出具的资产评估报告（京信评报字（2021）第080号），经评估，公司收购霍威电源100%股权形成的商誉相关的资产组于评估基准日2020年12月31日的可收回金额为人民币36,798.02万元，公司据此确认2020年度对收购霍威电源100%的股权所形成的商誉计提减值金额为903.27万元。
（三）未完成业绩承诺的原因
霍威电源未完成业绩承诺的主要原因为一方面受新冠肺炎疫情影响，导致2020年尤其是上半年霍威电源的部分项目无法正常跟进，对其业务存在一定影响；另一方面由于军工行业产品交付及收入确认主要集中在下半年进行，为尽快打开业务局面，增加了在研发及人员费用上的投入，其中工资薪酬较上年同期增长50%以上，研发投入较上年同期增长42%，综上导致其未能完成本年度业绩承诺。
四、业绩补偿具体方案
（一）业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量
根据《利润补偿及业绩奖励协议》，公司拟回购霍威电源未完成业绩承诺对应的补偿股份，具体情况如下：
1、业绩承诺应补偿的股份数
若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易对方承诺按以下计算公式分别向公司提供补偿：
当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿股份数量。
由此可知，2020年补偿股份数=（75,000,000-18,448,288.22-24,835,660.33-24,967,653.72）÷75,000,000×240,681,600÷14.95-0=1,448,575股
2、资产减值应补偿的股份数
业绩承诺期届满后，公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金。
2020年标的资产减值金额为9,032,695.04元，9,032,695.04÷240,681,600＜
1,448,575÷16,099,103，因此，交易对方无需另行补偿股份或现金。
3、各交易方应补偿的具体股份数
根据上述测算，业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量为1,448,575股，各方应当承担的股份补偿数量具体如下：
| 序号 | 业绩补偿承诺方 | 各自应承担的比例 | 对应的股票补偿数量（股） |
| 1 | 常程 | 39.56% | 573,056 |
| 2 | 沈毅 | 27.60% | 399,807 |
| 3 | 陈玉鹏 | 24.84% | 359,826 |
| 4 | 霍威卓越 | 8% | 115,886 |
| 合计 | 100% | 1,448,575 |
（二）补偿实施方案
根据《利润补偿及业绩奖励协议》约定，补偿股份数1,448,575股将由公司以1元总价进行回购并予以注销，为了保证补偿股份顺利实施，公司提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、修改公司章程、办理注销手续、办理工商变更手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
五、履行的审批程序
公司于2021年3月29日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于西安霍威电源有限公司2020年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、独立董事的意见
经核查，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第1-10016号），公司全资子公司霍威电源未能完成2018年度至2020年度累计业绩承诺，业绩补偿承诺方需按照《利润补偿及业绩奖励协议》的约定履行相应的业绩补偿义务，该补偿方案符合《利润补偿及业绩奖励协议》的约定，合理公允，充分维护了公司及全体股东的整体利益，不存在
损害中小股东的利益。我们一致同意霍威电源2020年度未完成业绩承诺股份补偿方案，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
七、独立财务顾问对业绩承诺未实现涉及补偿事宜的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：霍威电源2018年度至2020年度累计业绩实现数低于累计业绩承诺数，常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越未完成业绩承诺。依据《利润补偿及业绩奖励协议》的约定，常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越需履行补偿义务。本次业绩承诺补偿事宜已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过。独立财务顾问将督促常程等4名补偿义务人严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产2020年度业绩承诺涉及股份补偿方案的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
张开军 李彦丽
中泰证券股份有限公司
年 月 日